证券代码：688071          证券简称：华依科技          公告编号：2023-004



              上海华依科技集团股份有限公司

           第三届董事会第二十三次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
三次会议于 2023 年 2 月 8 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通
知已于 2023 年 2 月 6 日通过书面或邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席
董事 9 人，实际出席董事 9 人。
    会议由董事长励寅先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法
规、规章和《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。
    二、董事会会议审议情况

     （一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

    公司根据《公司法》《证券法》以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司
章程》相关条款进行修订，最终以市场监督管理部门备案的内容为准。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
华依科技集团股份有限公司关于修订<公司章程>及部分制度并办理工商变更登
记的公告》（公告编号：2023-006）。


    （二）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    为维护公司及股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等其他相关法律法规的有关规定
结合公司的实际情况，公司对《董事会议事规则》进行了修订。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
华依科技集团股份有限公司董事会议事规则》。


    （三）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候
选人的议案》

    鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司
章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。第四届董事会将由 7 名董事组
成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。经公司董事会提名委员会资格审查，
董事会同意提名励寅先生、潘旻先生、陈伟先生、申洪淳先生为公司第四届董事
会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。该议案需要逐
项表决，表决结果如下：
    3.01 关于提名励寅先生担任第四届董事会非独立董事候选人的议案
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3.02 关于提名潘旻先生担任第四届董事会非独立董事候选人的议案
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3.03 关于提名陈伟先生担任第四届董事会非独立董事候选人的议案
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3.04 关于提名申洪淳先生担任第四届董事会非独立董事候选人的议案
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对该议案均发表了明确同意的独立意见。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
华依科技集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：
2023-007）。
    （四）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选
人的议案》

    鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司
章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。第四届董事会将由 7 名董事组
成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。经公司董事会提名委员会资格审查，
董事会同意提名崔承刚先生、胡佩芳女士、刘小龙先生为公司第四届董事会独立
董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。其中崔承刚先生已取得
独立董事资格证书，胡佩芳女士、刘小龙先生未取得独立董事资格证书，其已承
诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得
独立董事任职资格。刘小龙先生为会计专业人士，符合相关法律法规规定的任职
条件。该议案需要逐项表决，表决结果如下：
    4.01 关于提名崔承刚先生担任第四届董事会独立董事候选人的议案
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4.02 关于提名胡佩芳女士担任第四届董事会独立董事候选人的议案
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4.03 关于提名刘小龙先生担任第四届董事会独立董事候选人的议案
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对该议案均发表了明确同意的独立意见。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
华依科技集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：
2023-007）。
    （五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的
议案》。

    鉴于公司已于 2022 年 7 月 1 日召开第三届董事会第十八次会议，并于 2022
年 7 月 18 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》，同意董事
会根据实际情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使。中国证
券监督管理委员会已于 2023 年 1 月 18 日出具了《关于同意上海华依科技集团股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕160 号），批
复自同意注册之日起 12 个月内有效。为高效、有序地完成本次发行工作，根据
《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，并结合
2022 年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，提请董事会授权董事长决策
下列事项：
    在发行注册批复有效期内，在公司本次向特定对象发行 A 股股票过程中，如
按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数
量的 70%，董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对
簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中
拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

    公司拟定于 2023 年 2 月 24 日召开 2023 年第一次临时股东大会，会议将采
用现场与网络投票相结合的表决方式。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
华依科技集团股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公
告编号：2023-008）。


    特此公告。




                                     上海华依科技集团股份有限公司董事会
                                                         2023 年 2 月 9 日