上海泽昌律师事务所                                             法律意见书




                        上海泽昌律师事务所


             关于上海华依科技集团股份有限公司


        2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予尚未归
                       属的限制性股票事项的


                              法律意见书




      上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 邮编：200122
                     电话：021-50430980   传真：021-50432907




                                二〇二三年四月
上海泽昌律师事务所                                              法律意见书



                            上海泽昌律师事务所

                     关于上海华依科技集团股份有限公司

                2022 年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予尚未归属的限制性股票

                             事项的法律意见书

                                                   泽昌证字 2022-05-02-04

致：上海华依科技集团股份有限公司


    本所接受上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“华依科技”或“公司”）
委托，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次
授予部分第一个归属期符合归属条件(以下简称“本次归属”)和作废部分已授
予尚未归属的限制性股票(以下简称“本次作废”)事项，出具本法律意见书。
    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第 4 号》”）《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规、《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《上海华依科技集团股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《上
海华依科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、




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监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对
相关的事实进行了核查和验证。



                               声明事项
    一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    二、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的
复印件出具本法律意见书。
    三、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的
原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公
司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。
    四、本法律意见书仅供本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他
目的。
    五、本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用
本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
    六、本所同意将本法律意见书作为公司本次归属及本次作废所必备法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
    基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




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                                  正文

    一、本次归属及本次作废的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，公司就本次归属及本次作废相关事项已经履行的程序如下：
    （一）2022 年 1 月 24 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董
事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    （二）2022 年 1 月 25 日至 2022 年 2 月 3 日，公司将本次激励计划拟首次
授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，公示期间共 10 天，截至公示
期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的异议。2022 年 2 月 10
日，公司公告了《上海华依科技集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    （三）2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
    （四）2022 年 2 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议与第三届
监事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前
述事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。


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    （五）2022 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
    （六）2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励
计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项
发表了同意意见。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及作废已经取
得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第
4 号》《激励计划》的相关规定。

    二、本次归属的基本情况

    （一）归属期
    根据《激励计划》，首次授予的第一个归属期为“自授予之日起 12 个月后
的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。激励计划首次授
予日为 2022 年 2 月 15 日，首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。
    （二）归属条件及成就情况
    根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方
可分批次办理归属事宜：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。

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    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字（2023）第
5606 号”《审计报告》、“上会师报字（2023）第 6233 号”《内部控制审计报
告》以及公司的确认，公司未出现上述情况，满足归属条件。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    经本所律师登录“证券期货失信记录查询平台”、中国证监会、中国证监会
上海监管局、上海证券交易所等网站查询，并经公司确认，限制性股票拟归属的
激励对象未出现上述情况，满足归属条件。
    3、归属期任职期限要求
    激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在
归属前，须在公司任职满 12 个月以上。
    经公司确认，限制性股票拟归属的激励对象均已在公司任职满 12 个月以上。
    4、公司层面业绩考核要求
    以 2021 年营业收入为基数，考核公司 2022 年营业收入增长率（A），同时
考核 2022 年研发项目产业化指标（B），根据上述两个指标完成情况分别对应
的系数（X）、（Y）核算各年度公司层面归属比例。
对应考核              营业收入增长率（A）                    研发项目产业化指标（B）
  年度        目标值（Am）       触发值（An）             目标值（Bm）         触发值（Bn）
                                                        组合惯导产品获得      组合惯导产品获
  2022                30%             20%               1 张订单，5 个车型    得 1 张订单，3 个
                                                        配套                  车型配套
           考核指标                   考核指标完成区间                       指标对应系数
                                             A≥Am                              X=100%
   营业收入增长率（A）                      An≤A