南京证券股份有限公司
         关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
            使用超募资金归还银行贷款的核查意见

    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为江苏诺泰
澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等相关规定，对诺泰生物本次使用超募资金归还银行贷款进行了审慎核查，
具体核查情况如下：


    一、募集资金的基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1220 号）的批准，公司获准
向社会公众发行人民币普通股 A 股 5,329.595 万股，每股面值人民币 1 元。截至
2021 年 5 月 14 日止，公司已向社会公众发行人民币普通股 A 股 5,329.595 万股，
每股发行价格 15.57 元，募集资金总额为人民币 829,817,941.50 元，扣除承销费
等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币
104,654,948.34 元，公司募集资金净额为人民币 725,162,993.16 元。上述募集资
金实收情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2021]验字第 90038
号报告验证。
    公司对募集资金采取了专户存储管理，并与中国民生银行股份有限公司连云
港分行、华夏银行股份有限公司杭州分行、招商银行股份有限公司连云港分行、
杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行及保荐机构南京证券股份有限公
司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、公司子公司杭州澳赛诺生
物科技有限公司与交通银行股份有限公司杭州建德支行及保荐机构南京证券股
份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
    二、募集资金使用情况


    根据《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金投入募投项目情况如下：
                                                                 单位：万元

  序号              项目名称                投资总额      拟投入募集资金

   1      杭州澳赛诺医药中间体建设项目        46,467.16          15,000.00
   2      106 车间多肽原料药产品技改项目      32,972.07          25,000.00

   3     多肽类药物及高端制剂研发中心项目     15,930.35          10,000.00

   4           多肽类药物研发项目              5,941.00           5,000.00

                  合计                       101,310.58          55,000.00


    三、本次使用超募资金归还银行贷款计划

    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，进一步提升公司盈利能力
经营效益，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范
运作》等相关法律法规的规定，公司拟使用超募资金 5000 万元用于归还银行贷
款，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
    公司超募资金总额为 175,162,993.16 元，公司本次拟使用超募资金 5,000 万
元归还银行贷款，占超募资金总额的 28.54%，公司最近 12 个月内累计使用超募
资金归还银行贷款的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。


    四、相关说明及承诺

    本次超募资金归还银行贷款能够提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
进一步提升公司盈利能力和经营效益，维护上市公司和全体股东的利益。本次超
募资金归还银行贷款不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常
进行的情形，符合相关法律法规的规定。
    公司承诺：用于归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金
总额的 30%。


    五、审议程序


    2021 年 6 月 4 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四
次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》，该议案尚需提交
公司 2020 年度股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司
本次使用部分超募资金归还银行贷款事项的相关审议程序符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。


    六、专项意见


    （一）董事会意见

    董事会同意公司使用超募资金 5000 万元用于归还银行贷款。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次使用超募资金归还银行贷款事项，有利于提高募
集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体
股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理
制度》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常
开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
    综上，监事会同意公司使用超募资金人民币 5,000 万元用于归还银行贷款事
项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用超募资金归还银行贷款，有利于提高募集
资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力经营效益，维护上市
公司和全体股东的利益。该行为不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等有关规定。
    综上，独立董事一致同意使用超募资金人民币 5000 万元用于归还银行贷款，
并同意提交股东大会审议。


    七、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金归还银行贷款事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的
程序，尚需提交公司股东大会审议。该事项符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运
作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募
集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司实际经
营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。
    综上，保荐机构对公司本次使用超募资金归还银行贷款事项无异议。