南京证券股份有限公司
         关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
 使用部分募集资金向全资子公司增资并提供借款用于实施
                        募投项目的核查意见

    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为江苏诺泰
澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关规定，对诺泰生物本次使用部分募集资金向全资子公司增资并提供借款用
于实施募投项目进行了审慎核查，具体核查情况如下：


    一、募集资金的基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1220 号）的批准，公司获准
向社会公众发行人民币普通股 A 股 5,329.595 万股，每股面值人民币 1 元。截至
2021 年 5 月 14 日止，公司已向社会公众发行人民币普通股 A 股 5,329.595 万股，
每股发行价格 15.57 元，募集资金总额为人民币 829,817,941.50 元，扣除承销费
等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币
104,654,948.34 元，公司募集资金净额为人民币 725,162,993.16 元。上述募集资
金实收情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2021]验字第 90038
号报告验证。
    公司对募集资金采取了专户存储管理，并与中国民生银行股份有限公司连云
港分行、华夏银行股份有限公司杭州分行、招商银行股份有限公司连云港分行、
杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行及保荐机构南京证券股份有限公
司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、公司子公司杭州澳赛诺生
物科技有限公司（以下简称“澳赛诺”）与交通银行股份有限公司杭州建德支行
及保荐机构南京证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。


    二、募集资金使用情况


    根据《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金投入募投项目情况如下：
                                                                            单位：万元
  序号                  项目名称                 投资总额            拟投入募集资金
   1        杭州澳赛诺医药中间体建设项目            46,467.16               15,000.00
   2        106 车间多肽原料药产品技改项目          32,972.07               25,000.00
   3       多肽类药物及高端制剂研发中心项目         15,930.35               10,000.00
   4             多肽类药物研发项目                  5,941.00                5,000.00
                      合计                         101,310.58               55,000.00


    三、本次使用部分募集资金向全资子公司增资并提供借款的计划


    鉴于“杭州澳赛诺医药中间体建设项目”的实施主体为全资子公司澳赛诺，
根据相关募投项目实施主体的实际需求，公司拟使用部分募集资金 15,000.00 万
元用于实施“杭州澳赛诺医药中间体建设项目”。其中，公司将以增资的方式向
澳赛诺提供 7,000.00 万元募集资金，以借款的方式向澳赛诺提供 8,000.00 万元募
集资金。
    本次增资完成后，澳赛诺的注册资本将由 13,300 万元增加至 20,300 万元，仍
为公司全资子公司。此外，以借款的方式向澳赛诺提供的 8,000.00 万元募集资金，
公司将根据项目建设实际资金需求，在借款额度内分期汇入。上述借款期限为 1
年，借款期限自实际借款之日起算，同时采用同期全国银行间同业拆借中心公布
的贷款市场报价利率收取利息。借款到期后，经总经理批准可续借，在不影响募
投项目建设的情况下，也可提前偿还。


    四、增资并提供借款对象的基本情况

          公司名称                         杭州澳赛诺生物科技有限公司
          成立时间                              2007 年 2 月 13 日
          注册资本                               13,300.00 万元
          实收资本                               13,300.00 万元
         法定代表人                                  赵德中
    统一社会信用代码                           913301007966847342
 注册地和主要生产经营地              浙江省杭州市建德市下涯镇丰和路 18 号
                             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                             术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品销售
                             （不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化
         经营范围            学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                             展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口；危险
                             化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
         主营业务                          创新药高级医药中间体 CDMO
  与公司主营业务的关系                       是公司主营业务的组成部分
  股东构成及其控制情况                 诺泰生物直接持有其 100.00%股权
                                      项目                  2020 年 12 月 31 日
最近一年主要财务数据（已经       总资产（万元）                  63,810.20
中天运会计师事务所（特殊普
      通合伙）审计）             净资产（万元）                  41,034.77
                                 净利润（万元）                  13,698.49


    五、本次增资并提供借款的目的及对公司的影响

    公司向澳赛诺增资并提供借款是基于推进募集资金投资项目建设的需要，符
合募集资金使用计划的安排，并符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的
利益。


    六、本次增资并提供借款后募集资金的管理


    为确保募集资金使用安全，澳赛诺将开立募集资金存放专户，并与公司、存
放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，严格按
照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等规
范性文件及公司募集资金管理制度等有关规定实施监管。公司将根据有关事项进
展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。


    七、审议程序


    2021 年 6 月 4 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四
次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资并提供借款用于实
施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金 15,000.00 万元用于实施“杭州
澳赛诺医药中间体建设项目”。其中，公司将以增资的方式向澳赛诺提供 7,000.00
万元募集资金，以借款的方式向澳赛诺提供 8,000.00 万元募集资金。本次增资完
成后，澳赛诺的注册资本将由 13,300 万元增加至 20,300 万元， 仍为公司全资子
公司。此外，以借款的方式向澳赛诺提供的 8,000.00 万元募集资金，公司将根据
项目建设实际资金需求，在借款额度内分期汇入。上述借款期限为 1 年，借款期
限自实际借款之日起算，同时采用同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场
报价利率收取利息。借款到期后，经总经理批准可续借，在不影响募投项目建设
的情况下，也可提前偿还。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的
意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。


    八、专项意见


    （一）董事会意见

    董事会同意公司使用部分募集资金 15,000.00 万元用于实施“杭州澳赛诺医
药中间体建设项目”。其中，公司将以增资的方式向澳赛诺提供 7,000.00 万元募
集资金，以借款的方式向澳赛诺提供 8,000.00 万元募集资金。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司澳赛诺增资并提供借
款实施募投项目，该行为是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，
不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。该事
项内容和审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定。
    综上，监事会同意以增资的方式向澳赛诺提供 7,000.00 万元募集资金，以借
款的方式向澳赛诺提供 8,000.00 万元募集资金。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司澳赛诺增资并提供
借款用于实施募投项目，该行为是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使
用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情
形。该事项内容和审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定。
    综上，独立董事同意以增资的方式向澳赛诺提供 7,000.00 万元募集资金，以
借款的方式向澳赛诺提供 8,000.00 万元募集资金。


    九、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资并提
供借款用于实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监
事会发表了明确同意的意见，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1
号——规范运作》等相关法律法规和公司募集资金管理制度的相关规定。公司本
次使用部分募集资金向全资子公司增资并提供借款是基于公司募集资金使用计
划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设，不存在改变或变相改变募集资
金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股
东利益的情形。保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资并提供
借款用于实施募投项目事项无异议。