南京证券股份有限公司
         关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
     使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为江苏诺泰
澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关规定，对诺泰生物本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金进行了审慎
核查，具体核查情况如下：


    一、募集资金的基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1220 号）的批准，公司获准
向社会公众发行人民币普通股 A 股 5,329.595 万股，每股面值人民币 1 元。截至
2021 年 5 月 14 日止，公司已向社会公众发行人民币普通股 A 股 5,329.595 万股，
每股发行价格 15.57 元，募集资金总额为人民币 829,817,941.50 元，扣除承销费
等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币
104,654,948.34 元，公司募集资金净额为人民币 725,162,993.16 元。上述募集资
金实收情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2021]验字第 90038
号报告验证。
    公司对募集资金采取了专户存储管理，并与中国民生银行股份有限公司连云
港分行、华夏银行股份有限公司杭州分行、招商银行股份有限公司连云港分行、
杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行及保荐机构南京证券股份有限公
司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、公司子公司杭州澳赛诺生
物科技有限公司与交通银行股份有限公司杭州建德支行及保荐机构南京证券股
份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
       二、募集资金使用情况


       根据《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金投入募投项目情况如下：
                                                                            单位：万元

  序号                    项目名称                 投资总额          拟投入募集资金

     1        杭州澳赛诺医药中间体建设项目            46,467.16             15,000.00
     2       106 车间多肽原料药产品技改项目           32,972.07             25,000.00

     3      多肽类药物及高端制剂研发中心项目          15,930.35             10,000.00

     4             多肽类药物研发项目                  5,941.00              5,000.00

                      合计                           101,310.58             55,000.00


       三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况


       （一）预先投入募投项目的自筹资金情况

       截至 2021 年 5 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金
额合计 11,557.40 万元，具体情况如下：
                                                                            单位：万元
序号                项目名称                  拟投入募集资金      自筹资金预先投入金额
 1        杭州澳赛诺医药中间体建设项目              15,000.00                 10,548.74
 2        106 车间多肽原料药产品技改项目            25,000.00                           -
 3       多肽类药物及高端制剂研发中心项目           10,000.00                           -
 4             多肽类药物研发项目                    5,000.00                  1,008.66
                   合计                             55,000.00                 11,557.40

       （二）预先支付发行费用的自筹资金情况

       截至2021年5月31日，公司已使用自筹资金支付的发行费用为人民币643.98
万元（不含税）。

       （三）募集资金置换金额

       公司拟使用募集资金置换上述预先投入募集资金投资项目及已支付发行费
用的自筹资金已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审核，中天运会计师事
务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有
限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》（中天运[2021]核字第
90317号）。


    四、审议程序

    2021 年 6 月 4 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意
公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，其中使用募集资金人民币 11,557.40
万元置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目, 使用募集资金人民币 643.98
万元置换以自筹资金预先支付的发行费用。公司独立董事对上述事项发表了明确
的同意意见。


    五、专项意见


    （一）董事会意见

    董事会同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，其中使用募集资金
人民币 11,557.40 万元置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目, 使用募集资
金人民币 643.98 万元置换以自筹资金预先支付的发行费用。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司
《募集资金管理办法》等相关规定，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6
个月。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未
超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号
——规范运作》等有关规定，内容及程序合法合规。
    综上，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。


    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见、中天
运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，
且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定。公司本次使用
募集资金置换预先投入自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害公司股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。