证券代码：688076 证券简称：诺泰生物
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
二零二一年六月
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076） 2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会会议资料目录
2020 年年度股东大会会议须知 .............................................................................................. 3
2020 年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 5
议案一：《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》 .............................................. 7
议案二：《关于公司<2020 年度独立董事述职报告>的议案》 ........................................ 11
议案三：《关于公司<2020 年度监事会工作报告>的议案》 ............................................ 18
议案四：《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》 ........................................................ 20
议案五：《关于<2021 年度财务预算报告>的议案》 ........................................................ 22
议案六：《关于<2020 年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》 ................ 23
议案七：《关于<2020 年度利润分配预案>的议案》 ........................................................ 27
议案八：《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》 ................................................... 28
议案九：《关于使用超募资金偿还银行贷款的议案》 ..................................................... 31
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2020 年年度股东大会会议须知
为保障江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合
法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开。根据《中华
人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以
及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特
制定本须知。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司鼓励股东采用网络投票方式参加本
次股东大会。需参加现场会议的股东应采取有效的防护措施，并配合现场要求，
接受身份核对和信息登记、体温检测、出示健康码、核酸检测证明、集中隔离医
学观察等相关防疫工作。会议当日体温正常、健康码显示绿码者方可参会；谢绝
所有中高风险地区的人员来现场参会；中高风险地区所在设区市（直辖市为县区
内）非中高风险地区的人员来现场参会，应持有 7 日内核酸检测阴性证明。会议
期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。若会议召开当日当地
政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合
疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表
决。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和
其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 、
三、股东出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿及交通等事项，
以平等原则对待所有股东。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
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他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、现场出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前
述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股
份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求
在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。
本次会议安排了股东集中发言和提问的环节。股东不得无故中断大会议程要求发
言或提问。股东现场发言或提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东
发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过 5 分钟，每位股东
发言或提问次数不超过 2 次。大会主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员
以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与本次股东
大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回
答。
七、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。现场表决
结果由大会主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2021 年 5
月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2020 年年
度股东大会的通知》。
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2020 年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2021 年 06 月 17 日下午 14 时 00 分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：杭州师范大学科技园 E 座 3 楼报告厅（地址：杭州市
余杭区文一西路 1378 号杭州师范大学科技园 E 座 3 楼）
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 06 月 17 日至 2021 年 06 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长
三、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（四）主持人介绍股东大会会议须知
（五） 推举计票、监票成员
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（六）逐项审议会议各项议案
1、审议《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》；
2、审议《关于公司<2020 年度独立董事述职报告>的议案》；
3、审议《关于公司<2020 年度监事会工作报告>的议案》；
4、审议《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》；
5、审议《关于<2021 年度财务预算报告>的议案》；
6、审议《关于<2020 年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》；
7、审议《关于<2020 年度利润分配预案>的议案》；
8、审议《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》；
9、审议《关于使用超募资金偿还银行贷款的议案》。
（七） 现场与会股东发言及提问
（八）现场与会股东对各项议案进行表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布现场会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读现场股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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议案一：《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东：
根据会议安排，下面由我代表董事会向大家作 2020 年度董事会工作报告。
2020 年，江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的
相关规定，认真履行股东大会和《公司章程》赋予的各项责任和义务，规范运作、
勤勉尽责，科学决策，积极推动公司业务发展，全面完成了公司的各项任务。现
将董事会 2020 年度工作情况报告如下。
一、公司 2020 年董事会工作情况
2020 年面对新冠肺炎疫情巨大冲击和复杂严峻的国内外环境，公司全体员
工在董事会、经营团队的带领下积极应对疫情防控，有效推动生产生活秩序恢复，
完成建德新工厂的搬迁及试生产运营，2020 年营业收入较同期相比实现 52.58%
的增长。2020 年董事会主要围绕科创板 IPO 上市、公司年度经济指标的实现、
三会的规范运作等组织展开工作，现将各项工作具体完成情况汇报如下：
1. IPO 上市筹备工作
在公司各部门及中介机构的协助下，2020 年 6 月公司正式向上海证券交易
所科创板提交了 IPO 申报材料，董事会积极组织中介机构及公司相关部门开展反
馈阶段问询问题的回复、上市会会议审议等工作。于 2020 年 11 月 20 日通过了
上交所科创板审核中心的审核，并将根据交易所和证监会注册工作的安排，积极
推进注册工作的开展。2021 年 5 月 20 日，公司股票在上交所科创板上市交易。
2. 经济指标完成情况
2020 年，董事会积极发挥决策支持作用，推动发展战略的实施，督促公司
经营管理团队完成各项经营指标和管控目标，引导企业高质量发展。公司管理层
积极贯彻落实董事会的发展战略，2020 年各项业绩指标较好完成，全年累计实
现营业收入 5.67 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 1.23 亿元，归母净利润
较上年同期增长 153.94%。
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2020 年公司制剂产品实现销售收入 793.30 万元，虽然占当期主营业务收入
的比重仅为 1.40%，但公司实现了制剂产品国内的上市销售，此外，2020 年 9
月底公司取得了苯甲酸阿格列汀片的注册批件（化学药品 4 类），其取得注册批
件视同通过一致性评价，目前公司正在进行前期市场推广工作。此外，公司在多
肽类创新药领域积极进行研发布局，其中公司正在研发的一项 GLP-1 受体单靶
点激动剂 1 类新药，目前处于临床前研究阶段。
3. 依法认真履行自身职责，组织董事会、股东会议召开
2020 年，董事会认真履行职责，组织召开董事会议 10 次，召开股东大会 6
次。审议并通过了定期报告、补充确认关联交易、关于申请公司股票在新三板终
止挂牌等相关议案。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，对提交董事会审议的各项议
案，均能认真阅读并发表意见，为公司的经营发展建言献策，切实增强了董事会
决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规
定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
4. 独立董事履行职责情况
公司独立董事均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作
细则》及其他有关法律、法规、制度的规定和要求，勤勉尽责、忠实履行职责，
并按照有关规定对公司的利润分配、对外担保、续聘审计机构、内部控制评价报
告等事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
5. 董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，
并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。审计委员会本
着勤勉尽责的原则，充分发挥监督作用，对公司全年生产经营情况、对外担保、
日常关联交易、内部往来资金占用等重大事项进展情况的进行了监控。定期与审
计部人员进行沟通，并就审计过程中发现的问题与相关人员进行有效沟通，发挥
了审计应有的监督作用，切实履行了审计委员会工作职责。
6. 公司法人治理状况
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报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《公司章程》等有关法律、法规的要求，规范运作，不断健全和完善
公司的法人治理结构，坚持规范运作，维护了全体股东的利益。 报告期内，公
司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明； 管理层职责明
确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务
控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度
规范，先行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发
展的需求。
二、2021 年董事会重点工作
2021 年，公司积极推动公司在科创板挂牌上市，并充分利用科创板上市的
契机，合理利用募投资金，紧抓战略发展机遇期，引导公司经营、发展、管理工
作有序开展，实现高质量发展。
1.推动科创板上市
2021 年以科创板上市作为董事会的重点工作目标，组织回复证监会反馈问
题、推动高管与核心员工战略配售计划的落地与实施、加强与机构投资者的交流，
准备发行上市的路演及询价工作，确保公司的价值得到客观的反映，推动上市公
司层面完成首次公开发行股票工作并在上海证券交易所科创板挂牌上市，优化资
本结构和公司治理结构。2021 年 5 月 20 日，公司完成在上交所科创板挂牌上市。
2.制定合理的经营目标，推动 2021 年经营指标的落实
结合公司的业务与产品情况，组织公司制定 2021 年经营目标。为确保经营
目标的达成，公司制定了经营层高管团队的绩效考核管理办法，将公司经营目标
与经营团队的薪资挂钩，充分发挥经营团队的工作积极性，从而推动公司战略目
标的实现，促进公司持续健康发展。
3.加强董事会自身建设，提高公司治理水平
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根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司规范运作要求，结合公司发展
实际，不断完善制度与流程，强化公司内部规范运作机制建设；推动董事会各专
门委员会、董事通过参加或列席相关会议依法履行职责；组织董事、监事、高管
参加公司治理与行业企业相关知识培训，推动公司治理水平持续提升，确保董事
会、股东大会等公司权力机构作出的决策符合法律法规要求。
4.建立良好的资本市场形象，维护全体股东利益
2021 年，公司在科创板挂牌上市，董事会将与行业研究员、机构投资者及
中小投资者保持良好的沟通，解读所属行业发展趋势，分析公司竞争优势，正确
传递公司价值，逐步建立良好的资本市场形象。同时，积极妥善的利用募集资金，
推动募投项目的建设，为公司发展储能，提高公司的经营效益。
2021 年，董事会将推动公司围绕企业发展战略，抢抓机遇，以优良业绩回
馈股东、奉献社会。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
2021 年 6 月 17 日
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议案二：《关于公司<2020 年度独立董事述职报告>的议案》
各位股东：
2020 年度，我们作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董
事工作制度》的规定，认真履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所
赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020 年度履行独立董事职责的工作情
况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由 11 名董事组成，其中包含 4 名独立董事，分别是徐强国、高
集馥、曲峰、胡文言，四名独立董事由公司于 2019 年 5 月 20 日组织召开的 2018
年年度股东大会选举产生，任期三年。
（一）独立董事履历
徐强国 先生：1964 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1980 年 9
月至 1984 年 6 月，就学于杭州商学院会计学专业，获学士学位；1984 年 8 月至
2010 年 6 月，在天津商业大学商学院财务管理系工作，其间于 2002 年 9 月至 2007
年 6 月在天津财经大学会计学专业学习，博士研究生毕业获管理学博士学位；
2007 年 11 月评聘为会计学教授；2010 年 6 月至今，在浙江工商大学财务与会计
学院工作。2019 年 5 月至今，担任公司独立董事。目前还担任国盛金融控股集
团股份有限公司（已上市）、乐歌人体工学科技股份有限公司（已上市）独立董
事。
高集馥 先生：1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，化学制药博士
学历。曾任大连医药科学研究所助理研究员；1991 年 7 月至 2017 年 8 月，在辉
瑞制药有限公司历任质量部经理、大连工厂厂长、辉瑞全球生产集团中国区负责
人；2017 年 8 月从辉瑞公司退休。2019 年 5 月至今，担任公司独立董事。
曲峰 先生：1975 年出生，中国国籍，新加坡永久居留权，研究生学历。1998
年获得司法部律师资格，2002 年 1 月至今，在北京大成（上海）律师事务所分
别担任律师、合伙人、高级合伙人、常委会委员、监委会委员及中国区金融行业
组牵头人。曲峰先生目前还担任上海对外经贸大学兼职教授、华东政法大学研究
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生教育院研究生导师、中国金融期货交易所第二届案件审理委员会委员、大连商
品交易所监察委员会委员、上海铭建投资管理有限公司监事、上海晨澳股权投资
管理有限公司执行董事、MorningStartInvestment.LTD 董事。2019 年 5 月至今，
担任公司独立董事。
胡文言 先生：1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京师
范大学生物系植物学专业，研究生学历。曾任中国医学科学院药物研究所助理研
究员、北京双鹤药业双鹤研究院（北京双鹤现代医药技术有限责任公司）项目经
理、美国雷德国际企业集团研发部总经理，中国生化制药工业协会副秘书长，北
京天地外医药科技有限公司总经理；2017 年至今，担任中国生化制药工业协会
常务副会长兼秘书长。2019 年 5 月至今，担任公司独立董事。目前还担任上海
正帆科技股份有限公司（已上市）独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度
的指导意见》、《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能
够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
4 名独立董事出席会议情况如下：
（一）出席董事会情况
应出席董事 以通讯方式参
独立董事 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
会次数 加次数
徐强国 10 8 1 0 1
高集馥 10 8 2 0 0
曲峰 10 8 1 0 1
胡文言 10 8 1 0 1
（二）出席股东大会情况
应出席股东大会 现场出席次数 以通讯方式参加 缺席次数
独立董事
次数 次数
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6 5 0 1
徐强国
6 4 0 2
高集馥
6 5 0 1
曲峰
6 3 0 3
胡文言
（三）对公司重大事项发表独立意见情况
意见类
日期 会议届次 事项
型
关于更换会计师事务所的独立意见
同意
关于修订公司章程的独立意见
关于预计 2020 年度日常性关联交易的的独立意见 同意
关于《会计政策变更的议案》的独立意见 同意
第二届董事会第 关于公司向中国银行连云港新浦支行申请 3000 元人民
同意
2020-3-29 币授信额度的独立意见
七次会议
关于子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司向浙江建德
农村商业银行股份有限公司梅城支行申请借款 2000 万 同意
元的独立意见
关于子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司向中国邮政
储蓄银行股份有限公司连云港分行申请借款人民币 同意
1000 万元的独立意见
第二届董事会第 关于 2019 年年度报告延期披露的独立意见
2020-4-15 同意
八次会议
关于《补充确认关联交易的议案》的独立意见 同意
第二届董事会第
关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
2020-5-20
十次会议 《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外 同意
投资管理制度》、《关联交易管理制度》的独立意见
关于《2019 年年度报告及年度报告摘要》的独立意见 同意
关于《2019 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
同意
的独立意见
第二届董事会第 关于《2019 年度利润分配预案》的独立意见 同意
2020-6-5
十一次会议 关于更正《2017 年年度报告及年度报告摘要》的独立
同意
意见
关于更正《2018 年年度报告及年度报告摘要》独立意
同意
见
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关于续聘公司 2020 年度审计机构的独立意见 同意
关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见 同意
关于子公司向杭州联合农村商业银行股份有限公司科
技支行申请总额不超过人民币 5000 万元银行授信的独 同意
立意见
关于《2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况专
第二届董事会第 同意
2020-8-28 项报告》的独立意见
十三次会议 关于为子公司提供担保的独立意见 同意
关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见 同意
第二届董事会第
2020-9-30 关于子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司为母公司及
十五次会议 同意
其他子公司提供不超过 7100 万元人民币担保
（四）现场考察情况
报告期内，受新冠疫情的影响，根据国家关于疫情防控的要求，我们未能对
公司进行实地考察。但我们充分利用了电话会议、网络会议等多种方式，与公司
其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营与规范运作情况，
全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大
事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项
进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，
为我们更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020 年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对报
告期内的关联交易、聘任会计师事务所等事项予以重点审核，从有利于公司持续
经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，
对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司与关联方之间的关联交易为公司生产经营所需，按照公允价格的方式向
关联方采购商品、劳务服务、销售商品等，定价依据与定价方法公开、公平、公
正，具备公允性。
此外，公司的股东为公司提供综合授信保证，对公司可持续发展具有积极促
进作用，不存在损害公司或股东、非关联方利益的情形。不会对公司造成任何风
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险，亦不会影响该公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金使用规范。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未发生高级管理人员变动及提名。我们认为高级管理人员的薪
酬情况符合国家有关法律、法规及公司章程等规定，决策程序合法有效，不存在
损害公司及股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，为确保公司审计工作的独立性和客观性，根据过往的业务合作情况，
经董事会审计委员会推荐，公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2020 年度审计机构，聘期一年，为公司提供审计服务。公司聘任会计师事务
所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，经公司第二届董事会第十
一次会议审议通过了《关于<2019 年度利润分配方案>的议案》，该议案经 2019
年年度股东大会审议通过。根据该议案，根据公司发展战略和经营需要，公司拟
定 2019 年度不进行利润分配。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格履行上市申报期间作出的相关承诺。我们自公司
2021 年 5 月 20 日在上海证券交易所科创板上市后，持续关注公司及其股东承诺
履行情况。截至目前，公司及股东均严格履行承诺。
（十）信息披露的执行情况
公司上市后，我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和
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有关规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的要
求，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等
规范性文件要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设。
（十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020 年，公司召开董事会会议 10 次，审计委员会会议 4 次，审议通过了首次
公开发行股票、公司关联交易情况、公司 2019 年度财务决算报告等各类议案，
为公司各项经营活动顺利开展奠定了重要基础。公司董事在日常工作中积极履行
相应职责，对于待决策事项进行了解和认真研究，尤其作为审计委员会委员及时
就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。
（十三） 开展新业务情况
报告期内，公司主营业务未发生变更。
（十四） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、保护投资者权益方面所做的工作
对公司经营管理和内部控制制度的建设和执行情况，以及股东大会决议、董
事会决议执行情况进行调查。对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对
会议资料进行充分研究审核，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
五、其他工作
2020 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定
程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。
2021 年度，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行职责，运用我们的专业知
识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为公司董事会的决策提供参考意
见。切实发挥独立董事的作用，促进公司稳健经营、规范运作，维护公司及全体
股东的合法权益。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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议案三：《关于公司<2020 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东：
2020 年，公司监事会全体监事严格遵守相关法律法规和公司章程的规定，
忠实勤勉地履行各项职责，切实维护公司及股东的合法权益，较好地完成了监事
会的各项工作任务。
现将 2020 年度监事会的主要工作情况报告如下：
一、监督公司依法运作
根据《公司法》、《公司章程》所赋予的权力，做好重大决策的监督工作。公
司监事会通过列席历次董事会和股东大会会议，对决策事项进行事前、事中、事
后的全过程监督。在会议召开前，认真审阅会议议案的内容，对提交的议案进行
仔细的分析和研究；在会议过程中，严格监督会议程序，确保按照法定程序进行
审议和表决；在会议结束后，密切跟踪决议的落实情况，确保贯彻实施。
2020 年公司董事会及股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公
司章程》及其他规范性文件的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符
合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定；通过的各项决议合法有效。
公司董事会和管理层能够严格按照有关法律法规及公司有关规定规范运作。
监事会未发现董事、管理层成员在执行公司职务时存在违法、违纪、违反公司章
程或损害公司及全体股东利益的行为。
二、检查公司财务状况
监事会认真审核公司财务报表，全面了解财务状况，同时还积极依托审计机
构的力量，确保公司财务数据的真实、准确。
三、监事会会议召开情况
2020 年公司共召开 7 次监事会，对相关的议案进行了审议。
四、监督公司关联交易情况
公司监事会对报告期内的关联交易进行了检查和监督。在关联交易的审议过
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程中，关联董事或关联股东回避表决，独立董事发表独立意见，决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害股东利益的行为。
五、监督公司内部控制情况
监事会认为，报告期内，公司内部控制制度健全、执行有效。董事会按照《企
业内部控制基本规范》要求，对财务报告相关内部控制进行了评价，保证了财务
报告相关信息真实、准确、完整，有效地防范了重大错报风险。
2021 年，监事会将继续诚信勤勉地履行各项职责，认真贯彻《公司法》等
国家法律、法规，继续严格执行《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，
依法对董事会和高级管理 人员日常履职行为进行有效监督，积极列席股东大会、
董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序
的合法、合规性，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，通过更加扎实地
做好各项监督工作，来促进公司更好更快地发展。
本监事会的工作一直得到各位股东、董事及全体员工的大力支持，谨此表示
衷心感谢！
本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会
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议案四：《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》
各位股东：
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年度财务
决算报告审计工作已经完成，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）按照企业会
计准则的规定编制，出具了标准无保留意见的审计报告。现将有关财务决算情况
简要汇报如下：
一、 2020 年度财务报表的审计情况
公司 2020 年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、 经营成果（合并报表数据，下同）
2020 年度营业收入 5.67 亿元，较上年同期增长 52.58%，净利润为 1.20 亿
元，较上年同期增长 167.88%，主要经营数据见下表：
单位:人民币 元
项目 2020 年度 2019 年度 变动比例
营业收入 566,872,462.41 371,530,570.22 52.58%
营业利润 143,815,401.08 49,581,147.89 190.06%
净利润 120,027,896.32 44,805,949.28 167.88%
销售费用 11,548,022.92 8,859,903.76 30.34%
管理费用 113,282,916.97 80,919,574.85 39.99%
研发费用 60,533,819.10 46,495,552.59 30.19%
财务费用 19,589,369.19 5,604,390.84 249.54%
归属于母公司所
123,441,585.29 48,610,494.44
有者净利润 153.94%
基本每股收益 0.77 0.3 156.67%
资产总额 1,395,573,459.13 1,244,511,940.58 12.14%
三、 资产负债及所有者权益情况
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1. 资产
单位:人民币 元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 变动比例
总资产 1,395,573,459.13 1,244,511,940.58 12.14%
流动资产 487,908,101.27 293,734,848.98 66.10%
非流动资产 907,665,357.86 950,777,091.60 -4.53%
2．负债
单位:人民币 元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 变动比例
总负债 429,548,577.85 405,536,305.62 5.92%
流动负债 382,210,362.69 334,296,222.83 14.33%
非流动负债 47,338,215.16 71,240,082.79 -33.55%
3.股东权益
单位:人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 变动比例
股东权益 966,024,881.28 838,975,634.96 15.14%
实收资本 159,887,850.00 159,887,850.00
资本公积 641,026,955.06 635,411,585.06 0.88%
未分配利润 160,197,432.99 38,987,594.97 310.89%
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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议案五：《关于<2021 年度财务预算报告>的议案》
各位股东：
公司经营团队根据公司发展规划，基于 2020 年度及历年已经发生需要延续
的工作情况，结合公司 2021 年度经营管理目标，制定了公司 2021 年度财务预算
目标。
现将 2021 年度财务预算向各位汇报如下：
一、预算编制说明
1.2021 年度财务预算方案是根据公司 2020 年度的实际经营情况、财务状
况和经营成果,结合公司目前业务、经营能力以及年度经营计划,编制而成。
2.本预算包括公司及下属的子公司。
3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4.公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
5.无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
二、2021 年度预算指标
根据 2021 年度公司战略目标、 生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环
境、市场竞争等多种不确定因素的基础上。公司 2021 年将紧抓机遇，拓展市场，
加强管理与成本控制，保持 2021 年营业收入、净利润持续稳步增长。
重点提示：本预算报告仅为公司经营计划预测，并不代表公司的盈利预测，
能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率
变动等多种因素，存在较大的不确定性。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076） 2020 年年度股东大会会议资料
议案六：《关于<2020 年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的
议案》
各位股东：
具体公司募集资金使用情况详见《2020 年度募集资金存放及使用情况的专
项报告》
一、募集资金基本情况
（一）2018 年第二次股票发行
公司于 2018 年 7 月 20 日召开了第一届董事会第二十六次会议，于 2018 年
8 月 8 日召开了 2018 年第四次临时股东大会，两次会议审议通过了《关于<江苏
诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股票发行方案>的议案》，同意公司发行股份不
超过 23,767,850 股（含 23,767,850 股），募集资金不超过人民币 256,692,780.00
元（含 256,692,780.00 元）。截至 2018 年 8 月 15 日上述募集资金全部到位，
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2018]第 ZF10602 号《验
资报告》”审验确认。全国中小企业股份转让系统于 2018 年 9 月 12 日出具了《关
于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函
【2018】3218 号文件）。
（二）2018 年第三次股票发行
公司于 2018 年 12 月 17 日召开了第一届董事会第三十一次会议，于 2018
年 12 月 27 日召开了 2018 年第七次临时股东大会，两次会议审议通过了《关于
公司<2018 年股权激励计划（修订稿）>的议案》，同意公司发行股份不超过
2,980,000 股(含 2,980,000 股)，募集资金不超过人民币 16,092,000.00 元（含
16,092,000.00 元）。截至 2018 年 12 月 29 日上述募集资金全部到位，经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2019]第 ZF10003 号《验资报告》”
审验确认。全国中小企业股份转让系统于 2019 年 1 月 28 日出具了《关于江苏诺
泰澳赛诺生物制药股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2019】
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江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076） 2020 年年度股东大会会议资料
379 号文件）。
二、募集资金管理情况及存放情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》、《全国中小企业股份转让系统业务规
则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》和《关于
发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊
条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》（股转系统公告[2016]63 号）等法律法
规，结合公司实际情况，公司制定了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司募
集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），根据《募集资金管理制度》
的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金
管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
（二）募集资金存放情况
（单位：元）
截至 2020 年
开户银 12 月 31 日募
发行项目 账户名称 账号 募集资金金额
行 集资金使用
剩余金额
江苏诺泰澳
赛诺生物制 交通银
32700600001817
行连云 256,692,780.00 0
药股份有限 0561121
港分行
2018 年第二
公司
次股票发行
杭州澳赛诺 中信银
生物科技有 行杭州 81108010128011
- 0
滨江支 33379
限公司
行
江苏诺泰澳
2018 年第三 上海银
赛诺生物制 行杭州 03003886858 16,092,000.00 0
次股票发行
药股份有限 分行
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公司
注：2018 年第二次股票发行的募集资金账户为 327006000018170561121。因医药
中间体项目建设需要，由子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司开设募集资金专项
账户 8110801012801133379 并签订了四方监管协议。
2018 年第三次股票发行的募集资金开户银行为南京银行连云港分行，募集
资金账户为 1401230000000814。为配合公司经营与财务规划的需要，经公司第
二届董事会第一次会议审议通过，公司变更募集资金开户银行为上海银行杭州分
行，募集资金账户为 03003886858。公司与上海银行杭州分行、南京证券股份有
限公司签订三方监管协议。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2018 年第二次股票发行募集资金的实际使用情况
项目 金额（单位：元）
募集资金总额 256,692,780.00
期初募集资金余额 35,084.43
减：本期补充母公司诺泰生物及子公司澳 0.00
赛诺流动资金金额
本期偿还借款金额 0.00
本期支付技改项目尾款金额 0.00
本期医药中间体项目建设金额 35,027.73
加：本期募集资金利息收入 56.70
截至 2020 年 12 月 31 日募集资金余额 0
（二）2018 年第三次股票发行募集资金的实际使用情况
项目 金额（单位：元）
募集资金总额 16,092,000.00
期初募集资金余额 1,472.75
减：本期补充诺泰生物流动资金 1,599.69
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加：本期募集资金利息收入 126.94
截至 2020 年 12 月 31 日募集资金余额 0
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。
五、关于公司募集资金存放与实际使用情况的结论性意见
公司募集资金存放与实际使用均符合根据《非上市公众公司监督管理办法》、
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统
股票发行业务细则》及中国证券监督管理委员会相关法律法规的规定和要求等相
关规定的要求并及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使
用及披露的违规行为。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案七：《关于<2020 年度利润分配预案>的议案》
各位股东：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于
母公司股东的净利润为 12,344.16 万元。截止 2020 年 12 月 31 日，母公司未
分配利润为 2,008.57 万元，合并报表未分配利润为 16,019.74 万元。
为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司 2020 年度不派发现金
股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案八 ：《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
各位股东：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构。
考虑到中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现、专业能力和服务
水准，以及该事务所与公司建立的良好合作关系，公司建议续聘中天运会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构，聘期一年。
一、机构信息
1.基本信息
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于 1994
年 3 月，2013 年 12 月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计
师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079 号）。组织形式：
特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704。
首席合伙人：祝卫先生。
2020 年末，合伙人 71 人，注册会计师 694 人，签署过证券服务业务审计报
告的注册会计师 300 余人。
2019 年度经审计的收入总额为 64,096.97 万元、审计业务收入为 44,723.45
万元，证券业务收入为 13,755.86 万元。
2020 年度上市公司审计客户家数 53 家，涉及的主要行业包括制造业，文化、
体育和娱乐业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃
气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，水利、
环境和公共设施管理业等，审计收费 5,991 万元。本公司同行业上市公司审计客
户家数 3 家。
2.投资者保护能力
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中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为 3 亿元，职业保险购买符合相
关规定。
中天运近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
序号 诉讼主体 目前进展
1 金元顺安基金管理有限公司 尚未开庭审理
3.诚信记录
中天运近三年因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 7 次，未受到过
刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。15 名从业人员近三年因执业行为受到刑
事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 6 次、自律监管措施 1 次。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人陈晓龙，2009 年 3 月成为注册会计师，2005 年 8 月开始从事上
市公司审计，2016 年 8 月开始在中天运执业，2020 年 4 月开始为本公司提供审
计服务；近三年签署了 12 家上市公司审计报告，复核了 0 家上市公司审计报告。
签字注册会计师刘鑫康， 2019 年成为注册会计师， 2008 年 8 月开始从事
上市公司审计， 2019 年 12 月开始在中天运执业， 2020 年 4 月开始为本公司提
供审计服务；近三年签署了 1 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人贾丽娜，1996 年 12 月成为注册会计师，1994 年 7 月开
始从事上市公司审计，2017 年 10 月开始在中天运执业，2020 年 4 月开始为本公
司提供审计服务；近三年签署了 4 家上市公司审计报告，复核了 14 家上市公司
审计报告。
2.诚信记录
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项目合伙人陈晓龙、签字注册会计师刘鑫康、项目质量控制复核人贾丽娜近
三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措
施和纪律处分的情形。
3.独立性
中天运及项目合伙人陈晓龙、签字注册会计师刘鑫康、项目质量控制复核人
贾丽娜不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
公司支付给中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度审计费用为 60
万元人民币（不含税）。2021 年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业
和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入
的工作量与中天运协商确定。董事会提请股东大会授权公司管理层与中天运事务
所协商确定审计报酬事项，并签署相关服务协议等事项。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理具体签约等事项。
具体内容详见公司 2021 年 5 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于续
聘公司 2021 年度审计机构的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案九：《关于使用超募资金偿还银行贷款的议案》
各位股东：
根据公司 2021 年的资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，
提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力经营效益，
维护上市公司和全体股东的利益。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等相
关法律法规的规定，在保证本次发行募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，
公司拟使用超募资金 5000 万元用于归还银行贷款。公司董事会授权公司董事长
根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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