南京证券股份有限公司
            关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
        变更部分募投项目实施地点和实施方式的核查意见

       南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”）作为江苏
诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”、“公司”、“上市
公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规
则，对诺泰生物变更部分募投项目实施地点和实施方式的核查意见，情况如下：


       一、变更募集资金投资项目的概述


       （一）募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1220 号）的批准，公司获准
向社会公众发行人民币普通股 A 股 5,329.595 万股，每股面值人民币 1 元。截至
2021 年 5 月 14 日止，公司已向社会公众发行人民币普通股 A 股 5,329.595 万股，
每股发行价格 15.57 元，募集资金总额为人民币 829,817,941.50 元，扣除承销费
等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币
104,654,948.34 元，公司募集资金净额为人民币 725,162,993.16 元。上述募集资
金实收情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2021]验字第 90038
号报告验证。
       （二）募集资金原计划使用情况
       截至 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目情况如下：

                                                                     单位：万元
序号                   原募投项目              拟投入募集资金    已投入募集资金

 1      杭州澳赛诺医药中间体建设项目                 15,000.00         10,590.33

 2      106 车间多肽原料药产品技改项目               25,000.00              0.00
 3    多肽类药物及高端制剂研发中心项目            10,000.00          0.00

 4    多肽类药物研发项目                           5,000.00       1,009.38

                    合计                          55,000.00      11,599.71


     （三）本次变更前募投项目的基本情况

     公司本次拟变更部分募投项目为“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”，
项目原计划在公司连云港生产基地新建一座三层建筑物，并购置国内外先进的研
发设备及仪器，配套建设满足研发所需要的相关设施，作为公司多肽类药物及高
端制剂的研发中心。“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”计划总投资额为
15,930.35 万元，拟投入募集资金金额 10,000.00 万元，实际募集资金量不能满足
拟投资项目资金需求的缺口部分由公司自筹资金解决。

     （四）本次拟变更募集资金用途情况
     2021 年 8 月 24 日，经公司第二届董事会第二十一次董事会审议通过了《关
于公司拟购买土地使用权及地上建筑的议案》，公司已通过竞拍取得连云港长风
医疗器材有限公司位于江苏省连云港经济技术开发区池月路 2 号的房屋建筑物、
构筑物（有产权证建筑面积 21,137.30 平方米）及相应的土地使用权（土地使用
权面积 66,668.30 平方米），取得价格为 4700 万元人民币。公司将通过变更“多
肽类药物及高端制剂研发中心项目”的实施地点和实施方式，对上述竞拍获得土
地上的一座办公综合楼进行改造（有产权证建筑面积 5,147.57 平方米），用于多
肽类药物及高端制剂研发中心项目。该办公综合楼土地用途为工业用地，本次改
造不涉及土地用途变更。
     本次变更除实施方式、实施地点变更外，项目投资主体不变，项目拟投入募
集资金金额不变，具体投资构成及投资清单后续将根据实际建设需求做适度的调
整。投入募集资金金额不能满足项目总投资金额的部分将由公司自筹资金解决。
本次募投项目实施方式变更已履行立项备案，尚未履行环评等相关程序，后续公
司将履行环评等必要程序。

        本次变更募投项目名称：多肽类药物及高端制剂研发中心项目

      类别                 变更前                      变更后
                                          对已竞拍获得土地上的一座办公
   实施方式          新建一座三层建筑物
                                                  综合楼进行改造
                  江苏省连云港经济技术    江苏省连云港经济技术开发区池
   实施地点
                    开发区临浦路 28 号              月路 2 号


    二、变更募集资金投资项目的原因


    根据公司业务发展需要，公司原计划通过在公司原厂区内新建研发中心实施
募投项目，一方面考虑到从新建到投入使用尚须较长时间，另一方面，公司随着
业务发展需要，公司亟需购置土地及建筑物以满足生产经营需求。公司前期已通
过公开竞拍购置土地及地上建筑物。因此，公司将多肽类药物及高端制剂研发中
心项目由自建的方式，调整为对已竞拍获得土地上的一座办公综合楼进行改造的
方式进行，不仅可以节省投入时间成本，尽快促使募投项目投产见效，而且也可
以满足公司未来的生产经营需求，以更好回报投资者。


    三、本次变更募投项目对公司的影响


    公司本次变更募集资金投资项目“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”的
实施地点和实施方式，是公司经过综合审视、论证项目实际情况、公司发展阶段、
实施环境及后续建设需要而作出的审慎决定，有利于公司募集资金投资项目的顺
利实施。本次变更未改变募集资金的投资总额、投资方向，不会对募投项目产生
不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于增强公
司的综合竞争力；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
1 号——规范运作》等相关规定。


    四、本次变更募投项目的审议程序


    公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了
《关于变更部分募投项目实施地点和实施方式的议案》，公司独立董事发表了明
确同意的独立意见。
    本次变更事项不涉及关联交易，尚须提交公司股东大会批准。
       五、董事会、独立董事、监事会意见

       （一）董事会意见

    公司董事会于 2021 年 12 月 28 日召开了第二届董事会第二十三次会议，审
议通过了《关于变更部分募投项目实施地点和实施方式的议案》，董事会一致同
意本议案，并同意将本议案提交股东大会审议。

       （二）独立董事意见

    公司董事会于 2021 年 12 月 28 日召开了第二届董事会第二十三次会议，公
司独立董事发表了明确同意的独立意见：

    公司本次变更募投项目实施地点和方式，是基于募集资金投资项目建设的实
际需要，未影响募投项目的正常进行，符合募集资金的使用计划，不存在变相改
变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本事项履行了必
要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有
效。

    综上，独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交股东大会审议。
       （三）监事会意见

    公司监事会于 2021 年 12 月 28 日召开了第二届监事会第十七次会议，审议
通过了《关于变更部分募投项目实施地点和实施方式的议案》。

    经审议，监事会认为：公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，建立健全了募集资金存储、使
用和管理的内部控制制度，规范使用募集资金。本次变更募投项目实施地点和方
式的事项符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变
相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形；该事项的审议及决策程序合法合规，符合上市公司募集资金使用的相关规定。
因此，监事会同意本议案。
    六、保荐机构核查意见


    经核查，本保荐机构认为：本次募投项目变更实施方式和实施地点的事项，
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必
要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所科创板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关文件的规定。募投项目实施方式
和实施地点的变更未改变募集资金的投向及项目的实质内容，不存在变相改变募
集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情形。
    综上，本保荐机构对诺泰生物变更募集资金投资项目实施方式和实施地点事
项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。