诺泰生物：诺泰生物：2021年度独立董事述职报告2022-04-28
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司
治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，保持独立性，忠实、勤勉地履行
职责。在 2021 年度工作中，全面关注公司发展战略，了解公司经营状况，积极
出席股东大会、董事会等相关会议，认真审议各项议案，并就重大事项发表独立
意见，切实维护公司和中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现就 2021 年
度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，分别为：徐强国、
高集馥、曲峰、胡文言。具体情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐强国，男，1964 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1980 年 9
月至 1984 年 6 月，就学于杭州商学院会计学专业，获学士学位；1984 年 8 月至
2010 年 6 月，在天津商业大学商学院财务管理系工作，其间于 2002 年 9 月至 2007
年 6 月在天津财经大学会计学专业学习，博士研究生毕业获管理学博士学位；
2007 年 11 月评聘为会计学教授；2010 年 6 月至今，在浙江工商大学财务与会计
学院工作。徐强国先生目前还担任乐歌人体工学科技股份有限公司独立董事。
2019 年 5 月至今，担任公司独立董事。
高集馥，男，1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，化学制药博士
学历。曾任大连医药科学研究所助理研究员；1991 年 7 月至 2017 年 8 月，在辉
瑞制药有限公司历任质量部经理、大连工厂厂长、辉瑞全球生产集团中国区负责
人；2017 年 8 月从辉瑞公司退休。2019 年 5 月至今，担任公司独立董事。
曲峰，男，1975 年出生，中国国籍，新加坡永久居留权，研究生学历。1998
年获得司法部律师资格，2002 年 1 月至今，在北京大成（上海）律师事务所分
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别担任律师、合伙人、高级合伙人、常委会委员、监委会委员及中国区金融行业
组牵头人。曲峰先生目前还担任上海对外经贸大学兼职教授、华东政法大学研究
生教育院研究生导师、中国金融期货交易所第二届案件审理委员会委员、大连商
品交易所监察委员会委员、上海铭建投资管理有限公司监事、上海晨澳股权投资
管理有限公司执行董事、上海晨律商务服务中心（有限合伙）执行事务合伙人、
晨律（上海）网络科技有限公司董事、Morning Start Investment PTE.LTD 董事。
2019 年 5 月至今，担任公司独立董事。
胡文言，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京师
范大学生物系植物学专业，研究生学历。曾任中国医学科学院药物研究所助理研
究员、北京双鹤药业双鹤研究院（北京双鹤现代医药技术有限责任公司）项目经
理、美国雷德国际企业集团研发部总经理，中国生化制药工业协会副秘书长，北
京天地外医药科技有限公司总经理；2017 年至今，担任中国生化制药工业协会
常务副会长兼秘书长。胡文言先生目前还担任上海正帆科技股份有限公司独立董
事、深圳翰宇药业股份有限公司独立董事。2019 年 5 月至今，担任公司独立董
事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司、持有
公司已发行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位担任除独立董事外的
其他职务，亦不是为公司提供财务、法律、咨询等服务的人员，与公司及公司控
股股东无关联关系，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩
戒。我们具备《上市公司独立董事规则》及《公司章程》所要求的独立性和任职
资格，能够确保作出客观、中立的专业判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2021 年度，公司共召开年度股东大会 1 次，董事会 7 次，董事会审计委员
会 4 次，董事会战略委员会 1 次，董事会提名委员会 1 次，董事会薪酬与考核委
员会 1 次，主要讨论定期报告、募集资金使用、申请银行授信、提供担保、现金
管理、对外投资等事项。
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本年度，我们能按时出席董事会并审慎履职，受新冠肺炎疫情影响，部分会
议以通讯方式远程参会。会议召开前，我们认真审阅议案，主动询问和获取审议
事项相关资料；会议召开期间，详细听取管理层的汇报和说明，并进行了充分的
沟通和论证，利用自身专业知识独立、客观、审慎地行使表决权并发表意见。我
们认为公司的重大经营决策事项是在实现公司利益最大化基础上作出的慎重决
定，董事会及股东大会的召集、召开、决议符合法定程序，合法有效，故我们对
董事会审议各项议案均表示赞成，未提出异议、反对或弃权。
具体情况如下：
1、股东大会
独立董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
徐强国 1 1 0 0
高集馥 1 1 0 0
曲峰 1 1 0 0
胡文言 1 1 0 0
2、董事会
是否连续两次未
独立董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
亲自出席会议
徐强国 7 7 0 0 否
高集馥 7 7 0 0 否
曲峰 7 7 0 0 否
胡文言 7 7 0 0 否
3、审计委员会
独立董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
徐强国 4 4 0 0
曲峰 4 4 0 0
4、战略委员会
独立董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
高集馥 1 1 0 0
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5、提名委员会
独立董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
高集馥 1 1 0 0
曲峰 1 1 0 0
6、薪酬与考核委员会
独立董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
胡文言 1 1 0 0
徐强国 1 1 0 0
（二）发表独立意见情况
时间 会议届次 独立意见事项 意见类型
关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见 同意
关于《2020 年度募集资金存放及使用情况的专
第二届董事会第 同意
2021-2-26 项报告》的独立意见
十七次会议
关于《2020 年度利润分配预案》的独立意见 同意
关于续聘公司 2021 年度审计机构的独立意见 同意
《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见 同意
关于为控股子公司申请银行授信提供担保的
第二届董事会第 同意
2021-5-8 独立意见
十九次会议
关于公司使用自有资金开展外汇衍生产品交
同意
易业务的独立意见
《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资
同意
金的议案》的独立意见
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理
同意
的议案》的独立意见
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金
第二届董事会第 同意
2021-6-4 的议案》的独立意见
二十次会议
《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》的
同意
独立意见
《关于使用部分募集资金向全资子公司增资
并提供借款用于实施募投项目的议案》的独立 同意
意见
关于《2021 年半年度募集资金存放与实际使用
第二届董事会第 同意
2021-8-24 情况的专项报告》的独立意见
二十一次会议
关于《关于为子公司杭州新博思生物医药有限 同意
4
公司提供担保的议案》的独立意见
第二届董事会第 《关于变更部分募投项目实施地点和实施方
2021-12-28 同意
二十三次会议 式的议案》的独立意见
（三）日常履职及公司配合情况
2021 年度，我们利用参加会议、电话、邮件等方式保持与公司管理层的沟
通，重视加强与内部董监高、内审部门及会计师沟通，定期对公司的经营状况、
财务状况、内控制度的建设执行情况、董事会决议执行情况、业务发展和投资情
况进行了解和监督，及时获悉公司各重大事项的进展，掌握公司的运行动态。此
外，我们关注外部环境及市场变化对公司的影响，传媒、网络对公司的报道，及
时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建
议。
在我们履职过程中，公司董事会及管理层给予了积极有效的配合和支持，为
我们充分行使职权提供了必要的条件，没有妨碍独立董事独立性的情形发生。公
司管理层重视与我们的沟通交流，能主动汇报公司重大事项进展情况，征求独立
董事的专业意见。公司能够认真筹备各次董事会会议并及时准确传递会议材料，
使我们能够获取作出独立判断，为我们参会及履职提供了便利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，公司无关联交易事项。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司发生的对外担保情况如下：
2021 年 8 月 24 日，经第二届董事会第二十一次会议批准，公司为控股子公
司杭州新博思生物医药有限公司拟向杭州联合农村商业银行股份有限公司科技
支行申请的 2000 万元银行授信提供担保，同时新博思另一股东宁波鼎弘企业管
理合伙业（有限合伙）按其持股比例提供同等比例信用保证。截至本报告日，该
笔担保尚在履行当中。
经核查，我们认为，上述担保是公司基于日常经营需要作出的谨慎决策，且
担保对象均为公司为合并报表范围内的企业，有利于保证子公司资金周转需求，
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提升经营效益，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规及《公司
章程》的规定。除上述担保外，公司及子公司不存在其他违规对外担保事项，亦
不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情形。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，针对募集资金使用与管理，我们认真审阅了董事会提交的各项议
案，并发表了明确同意的独立意见，包括《关于 2020 年度募集资金存放及使用
情况的专项报告的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》、《关于使用部分募集资金向全资子公司增资并提供借款
用于实施募投项目的议案》、《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》、《2021
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《关于变更部分募投项目
实施地点和实施方式的议案》。经核查，上述各项议案的实际执行情况与董事会
及股东大会决议相符。
我们认为：报告期内，公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及
《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，规范使用和管理募集资金。公司已
建立了较为完善的募集资金管理制度，所有募集资金均存放在募集资金专项账户
中，其使用符合募投项目的综合需要；报告期内发生的变更募集资金用途事项没
有与募投项目的实施计划相抵触，且均已履行了必要的决策及审议程序，未影响
募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用计划和损害股东利益的情
形，亦不存在其他募集资金违规行为。
（四） 并购重组情况
报告期内，公司无并购重组事项。
（五） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司无提名或聘请新的高级管理人员事项。
（六） 业绩预告及业绩快报情况
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报告期内，公司无披露业绩预告或业绩快报事项。
（七） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司召开了第二届董事会第十七次会议及 2020 年年度股东大会，
审议通过了《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》。我们对该事项进行了事
前审查，并发表了明确同意的独立意见：“为公司提供审计服务以来，中天运会
计师事务所（特殊普通合伙）在工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业
准则，按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了恰当的审计程序，为发表
审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作。因
此，我们一致同意公司继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2021 年度的财务审计机构”。
（八） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司无现金分红及其他投资者回报事项。
（九） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在违反公开承诺的情况。
（十） 信息披露的执行情况
报告期内，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，修订了《信息披露管
理制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》，对信息披露的基本原则、内容、
程序、事务管理、保密措施及内幕信息登记管理等事项进行了规定。报告期内，
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 2 号——自愿信息披露》等法律法规及公司内部规章
制度的要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司已按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，建立了较为规范、有效的
内部控制制度体系，能够满足公司生产经营管理实际需要。同时，我们核查了公
司内控体系的执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我们
认为，公司内部控制制度能得到有效执行，内控体系的建立对公司生产经营管理
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的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序开
展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了
相应的工作细则，明确了各委员会的权责和议事程序。报告期内，公司共召开董
事会 7 次，审计委员会 4 次，战略委员会 1 次，提名委员会 1 次，薪酬与考核委
员会 1 次。公司董事及各专门委员会委员积极开展工作，认真履行职责，有效促
进董事会有效运作。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
结合公司 2021 年度整体情况，我们认为，公司运作规范、制度健全，目前
没有需予以改进的事项。
四、总体评价和建议
2021 年度，我们本着独立、客观、审慎的原则，忠实勤勉履职，积极关注
公司的经营发展，参与公司各重大事项的决策，认真审阅各项会议议案、财务报
告及其他文件，并发表独立意见，促进董事会规范运行、科学决策；同时，依靠
自身多年积累的专业知识和执业经验适时向公司提出合理化建议。
2022 年，我们将继续恪尽职守、勤勉尽责，保持独立性，积极学习并掌握
相关法律法规及规章制度，持续关注公司的信息披露工作，发挥独立董事的作用，
进一步促进公司稳健经营、规范治理，维护公司和全体股东特别是中小股东的合
法权益。
特此报告！
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
独立董事：徐强国、高集馥、曲峰、胡文言
2022 年 4 月 27 日
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