诺泰生物：诺泰生物：关于转让控股子公司部分股权的公告2022-06-30
证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2022-037
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”、“公
司”）拟将持有的杭州新博思生物医药有限公司（以下简称“新博思”）
45%股权（以下简称“标的股权”）转让给浙江众成医药有限公司（以
下简称“众成医药”），转让对价为人民币 1,350 万元。本次交易完成
后，公司持有新博思的股权比例为 15%。
本次交易不属于关联交易，不构成上市公司重大资产重组，本次交易实
施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议。
风险提示：本次交易尚未完成，存在不确定性，公司将根据后续进展情
况及时履行相关程序和信息披露义务；本次交易对公司财务数据的影响
为公司财务部门初步测算结果，未经审计，最终以公司经审计的财务报
告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
根据公司发展战略，为进一步聚焦公司核心优势，优化资源配置，提升公司
盈利能力。公司拟将持有的控股子公司杭州新博思生物医药有限公司 45%股权以
人民币 1,350 万元的价格转让给浙江众成医药有限公司。本次股权转让完成后，
公司持有新博思的股权比例为 15%，新博思将不再纳入公司合并财务报表。本次
交易所得款项将用于发展公司主营业务。
截至 2022 年 5 月 31 日，新博思所有者权益账面价值为-968.62 万元，标的
股权对应的所有者权益账面价值为-435.88 万元，本次交易价格对标的股权对应
的所有者权益账面溢价为 1,785.88 万元。
公司于 2022 年 6 月 28 日召开第三届董事会第三次会议，以 11 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议
案》。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次
交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）浙江众成医药有限公司
1.统一社会信用代码：91330106143094841D
2.企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
3.法定代表人：廖方斌
4.注册资本：666 万元
5.注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1378 号 1 幢 E1502-1、
E1502-2 室
6.成立日期：1993 年 07 月 22 日
7.营业期限：2003 年 10 月 28 日至长期
8.经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品经营（销售
预包装食品）；特殊医学用途配方食品生产；货物进出口；技术进出口；保健食
品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
日用品销售；化妆品零售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；市场营销策划；咨询策划服务；品牌管理；
项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9. 主要股东：廖方斌持有 88%，王忠持有 10%，丁彩莲持有 1%，王国英持
有 1%。
10.主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 8,773.96 8,662.00
负债总额 8,187.90 8,087.67
资产净额 586.06 574.33
2022 年 1-3 月 2021 年 1-12 月
营业收入 2,667.55 8,619.45
净利润 58.42 206.43
注：上述财务数据未经审计。
众成医药经营正常、资信良好，具备履约能力；众成医药非“失信被执行人”；
众成医药与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关
系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第（一）
项所述出售资产事项，交易标的为公司持有的杭州新博思生物医药有限公司 45%
的股权。
（二）交易标的的基本情况
1.杭州新博思生物医药有限公司
统一社会信用代码：91330106724503447F
法定代表人：赵德中
注册资本：200 万元
成立日期：2000 年 08 月 11 日
营业期限：2000 年 08 月 11 日至长期
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1378 号 A 座 3 层
经营范围：服务：生物医药、精细化工产品、医药中间体，原料药、动植物
提取物、实验器材的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：批发、零售：
电子产品（除专控），仪器仪表；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法
规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他
无需报经审批的一切合法项目。
股权结构：诺泰生物持股 60%，宁波鼎弘企业管理合伙企业（有限合伙）持
股 40%。
主营业务：主要从事化学小分子仿制药的技术服务及转让
2.新博思的其他股东已放弃优先受让权。
3.交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也未涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.新博思非“失信被执行人”。
5.最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 2,364.79 2,804.97
负债总额 3,333.41 2,948.50
资产净额 -968.62 -143.53
2022 年 1-5 月 2021 年 1-12 月
营业收入 560.96 762.91
净利润 -825.08 -1,471.23
注：上述财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易标的定价情况
根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2022]第 313 号资产评
估报告，杭州新博思生物医药有限公司在评估基准日 2022 年 5 月 31 日的股东全
部权益价值 2,350 万元，经交易双方协商确定，杭州新博思生物医药有限公司股
东全部权益价值 3,000 万元。诺泰生物将其在新博思公司所持有的 45%股权，以
人民币壹仟叁佰伍拾万元整（￥1,350 万元整）的价格转让给众成医药，众成医
药同意按此价格整体购买甲方所转让的新博思公司 45%股权。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
乙方（受让方）：浙江众成医药有限公司
1.股权转让
1.1 甲方同意按本协议约定的条款，将其所持有新博思 45%股权转让予乙方，
乙方同意受让甲方持有的上述新博思股权。
1.2 甲乙双方就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续之日视为股权交割
日，自股权变更完成的股权交割日起，乙方按持股比例享有并承担与该等股权有
关的一切权利和义务。
2.转让价格、支付方式、支付时间
2.1 转让价格
根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2022]第 313 号资产评估
报告，杭州新博思生物医药有限公司在评估基准日 2022 年 5 月 31 日的股东全部
权益价值 2,350 万元，经双方协商确定，杭州新博思生物医药有限公司股东全部
权益价值 3,000 万元。甲方将其在新博思公司所持有的 45%股权，以人民币壹仟
叁佰伍拾万元整（￥1,350 万元整）的价格转让给乙方，乙方同意按此价格整体
购买甲方所转让的新博思公司 45%股权。
2.2 支付方式
乙方以现金的方式向甲方购买其持有的新博思 45%股权。
2.3 支付时间
双方同意，本次股权转让款分 2 笔支付。具体如下：（1）自甲方完成新博
思 45%股权变更至乙方公司名下的工商变更登记手续之日起，乙方向甲方支付股
权转让款陆佰万元整。（2）乙方将在不迟于 2022 年 9 月 30 日前支付剩余的股
权转让款柒佰伍拾万元整。
3.其他
3.1 双方同意，《需转移给甲方的专利证书清单》所列的专利权归属于甲方
所有，新博思协助在本协议签署后 30 日内完成专利转让的变更手续。
3.2 双方同意，甲方为新博思提供的担保余额为 2,000 万元。新博思将在 2022
年 9 月 21 日前偿还本笔担保涉及的银行债务，甲方对新博思的担保义务将会在
2022 年 9 月 21 日前解除。
4.违约责任
4.1 任何一方对因违反其在本协议中约定的义务则构成违约，对方有权要求
其纠正行为消除影响以继续履行，如违约行为最终导致本协议不能履行或继续履
行，另一方有权解除本协议。违约方应向另一方赔偿因此而遭受的经济损失和支
出的一切费用。
4.2 如在本协议签署后因新博思存在甲方未披露的重大事项或发生重大不利
变化导致无法实现本协议目的，乙方终止收购新博思股权不视为违约。
4.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。
4.4 若各方已按照本协议的约定履行本身的义务而非因自身一方的原因（如
国家政策发生变化）造成本协议不能履行的，则不视为该方违约。
5.协议生效
本协议经甲乙双方授权代表签字并加盖公章后成立，在以下条件全部满足的
情况下即时生效：
（1）本协议经各方内部有权机构审议，并签署盖章；
（2）甲方为上市公司，需经董事会决议同意并取得上海证券交易所等监管
机构的认可。
（3）新博思其余股东出具放弃股权优先购买权声明。
六、本次交易的其他安排
1.众成医药不是公司的关联方。本次交易完成后，不会导致公司新增同业竞
争情形。
2.截至本公告日，公司为新博思提供的担保余额为 2,000 万元。新博思将在
2022 年 9 月 21 日前偿还本笔担保涉及的银行债务，公司对新博思的担保义务将
会在 2022 年 9 月 21 日前解除。
七、本次交易对公司的影响
（一）本次股权转让的目的主要是为了聚焦公司核心业务，优化资源配置，
提升公司盈利能力。公司在研的自主选择产品中，多肽原料药及制剂业务仍由公
司多肽研发团队实施推进；对于小分子化药原料药及制剂业务，小分子原料药业
务不受影响，小分子化药制剂的研发，公司将通过委托研发的方式进行。本次股
权转让不会影响在研产品的正常推进，符合公司实际经营及未来发展需要，股权
转让所得款项有利于公司补充流动资金，对公司的正常经营、未来财务状况将会
产生积极影响，不会损害公司及全体股东的利益。
（二）本次交易完成后，公司持有新博思的股权比例为 15%，新博思将不再
纳入公司合并报表范围。
（三）本次交易完成后，公司核心技术人员王万青先生和朱伟英女士将不再
担任诺泰生物核心技术人员（详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于核心技术人员变动的公告》（公告编号：
2022-038））。
（四）本次股权转让预计将影响公司净利润约人民币 1,910 万元，本次交易
对公司财务数据的影响为公司财务部门初步测算结果，未经审计，最终以公司经
审计的财务报告为准。
八、风险提示
截至本公告日，本次交易尚未完成，存在不确定性，公司将根据后续进展情
况及时履行相关程序和信息披露义务。
本次交易对公司财务数据的影响为公司财务部门初步测算结果，未经审计，
最终以公司经审计的财务报告为准。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
