南京证券股份有限公司
          关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
                   部分募投项目延期的核查意见

    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”）作为江苏诺泰
澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”、“公司”、“上市公司”）首
次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对诺泰生物
部分募投项目延期进行了审慎核查，情况如下：


    一、募集资金的基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1220 号）的批准，公司获准
向社会公众发行人民币普通股 A 股 5,329.595 万股，每股面值人民币 1 元。截至
2021 年 5 月 14 日止，公司已向社会公众发行人民币普通股 A 股 5,329.595 万股，
每股发行价格 15.57 元，募集资金总额为人民币 829,817,941.50 元，扣除承销费
等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币
104,654,948.34 元，公司募集资金净额为人民币 725,162,993.16 元。上述募集资
金实收情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2021]验字第 90038
号报告验证。
    公司对募集资金采取了专户存储管理，并与中国民生银行股份有限公司连云
港分行、华夏银行股份有限公司杭州分行、招商银行股份有限公司连云港分行、
杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行及保荐机构南京证券股份有限公
司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、公司子公司杭州澳赛诺生
物科技有限公司与交通银行股份有限公司杭州建德支行及保荐机构南京证券股
份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
      二、募投项目基本情况


      根据《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金投入募投项目情况如下：
                                                                         单位：万元
  序号                   项目名称              投资总额          拟投入募集资金
      1       杭州澳赛诺医药中间体建设项目       46,467.16                15,000.00
      2      106 车间多肽原料药产品技改项目      32,972.07                25,000.00
      3     多肽类药物及高端制剂研发中心项目     15,930.35                10,000.00
      4              多肽类药物研发项目           5,941.00                 5,000.00
                       合计                     101,310.58                55,000.00


      三、募集资金使用情况

      截至 2022 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：

                                                                         单位：万元
                                               累计投入募集资        计划募集资金投
序号                      项目名称
                                                   金金额                资金额
  1       杭州澳赛诺医药中间体建设项目                11,962.09            15,000.00
  2       106 车间多肽原料药产品技改项目                     0.00          25,000.00
  3       多肽类药物及高端制剂研发中心项目                 369.39          10,000.00
  4       多肽类药物研发项目                              1,576.83          5,000.00
  5       超募资金                                        9,000.00              0.00
                        合计                          22,908.31            55,000.00


      四、项目延期的情况

      （一）项目的基本情况

      “106 车间多肽原料药产品技改项目”项目拟新建以利拉鲁肽、索玛鲁肽为
主的多肽原料药生产车间，采用先进的多肽原料药生产设备，按照 cGMP 标准
建设先进的生产车间，沿用公司多次通过美国 FDA 及国内外知名客户审计通过
的产品质量管理体系和 EHS 管理体系，利用公司基于固液融合的多肽规模化生
产技术平台开展多肽原料药的规模化大生产。项目建成后，有利于提高公司多肽
原料药的生产能力，有助于公司紧抓行业发展机遇，抢占市场份额，为公司多肽
原料药和多肽制剂业务的持续快速发展提供充足产能保障。

       1、项目投资概算

       “106 车间多肽原料药产品技改项目”项目计划总投资 32,972.07 万元，其
中：建设投资 25,711.54 万元，铺底流动资金 7,260.53 万元，具体投资概算如下：

     序号                  项目                    投资额（万元）                            占比
       1                 建设投资                     25,711.54                             77.98%
     1.1             建筑工程费                       1,318.82                              4.00%
     1.2             设备购置费                       21,200.00                             64.30%
     1.3             设备安装费                       1,696.00                              5.14%
     1.4           工程建设其他费                         272.36                            0.83%
     1.5                 预备费                       1,224.36                              3.71%
       2            铺底流动资金                      7,260.53                              22.02%
                  合计                                32,972.07                             100.00%

       2、项目建设进度计划

       根据行业经验并结合本项目具体情况，本项目总建设期为 12 个月，具体建
设进度计划如下：

                                                                        月
序号         实施步骤\时间
                                    1    2    3      4       5     6         7    8    9      10     11   12
 1            项目前期工作          ▲   ▲
 2            车间装修工程                    ▲     ▲     ▲     ▲
 3           设备订货、采购                   ▲     ▲     ▲     ▲        ▲   ▲
 4            设备安装工程                                                   ▲   ▲   ▲     ▲
 5          设备调试、试运行                                                                  ▲     ▲
 6              人员培训                                                                             ▲   ▲
 7              竣工验收                                                                                  ★

       （二）本项目延期的具体情况

       1、项目延期的基本情况

       结合目前公司“106 车间多肽原料药产品技改项目”的实际建设情况和投资进
度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使
用状态的时间延期至 2023 年 10 月，具体如下：
                                   原计划达到预定可使用   延期后达到预计可使
              项目名称
                                         状态日期             用状态日期
  106 车间多肽原料药产品技改项目          2022 年 6 月       2023 年 10 月

       2、项目延期原因

    （1）“106 车间多肽原料药产品技改项目”项目实施进度与公司原料药终端
市场的销售规模、生产需求直接相关。本项目主要用于利拉鲁肽、索玛鲁肽为主
的多肽原料药大规模的生产扩建，以提高公司多肽原料药的生产能力。公司多肽
原料药的生产需求受下游制剂注册进度及终端销售的影响，出于对公司固定资产
投资节奏与生产需求合理匹配的考量，项目进度有所延期。

    （2）公司基于外部竞争环境的变化，拟进一步提高生产车间的智能化、先
进性，车间采用自动化、智能化、密闭投料的综合车间，项目采用设备将采购国
外进口设备，设备交货期有所延长，从而导致整个项目实施周期有所延长。

    综上，经过公司综合评估，审慎考量，结合募投项目当前实际情况，拟将“106
车间多肽原料药产品技改项目”项目达到预定可使用状态时间延期至 2023 年 10
月。

       3、项目延期对公司的影响

    “106 车间多肽原料药产品技改项目”项目延期是公司根据项目实施的实际
情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响；项目延期未改
变本项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对本项目的实施造成重大影响。
本次延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。


       五、履行的审议程序及专项意见说明


    公司召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过
了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司“106 车间多肽原料药产品技改项
目”达到预计可使用状态的日期延期至 2023 年 10 月。
    公司独立董事认为：公司“106 车间多肽原料药产品技改项目”延期实施，是
基于募投项目建设的实际需要，有利于公司优化资源配置，不会对公司的生产经
营产生重大不利影响。本次延期实施未改变募投项目的实施主体、实施方式、投
资规模及投资建设内容，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公
司及股东利益的情形。本事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定。因此，我们一致同意本议案。
    公司监事会认为：公司拟将“106 车间多肽原料药产品技改项目”达到预计可
使用状态的日期延期至 2023 年 10 月，是根据该项目目前的实际建设情况和投资
进度作出的审慎决策，符合公司经营发展的需要。本次延期未改变募投项目的实
施主体、实施方式、投资规模及投资建设内容，不存在变相改变募集资金用途的
情形，符合全体股东的利益；该事项已经过董事会同意，独立董事发表了明确同
意意见，履行了必要的内部决策程序，符合上市公司募集资金的相关规定。因此，
监事会同意本议案。


    六、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：
    公司本次部分募集资金投资项目延期是公司基于募集资金投资项目实际情
况做出的决定，延期项目符合公司实际经营情况、业务发展战略，具有合理性；
该延期事宜仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项
目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集
资金投向和其他损害股东利益的情形；本次部分募集资金投资项目延期事宜已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的
决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
    综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期的事项无异议。