南京证券股份有限公司
         关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信
           用证或保函支付募投项目款项的核查意见

    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”）作为江苏
诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”、“公司”、“上市
公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规
则，对诺泰生物通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信用证
或保函支付募投项目款项进行核查，情况如下：


    一、募集资金的基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1220 号）的批准，公司获准
向社会公众发行人民币普通股 A 股 5,329.595 万股，每股面值人民币 1 元。截至
2021 年 5 月 14 日止，公司已向社会公众发行人民币普通股 A 股 5,329.595 万股，
每股发行价格 15.57 元，募集资金总额为人民币 829,817,941.50 元，扣除承销费
等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币
104,654,948.34 元，公司募集资金净额为人民币 725,162,993.16 元。上述募集资
金实收情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2021]验字第 90038
号报告验证。
    公司对募集资金采取了专户存储管理，并与中国民生银行股份有限公司连云
港分行、华夏银行股份有限公司杭州分行、招商银行股份有限公司连云港分行、
杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行及保荐机构南京证券股份有限公
司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、公司子公司杭州澳赛诺生
物科技有限公司与交通银行股份有限公司杭州建德支行及保荐机构南京证券股
份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。


      二、募投项目基本情况


      根据《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金投入募投项目情况如下：
                                                                         单位：万元
  序号                   项目名称              投资总额          拟投入募集资金
      1       杭州澳赛诺医药中间体建设项目       46,467.16               15,000.00
      2      106 车间多肽原料药产品技改项目      32,972.07               25,000.00
      3     多肽类药物及高端制剂研发中心项目     15,930.35               10,000.00
      4              多肽类药物研发项目           5,941.00                5,000.00
                       合计                     101,310.58               55,000.00


      三、募集资金使用情况

      截至 2022 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：

                                                                         单位：万元
                                               累计投入募集资        计划募集资金投
序号                      项目名称
                                                   金金额                资金额
  1       杭州澳赛诺医药中间体建设项目                11,962.09            15,000.00
  2       106 车间多肽原料药产品技改项目                     0.00          25,000.00
  3       多肽类药物及高端制剂研发中心项目                 369.39          10,000.00
  4       多肽类药物研发项目                              1,576.83          5,000.00
  5       超募资金                                        9,000.00              0.00
                        合计                          22,908.31            55,000.00


      四、具体操作流程

      为提高公司资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及公司《募集资金管理制度》相关规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的
前提下，在募投项目实施期间，公司拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具
银行承兑汇票、信用证或保函，用以支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工
程等款项。具体操作流程如下：
    （一）使用银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目款项所需的申请、审
批、支付等程序，须遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定；

    （二）财务部建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票、信用证或保函支
付的募投项目款项，按月编制汇总明细表，并定期抄送保荐机构；

    （三）对于开具银行承兑汇票、信用证或保函用于支付募投项目款项的，以
募集资金支付银行承兑汇票、信用证或保函保证金，并以银行承兑汇票、信用证
或保函保证金形式存储于募集资金专户银行开设的募集资金保证金账户中；

    （四）募集资金专户银行在募集资金保证金账户内以该银行承兑汇票、信用
证或保函保证金开具银行承兑汇票、信用证或保函，并用于支付募投项目中涉及
的部分设备、工程等款项；

    （五）银行承兑汇票、信用证或保函到期后，该保证金将直接用于兑付到期
的银行承兑汇票、信用证或保函资金，剩余不足支付部分由公司直接使用募集资
金专户中的募集资金直接支付；

    （六）募集资金保证金账户注销前，若存在本金及利息结余，应及时转入募
集资金专户；

    （七）保荐机构和保荐代表人对公司通过开立募集资金保证金账户方式开具
银行承兑汇票、信用证或保函用来支付募集资金投资项目款项的情况进行监督。
保荐机构有权采取现场检查、书面问询等方式对公司开具银行承兑汇票、信用证
或保函支付募集资金投资项目款项的情况进行监督，公司及相关募投项目实施主
体与募集资金专户银行应当配合保荐机构的调查与查询。


    五、对公司的影响


    公司使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目中涉及的款项，
将有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体资金运作效率，降低公司财务成
本，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。


    六、公司履行的内部决策程序及专项意见


    公司召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过
了《关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信用证或保函
支付募投项目款项的议案》，同意公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具
银行承兑汇票、信用证或保函，用以支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工
程等款项。
    公司独立董事认为：公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑
汇票、信用证或保函支付募投项目款项是为合理改进募投项目款项支付方式，有
利于提高公司资金使用效率、降低资金成本；不存在变相改变募集资金用途的情
形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本事项履行了必要的决策程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意本议案。
    公司监事会认为：公司拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑
汇票、信用证或保函支付募投项目款项，符合公司经营发展的实际需要，有利于
提高募集资金的使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本；不
会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金专项账户或改变
募集资金投向的情况。该事项已经董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意
见，履行了必要的内部决策程序，符合上市公司募集资金的相关规定。因此，监
事会同意本议案。


       七、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：
    公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信用证或保函
支付募投项目款项是为合理改进募投项目款项支付方式，已履行了必要的决策程
序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。
公司使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目资金，不影响公司募
投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情
形。
    综上，保荐机构对公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇
票、信用证或保函支付募投项目事项无异议。