南京证券股份有限公司
           关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
           2023 年度日常关联交易预计事项的核查意见

    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”“保荐机构”）作为江苏诺泰
澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”“公司”“上市公司”）首
次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对诺泰生物 2023
年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，情况如下：


    一、日常关联交易基本情况


    （一）本次日常关联交易预计金额和类别

    公司 2023 年度日常关联交易预计的交易方为参股公司杭州新博思生物医药
有限公司（以下简称“新博思”）（公司持股 15%）、浙江华贝药业有限责任公司
（以下简称“华贝药业”）（公司持股 11%），关联交易类别为向关联人销售货物
及提供服务、向关联人采购货物及接受服务，预计交易金额合计不超过 4,400 万
元人民币，具体如下：
                                                                       单位：万元

                                                           2022 年度   本次预计金
                            2023 年预 本年年初
                                                 2022 年度 实际发生    额与上年实
关联交易   关联   2023 年度 计金额占 至披露日
                                                 实际发生 金额占同     际发生金额
  类别     人     预计金额 同类业务 已发生金
                                                   金额    类业务比    差异较大的
                            比例（%）   额
                                                           例（%）         原因

向关联人
销售货物   新博                                                        上年基数较
                    600      0.93%       5         291       0.28%
及提供服     思                                                            小
    务

向关联人                                                               根据产品研
           新博
采购货物           2,300     3.98%       53        1,303     1.96%     发不同阶段
             思
及接受服                                                               进行采购及
   务                                                                           接受服务

向关联人
                                                                                受市场影
销售货物   华贝
                     1,500       2.33%      0            594        0.92%       响，客户采
及提供服   药业
                                                                                购计划变化
    务

   注：
   1、 2022 年 6 月，公司投资并持股华贝药业 11%股权后将华贝药业认定为关联方；2022
       年 6 月，公司将持有新博思 45%的股权对外转让，转让后新博思不再纳入合并报表
       范围，将新博思认定为关联方。
   2、 2023 年预计金额占同类业务比例=2023 年预计金额/2021 年度经审计的同类业务发
        生额。

   3、 2022 年度实际发生金额占同类业务比例=2022 年度实际发生金额/2021 年度经审计
        的同类业务发生额。

    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

    2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于新增 2022 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2022
年度公司与新博思及华贝药业新增关联交易合计不超过 3,000 万元。具体执行情
况如下：
                                                                                单位：万元


关联交易                上年（前次）预   上年（前次）实际      预计金额与实际发生金额差
            关联人
  类别                      计金额           发生金额                异较大的原因

向关联人
销售货物
            新博思           200.00             182.62                      /
及提供服
    务
向关联人
采购货物                                                       根据产品研发不同阶段进行
            新博思           1,800.00           885.85
及接受服                                                             采购及接受服务
    务
向关联人
销售货物                                                       受市场影响，客户采购计划
           华贝药业          1,000.00             0
及提供服                                                                 变化
    务
    二、关联人基本情况和关联关系


    （一）关联人的基本情况
    1、杭州新博思生物医药有限公司
    统一社会信用代码：91330106724503447F

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：张桥梁

    注册资本：200 万元

    成立日期：2000 年 8 月 11 日

    营业期限：2000 年 8 月 11 日至长期

    住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1378 号 A 座 3 层

    经营范围：服务：生物医药、精细化工产品、医药中间体，原料药、动植物
提取物、实验器材的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：批发、零售：
电子产品（除专控），仪器仪表；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法
规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他
无需报经审批的一切合法项目。

    截止本核查意见出具日，新博思股权结构：

 序号                         股东名称/姓名                           出资比例

   1                     浙江众成医药有限公司持股                        45%

   2               宁波鼎弘企业管理合伙企业（有限合伙）                  40%

   3                              诺泰生物                               15%

                            合    计                                    100%

    最近一年一期主要财务数据

                                                                       单位：万元

          项目                   2022 年 9 月 30 日        2021 年 12 月 31 日

        资产总额                                2,152.73                  2,804.97

        负债总额                                3,451.52                  2,948.50

        资产净额                               -1,298.79                   -143.53
                                 2022 年 1-9 月            2021 年 1-12 月

        营业收入                               1,086.19                      762.91

         净利润                                -1,155.25                -1,471.23

   注：1、新博思 2021 年度财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

   2、新博思 2022 年 1-9 月财务数据为未经审计数据。

    2、浙江华贝药业有限责任公司
    统一社会信用代码：91330101MA28T6AY4L

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人：钱王科

    注册资本：2,809 万元

    成立日期：2017 年 5 月 24 日

    营业期限：2017 年 5 月 24 日至长期

    住所：浙江省杭州市下沙街道福城路 291 号 4-401 室

    经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；
药品零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准)。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；
医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；生物化工产品技术研发；新材料技术研发；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

    截至本核查报告出具日，华贝药业的股权结构：

 序号                          股东名称/姓名                        出资比例

   1                     浙江和贝投资管理有限公司                      29%

   2                               王红燕                              20%

   3                               钱王科                              18%

   4                     上海盘融投资控股有限公司                      13%

   5                江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司                 11%

   6                丽水贝九企业管理合伙企业(有限合伙)                 9%
                             合    计                                     100%

    最近一年一期主要财务数据：

                                                                         单位：万元

         项目                     2022 年 9 月 30 日         2021 年 12 月 31 日

       资产总额                                  6,590.80                    4,505.76

       负债总额                                  1,098.00                    3,896.98

       资产净额                                  5,492.80                     608.78

                                   2022 年 1-9 月                2021 年度

       营业收入                                     925.49                    704.25

        净利润                                      102.21                   -113.94

   注：1、华贝药业 2021 年度财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

   2、华贝药业 2022 年 1-9 月财务数据为未经审计数据。

    （二）与公司的关联关系
    新博思与华贝药业是公司的参股公司，公司持有新博思 15%股权，持有华贝
药业 11%股权。根据谨慎性原则，公司认定新博思和华贝药业为公司的关联方。


    三、日常关联交易主要内容


    （一）日常关联交易内容
    公司本次预计 2023 年度发生的日常关联交易主要为公司向新博思和华贝药
业销售货物及提供服务，及向新博思采购货物及接受服务。相关交易价格遵循公
允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
    （二）关联交易协议签署情况

    本次新增日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开
展情况与关联人签署具体的交易协议。


    四、日常关联交易的目的和对公司的影响


    公司本次新增日常关联交易预计事项是基于公司业务发展以及生产经营
的实际需要而开展的，具有必要性。关联交易在正常市场交易条件的基础上进
行，符合商业惯例；关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是
中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响上市公司的独立性，公司不会因
此对关联人形成重大依赖。


    五、履行的审议程序及专项意见说明


    公司召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过
了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2023 年度公司与新博思及
华贝药业新增关联交易合计不超过 4,400 万元。
    公司独立董事认为：2023 年度，公司预计与杭州新博思生物医药有限公司
和浙江华贝药业有限责任公司新增累计不超过 4,400 万元人民币的日常关联交
易，是基于公司正常开展业务的需要，有利于提升经营效益，符合公司长远发展
战略。该事项已履行了必要的决策程序，关联交易价格公允，符合《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，不会对公司的独立性造成重大影
响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本
议案。
    公司监事会认为：本次预计日常关联交易事项符合公司经营发展的实际需
要，有利于公司生产经营业务的正常开展，不会对公司未来的财务状况、经营成
果产生重大不利影响。关联交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东及非关联股东利益的情形。该事项已经董事会审议通过，独立董事
发表了明确同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合上市公司关联交易的相
关规定。因此，监事会同意本议案。


    六、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：
    公司本次 2023 年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第九次会
议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。截至
目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定。公司本次 2023 年度日常关联交易均为公司开展日常经营活动所需，未损
害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类
交易而对关联方产生依赖。
    综上，保荐机构对上述 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。