上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2023〕58 号

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 关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
             的审核问询函

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司、南京证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对江苏诺泰澳赛诺生物制药股

份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换

公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于本次募投项目

    根据申报材料，1）本次向不特定对象发行可转换公司债券

的募集资金总额不超过 53,400.00 万元，寡核苷酸单体产业化生
产项目拟使用募集资金 13,156.71 万元，用于生产寡核苷酸单体

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产品；原料药制造与绿色生产提升项目拟使用募集资金 21,049.71

万元，将进一步丰富公司原料药业务产品线；原料药产品研发项

目拟使用募集资金 3,191.84 万元，计划利用企业现有研发基础和

资源投入研发 9 种原料药新产品；补充流动资金项目拟使用募集

资金 16,001.74 万元；2）2022 年，核心技术人员丁建圣、张建

兴离职。报告期内公司管理层发生变动。

    请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目、现有

业务的区别和联系，本次募投项目研发布局、选择产品的具体考

虑，是否投向科技创新领域，实施后对公司收入结构、客户结构

的影响，并结合前次募集资金的使用情况，说明本次融资的必要

性；（2）列示本募相关产品目前的研发、生产进展及预计研发

成果、达产产能，并结合公司经营管理层变动、核心技术人员离

职、相关资质许可办理情况等，说明公司是否具备同时实施多个

募投项目的经营管理能力、技术实力、人员储备、资金管理能力，

寡核苷酸单体是否存在研发失败的风险，实施本次募投项目是否

存在重大不确定性风险；（3）结合本次募投项目生产类相关产

品的市场空间、竞争格局、在手及意向订单、产能利用率、下游

制剂、创新药的研发进度及市场销售等，说明是否存在产能无法

消化的风险及应对措施；（4）是否存在使用本次募集资金置换

董事会前投入的情形；（5）本次募集项目用地的具体情况，是

否符合土地规划用途。

    请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核
查问题（4）（5）并发表明确意见。
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    2.关于前次募投项目

    根据申报材料，1）截至 2022 年 9 月 30 日，“多肽类药物及

高端制剂研发中心项目”的募集资金使用比例为 7.12%，目前，“多

肽类药物及高端制剂研发中心项目”已经完成建设，并将完成结

项；2）公司“106 车间多肽原料药产品技改项目”达到预计可使用

状态的日期延期至 2023 年 10 月，截至 2022 年 9 月 30 日，其募

集资金使用比例为 6.72%；3）“多肽类药物及高端制剂研发中心

项目”的实施地点由“江苏省连云港经济技术开发区临浦路 28 号”

变更为“江苏省连云港经济技术开发区池月路 2 号”，实施方式由

“新建一座三层建筑物”变更为“对已竞拍获得土地上的一座办公

综合楼进行改造”；4）公司将首次公开发行募集资金部分募投项

目“杭州澳赛诺医药中间体建设项目”结项并将节余募集资金用

于永久补充公司流动资金。

    请发行人说明：（1）前次募投项目当前实施进展及后续使

用计划，募集资金是否按计划投入，“多肽类药物及高端制剂研

发中心项目”募集资金使用比例较低但将完成结项的原因，信息

披露是否真实、准确、完整；（2）前次募投项目变更、延期的

原因及合理性，项目实施环境是否发生重大不利变化，是否存在

项目实施障碍，相关因素是否对本次募投项目实施产生重大不利

影响，是否履行信息披露义务；（3）前次募投项目结项、变更

前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。

    请保荐机构及申报会计师进行核查并发表意见。
    3.关于融资规模和效益测算
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    根据申报材料，1）本次向不特定对象发行可转换公司债券

的募集资金总额不超过 53,400.00 万元，其中用于寡核苷酸单体

产业化生产项目 13,156.71 万元、原料药制造与绿色生产提升项

目 21,049.71 万元、原料药产品研发项目 3,191.84 万元、补充流

动资金项目 16,001.74 万元；2）2022 年 9 月末，货币资金余额

为 42,880.52 万元。

    请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，

各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是

否全部使用募集资金投入，说明募投项目融资规模的合理性；（2）

结合预测期资金流入净额、营运资金缺口、现有货币资金用途等

情况，说明补充流动资金必要性，补流比例是否符合相关要求；

（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，是否考虑行业市

场竞争格局、上下游产业链行业发展和商业化落地等情况，效益

测算的谨慎性、合理性；（4）上述事项是否履行相关决策程序。

    结合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 7-5 条，请

保荐机构和申报会计师发表核查意见。

    4.关于主营业务

    根据申报材料，1）公司是一家聚焦多肽药物及小分子化药

进行自主研发与定制研发生产相结合的生物医药企业，逐步形成

了以定制类产品及技术服务业务为主要收入来源、自主选择产品

业务收入及占比快速增长的发展格局；2）基于公司对于未来产

品市场的增长预期，需要调整产品结构，加快寡核苷酸单体的产
业化；3）2022 年 1-9 月公司的主要产品中，原料药及中间体产
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品及制剂产品的销售额占比上升，CDMO 及 CMO 产品销售额占

比下降；4）2022 年 1-9 月，公司 CDMO 销售额最大的五种产品

中有三种产品较 2021 年度平均销售价格有所下降；5）由于报告

期公司原料药关联的下游制剂尚处于研发或注册申报阶段，或获

批时间还相对较短，导致公司原料药的销售规模还相对较小，且

存在一定波动；6）截至 2022 年 9 月 30 日，公司已取得注射用

胸腺法新、苯甲酸阿格列汀片、磷酸奥司他韦胶囊以及依替巴肽

注射液的注册批件，除此之外，公司其他自主研发的制剂品种尚

未取得注册批件。

    请发行人说明：（1）结合公司业务布局考虑及未来发展规

划等相关因素，进一步分析公司主营业务收入结构变化、产品结

构调整的原因，以及对公司经营业绩的影响；（2）结合定制业

务下游创新药的研发进度、研发结果以及获批上市后的销售规模、

其他供应商的竞争情况等，分析定制业务 2022 年 1-9 月收入波

动的原因及合理性，并说明该业务发展是否具有不确定性；（3）

公司制剂品种取得注册批件的进展情况，是否存在重大不确定性，

该业务发展是否具有可持续性；（4）结合一致性评价、集中带

量采购、原料药关联审评审批等医药行业政策，量化分析对公司

各类产品销售或商业化安排的具体影响，以及对公司生产经营情

况的影响，并披露相关风险。

    请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师核查问题（2）

并发表明确意见。
    5.关于股权转让
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    根据申报材料，1）2022 年 6 月 29 日，公司将持有的杭州

新博思生物医药有限公司的 45%股权转让给浙江众成医药有限

公司，本次股权转让完成后，公司持有新博思的股权比例为 15%，

公司核心技术人员王万青、朱伟英为新博思员工，将于新博思股

权转让完成后不再认定为核心技术人员；2）发行人与新博思签

订《专利转让协议》，约定新博思将其持有的 5 项专利的所有权

及相关权益无偿转让至发行人名下，在转让手续办理完成之前，

新博思将该等专利无偿许可给发行人使用，许可方式为独占许可；

2）报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 16,219.90 万元、

16,219.90 万元和 16,091.95 万元和 15,633.62 万元。公司商誉是

由 2017 年 1 月收购澳赛诺及 2018 年 11 月收购新博思形成。截

至 2022 年 9 月末，公司已将持有的控股子公司新博思 45%股权

转让给浙江众成医药有限公司。本次股权转让完成后，公司持有

新博思的股权比例为 15%，不再纳入公司合并财务报表范围，不

再确认此项商誉；3）2021 年度，公司对子公司杭州新博思生物

医药有限公司计提了 127.95 万元的商誉减值准备。

    请发行人说明：请发行人说明：（1）股权转让的背景及相

关专利安排的考虑，股权及专利转让手续的办理进展，新博思现

有知识产权的权属情况，是否存在新博思部分专利未转让给公司

的情形，是否存在法律纠纷或潜在纠纷；（2）结合新博思的主

营业务、主要产品、研发成果、经营情况等说明新博思对公司的

重要性，转让新博思股权是否会对公司研发能力、生产经营构成
重大不利影响；（3）说明收购、股权转让原因、标的公司历史
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业绩，商誉的形成情况及收购定价的公允性，标的公司是否有业

绩承诺及业绩承诺实现情况，是否存在损害上市公司利益的情形；

（4）2021 年对商誉余额计提减值准备的原因，报告期各年度商

誉减值准备计提所考虑的关键指标是否存在明显差异，2022 年

及以后年度是否存在商誉大幅减值风险。

    请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核

查问题（1）并发表明确意见，请申报会计师核查问题（3）、（4）

并发表明确意见。

       6.关于违规处罚

    根据申报材料，1）2019 年 12 月 26 日，公司收到股转公司

公司监管部出具的自律监管措施的决定，认为公司在 2016 年进

行的重大资产重组，交易对手方中存在未披露关联方，关联董事、

股东赵德毅、赵德中未回避表决，违反了相关规定，决定对公司、

赵德毅、赵德中采取出具警示函的自律监管措施；2）公司因 2021

年三季度报告中部分会计处理存在差错，导致 2021 年第三季度

报告相关财务信息披露不准确。2022 年 6 月 13 日，上海证券交

易所科创板公司管理部下发《关于对江苏诺泰澳赛诺生物制药股

份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监

函[2022]008 号文），对公司及时任财务总监徐东海予以监管警

示。

    请发行人说明：违规事项的具体情况，相关事项的整改情况，

相关会计处理差错对财务报表的影响，内部控制是否建立健全并
有效执行。
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    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

    7.关于应收账款与存货

    根据申报材料，1）2022 年 9 月 30 日，应收账款账面余额

大幅增加，占营业收入的比例为 49.31%，主要系 2022 年 1-9 月，

受到外销收入占比下降、内销收入占比上升的影响，内销客户信

用期较外销客户信用期长所致；2）报告期各期末，公司的存货

账面价值分别为 11,530.35 万元、18,499.53 万元、25,081.60 万元

和 33,017.22 万元；公司存货周转率分别为 1.50、1.46、1.21、

0.55，低于同行业公司平均水平。

    请发行人说明：（1）分境内、境外两类业务，说明应收账

款与营业收入是否匹配，对境内外客户的信用政策存在差异的原

因及合理性，应收账款的增长是否合理；结合应收账款周转率、

期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况，说明应收账

款坏账准备计提的充分性；（2）结合生产周期、备货政策、在

手订单、期后销售及可比公司情况，分析存货账面余额呈上升趋

势、存货周转率呈下降趋势的原因及合理性；结合存货周转率、

库龄分布及占比、期后结转情况及可比公司情况，说明存货跌价

准备计提的充分性。

    请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

    8.关于经营业绩

    根据申报材料，1）报告期各期，净利润分别为 4,480.59 万

元、12,002.79 万元、10,880.82 万元、4,865.32 万元；2）2022
年 1-9 月定制类产品及技术服务收入受客户排产及终端项目申报
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节奏因素的影响导致下游客户需求出现波动，与上年同期相比有

所下降；3）报告期内，公司境外销售占主营业务收入的比例分

别为 51.40%、71.56%、56.33%和 42.88%。

    请发行人说明：（1）公司净利润呈现下滑趋势及最近一期

净利润出现大幅下滑的原因，业绩下滑影响因素是否已改善，是

否与可比公司存在显著差异；（2）结合历史情况，说明客户排

产及终端项目申报节奏的具体情况，公司 2022 年 1-9 月受上述

因素影响较大的原因及合理性，是否与可比公司存在显著差异，

量化说明该因素对公司业绩的影响；（3）结合境外销售的具体

情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售金额及

占比、境外销售模式及流程、主要客户情况，说明境外销售收入

波动的原因及合理性，是否与可比公司存在显著差异，外销业务

板块经营的稳定性、可持续性；（4）结合 2022 全年业绩实现情

况，说明净资产收益率指标是否持续符合可转债发行条件。

    请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

    9.关于财务性投资

    根据申报材料，公司拟使用募集资金金额系扣除公司第三届

董事会第七次会议决议日（2022 年 11 月 16 日）前六个月至本

次发行前新投入和拟投入的财务性投资 10,000.00 万元后的金额。

    请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至

今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；

说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形。
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    请保荐机构和申报会计师结合《证券期货法律适用意见第

18 号》第一条发表核查意见。

       10.关于其他

    10.1 请发行人说明：上市公司持股 5%以上股东或董事、监

事、高管，是否参与本次可转债发行认购；如是，在本次可转债

认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债

的计划或者安排，如无，请相关主体出具承诺并披露。

    请保荐机构及发行人律师发表核查意见。

    10.2 请发行人说明，本次发行后债券余额是否符合相关规

定。

    请保荐机构及申报会计师发表核查意见。




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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明

“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保

证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                    上海证券交易所

                                 二〇二三年三月二十日




主题词：科创板    再融资   问询函

 上海证券交易所                  2023 年 03 月 20 日印发




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