江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

    独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

         及 2022 年度对外担保情况的专项说明和独立意见


    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上
市公司独立董事规则》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限
公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，基于客观、独立判断的立
场，在审议有关议案并仔细阅读公司提供的资料后，现就公司第三届董事会第
十次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
    一、《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
的独立意见
    我们认为，公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司
制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息
披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。我们一
致同意公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    二、《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》的独立意见
    我们认为，本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公
司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关
规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案，
并提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    三、《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》的独立意见
     经核查，我们认为公司拟定的董事薪酬方案符合公司经营管理的实际现
状，约束与激励并重，有利于调动公司董事的工作积极性，强化公司董事勤勉
尽责，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现。我们一致同意
本薪酬方案，并同意将次议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
    四、《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见
    经核查，我们认为公司拟定高级管理人员薪酬方案符合公司经营管理的实
际现状，约束与激励并重，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，强化
公司高级管理人员勤勉尽责，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标
的实现。我们一致同意本薪酬方案。
    五、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见
    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经
营等与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接的安排用于新股配售、申
购，或用于股票及其衍生品种、可转债等交易，不会变相改变募集资金用途，
不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害中小股东利益的情形。综
上，独立董事同意公司使用不超过人民币 1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动
资金。
    六、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
    经核查，独立董事认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符
合公司经营发展的实际需要，所投资的产品符合安全性高、流动性好的条件，
不会影响募集资金投资计划正常进行，同时有利于提高募集资金使用效率，为
公司及股东获取更多投资回报。该事项不存在变相改变募集资金投向或损害公
司及股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关规定。因此，我们一致同意本议案。
    七、《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》的独立意见
    我们认为，公司本次使用超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资
金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力经营效益，维护上市
公司和全体股东的利益。该行为不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等有关规定。综上，独立董
事同意使用超募资金人民币 5,000 万元用于永久补充流动资金，并同意提交公
司股东大会审议。
       八、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案》的独立意见
    我们认为《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行
股票的议案》内容符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利
益，特别是中小股东利益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意提请股东
大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项，并将该事项提交公司
2022 年年度股东大会审议。
       九、关于公司 2022 年度对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》《上市规则》等法律法规、规范性文件的要求以及《公司章
程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对
公司 2021 年度对外担保事项进行了认真审核和监督，现发表如下专项说明和独
立意见：
       （一）专项说明
    1、报告期内，公司提供的担保情况如下：
                  项目                           金额（万元）
  2022 年度对子公司担保发生额合计                   10,000
   2022 年末对子公司担保余额合计                     8,000

          2022 年度担保总额合计                      8,000
 担保总额占公司净资产的比例（%）                     4.19%
    2、报告期内，公司对外担保事项均已按照相关法律法规及《公司章程》的
相关规定，履行了必要的审议和决策程序，不存在违规担保、逾期担保的情
形。
    3、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联企业或关联
自然人提供担保的情形。
       （二）独立意见
    我们认为，2022 年度，公司严格执行有关法律法规及《公司章程》关于对
外担保的有关规定，报告期内存在的公司对子公司的担保业务属于子公司日常
经营需要，符合公司整体业务发展需求，审议程序符合有关法律法规的规定，
不存在损害公司和公司股东权益的情况。


                                   江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
                               独立董事：徐强国、高集馥、曲峰、胡文言
                                                     2023 年 4 月 21 日