南京证券股份有限公司

         关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

         使用超募资金永久补充流动资金之核查意见

    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为江苏诺
泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对诺泰生物本次使用超
募资金永久补充流动资金进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、本次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1220 号）的批准，公司获
准向社会公众发行人民币普通股 A 股 5,329.595 万股，每股面值人民币 1 元。
截至 2021 年 5 月 14 日止，公司已向社会公众发行人民币普通股 A 股 5,329.595
万股，每股发行价格 15.57 元，募集资金总额为人民币 829,817,941.50 元，扣除
承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）
人民币 104,654,948.34 元，公司募集资金净额为人民币 725,162,993.16 元。上述
募集资金实收情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2021]验
字第 90038 号报告验证。

    公司对募集资金采取了专户存储管理，并与中国民生银行股份有限公司连
云港分行、华夏银行股份有限公司杭州分行、招商银行股份有限公司连云港分
行、杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行及保荐机构南京证券股份有
限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、公司子公司杭州澳赛
诺生物科技有限公司与交通银行股份有限公司杭州建德支行及保荐机构南京证
券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。


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    二、募投项目基本情况
    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募集
资金用途，公司首次公开发行募集资金总额扣除发行费用后，拟用于下列项目
的建设：
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  序号                项目名称                投资总额      拟投入募集资金

   1         杭州澳赛诺医药中间体建设项目       46,467.16          15,000.00
   2        106 车间多肽原料药产品技改项目      32,972.07          25,000.00

   3       多肽类药物及高端制剂研发中心项目     15,930.35          10,000.00

   4             多肽类药物研发项目              5,941.00           5,000.00

                    合计                       101,310.58          55,000.00


    三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，进一步提升公司盈利能
力经营效益，维护上市公司和股东的利益。根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》
等相关法律法规的规定，在保证本次发行募集资金投资项目建设的资金需求的
前提下，公司拟使用超募资金 5000 万元用于永久补充流动资金，公司董事会授
权公司管理层根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，符合公司实际经营
发展的需要，符合全体股东的利益。
    公司超募资金总额为 175,162,993.16 元，公司拟使用超募资金 5,000 万元永
久补充流动资金，占超募资金总额的 28.54%，公司将在前次超募资金永久补充
流动资金完成之日起 12 个月后实施本事项，未违反中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    四、相关说明

    本次超募资金永久补充流动资金能满足公司流动资金需求，提高募集资金
的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力和经营效益，维护上市
公司和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金
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使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

    公司承诺：用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超
募资金总额 30%。

    五、审议程序

    公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于
使用超募资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司2022年度股东大
会审议。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司本次将超募资金永久补
充流动资金事项相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法
规及规范性文件的有关规定。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金，有利于
提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力经营效益，
维护上市公司和全体股东的利益。该行为不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等有关规定。

    综上，独立董事同意使用超募资金人民币 5,000 万元用于永久补充流动资金，
并同意提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    经审议，监事会认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金事项，有利
于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公
司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资

                                   3
金使用管理办法》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资
项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情
况。

    综上，监事会同意公司使用超募资金人民币 5,000 万元用于永久补充流动资
金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：诺泰生物本次使用超募资金用于永久补充流动资金，
有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、
监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，尚需提
交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规
的要求。
    综上所述，保荐机构对诺泰生物本次使用超募资金用于永久补充流动资金事
项无异议。


    （以下无正文）




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