南京证券股份有限公司
         关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
 使用闲置募集资金进行现金管理和暂时补充流动资金的核
                                 查意见

    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为江苏诺泰
澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对诺泰生物本次使用闲置募集资金
进行现金管理和暂时补充流动资金进行了审慎核查，具体核查情况如下：


    一、募集资金的基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1220 号）的批准，公司获准
向社会公众发行人民币普通股 A 股 5,329.595 万股，每股面值人民币 1 元。截至
2021 年 5 月 14 日止，公司已向社会公众发行人民币普通股 A 股 5,329.595 万股，
每股发行价格 15.57 元，募集资金总额为人民币 829,817,941.50 元，扣除承销费
等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币
104,654,948.34 元，公司募集资金净额为人民币 725,162,993.16 元。上述募集资
金实收情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2021]验字第 90038
号报告验证。
    公司对募集资金采取了专户存储管理，并与中国民生银行股份有限公司连云
港分行、华夏银行股份有限公司杭州分行、招商银行股份有限公司连云港分行、
杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行及保荐机构南京证券股份有限公
司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、公司子公司杭州澳赛诺生
物科技有限公司与交通银行股份有限公司杭州建德支行及保荐机构南京证券股
份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
    二、募集资金使用情况


    根据《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金投入募投项目情况如下：
                                                                 单位：万元
  序号                项目名称              投资总额      拟投入募集资金
   1         杭州澳赛诺医药中间体建设项目     46,467.16          15,000.00
   2      106 车间多肽原料药产品技改项目      32,972.07          25,000.00
   3     多肽类药物及高端制剂研发中心项目     15,930.35          10,000.00
   4             多肽类药物研发项目            5,941.00           5,000.00
                    合计                     101,310.58          55,000.00


    三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况


    （一）本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    1、现金管理目的

    为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募集资金投资项目实施、确
保募集资金安全的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公
司收益，保障公司股东利益。

    2、额度及期限

    公司拟使用总额不超过人民币 2.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用
期限自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度内，资
金可循环滚动使用。

    3、投资产品品种

    为控制资金使用风险，公司拟购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资
产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等，投
资风险可控。该等现金管理产品不用于质押，不用于证券投资、衍生品投资等高
风险投资。

    4、决议有效期

    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
    5、实施方式

    公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署
相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    6、现金管理收益分配

    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格
按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求
管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    7、信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求及时披露现金管理的
具体情况。

    （二）对公司日常经营的影响

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金投资项目所需
资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高
募集资金使用效率，不会影响募投项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正
常发展。通过对暂时闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理，能够使公司获
得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更
多的投资回报。

    （三）投资风险及风险控制措施

    1、投资风险

    尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的
影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排
除该项投资受到市场波动的影响。

    2、风险控制措施

    公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规办理相关现金管理
业务；公司将及时分析和跟踪投资产品的运作情况，如发现或判断有不利因素，
将及时采取相应措施，控制投资风险。独立董事、监事会有权对公司募集资金使
用和现金管理情况进行监督与检查。公司将依据上海证券交易所的相关规定及时
履行信息披露义务。


    四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划


    根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影
响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司
财务成本，公司本次拟使用不超过人民币 1 亿元（包含本数）的闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司
将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营
等与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、
申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等交易，不会变相改变募集资金用途，
不会影响募集资金投资计划的正常进行。


    五、审议程序


    公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在保证不影响募集资金投
资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 2.5 亿元的暂
时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投
资产品，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效；在前述额度及期限范围内，
公司可以循环滚动使用。
    同时，会议审议还通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，
将不超过人民币 1 亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见。公司履行的审批程序符合相
关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。


    六、专项意见


    （一）监事会意见

    经审议，监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合公
司经营发展的实际需要，所投资的产品符合安全性高、流动性好的条件，有利于
提高闲置募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。该事项已经董事会审议通过，独
立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合上市公司募集资
金的相关规定。

    同时，监事会还认为公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，能够满
足公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效率，降低
公司财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向或损害股东利益的情况。监事会同意公司使用不超过人民币 1 亿元（包
含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。
    因此，监事会同意以上议案。

    （二）独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合
公司经营发展的实际需要，所投资的产品符合安全性高、流动性好的条件，不会
影响募集资金投资计划正常进行，同时有利于提高募集资金使用效率，为公司及
股东获取更多投资回报。该事项不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东
利益的情形，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关规定。
    同时，独立董事还认为本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司
的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接的安排
用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等交易，不会变相改变
募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害中小股东利
益的情形。
    因此，独立董事同意以上议案。


    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理和暂时补充流
动资金事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，公司全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规
定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，保荐机构对公
司本次使用闲置募集资金进行现金管理和暂时补充流动资金事项无异议。