证券代码：688076          证券简称：诺泰生物         公告编号：2023-031



         江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
             第三届监事会第八次会议决议公告


     本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届监事会
第八次会议于 2023 年 5 月 22 日 12:00 以通讯会议方式召开，会议通知于 2023
年 5 月 18 日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出
席监事 3 人，会议由监事会主席刘标先生主持。会议的召开程序符合有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法、有效。

    经全体与会监事审议，本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资
金用于新建项目及永久补充流动资金的议案》

    议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于首次公开发行
股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的
公告》（公告编号：2023-033）。

    经审议，监事会认为公司募集资金投资项目“多肽类药物及高端制剂研发中
心项目”已建设完成并达到预定可使用状态，且已完成竣工结算，公司将该募投
项目结项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金，有利于提高资金
的使用效率，符合公司经营发展的需要，符合全体股东的利益；该事项已经过董
事会同意，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合上
市公司募集资金的相关规定。因此，监事会同意本议案。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

    提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》

    议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-034）。

    经审议，监事会认为：公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，因此，监事会同意本议案。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    回避表决情况：公司监事非本议案所涉关联方，无需回避表决。

    提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东
大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

    三、审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。

    经审议，监事会认为：公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司 2023 年限制
性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值
分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。因此，监事会同意
本议案。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    回避表决情况：公司监事非本议案所涉关联方，无需回避表决。
    提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东
大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

    四、审议通过了《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》

    议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划激励对象名单》。

    经审议，对公司《2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》进行初步核查
后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中
华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国
公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符
合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定
的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规
定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。因此，监事会同意本议案。

    公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计
划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    回避表决情况：公司监事非本议案所涉关联方，无需回避表决。

    提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》

    议案内容：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，经监事会对公司的实际
情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于
向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公
司债券的条件。详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案（修订稿）》。

    经审议，监事会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，经逐项自查和论证，公司实
际情况满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关
规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。因此，监事会同意本议案。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

    提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》

    议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于调整公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2023-036）。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

    提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）>的议案》

    议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行
发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

    提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
    议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的公告（修订
稿）》（公告编号：2023-039）。

    经审议，监事会认为：鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的调
整，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转
换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析及更新，并
结合实际情况提出了填补回报的相关措施。同时，公司实际控制人及全体董事、
高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。因此，监事会
同意本议案。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

    提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

    九、审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

    议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

    提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

    十、审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告（修订稿）>的议案》

    议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。




                         江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会

                                                 2023 年 5 月 23 日