江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

   独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上
市公司独立董事规则》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限
公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，基于客观、独立判断的立
场，在审议有关议案并仔细阅读公司提供的资料后，现就公司第三届董事会第十
一次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
    一、《关于使用自有资金开展金融衍生产品交易业务的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司及子公司拟使用不超过 10,000 万人民币（或等值
外币）开展外汇衍生品交易业务，是基于公司日常生产经营需要，能有效提高公
司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，
增强公司财务稳健性。该事项履行了必要的决策程序，合法合规，不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案。
    二、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建
项目及永久补充流动资金的公告》的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次将“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”结
项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金，符合公司经营发展规划，
有利于进一步充盈公司现金流，提高资金使用效率，降低财务成本，符合公司及
全体股东的利益；该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》
的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。因此，我
们一致同意本议案。
    三、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的
独立意见
    经核查，我们认为：
    1、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》等
有关法律、法规及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的 激励对象具备《公司法》、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象名单人员均符合《管
理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授
予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法
规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
    6、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司员工等对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
    综上所述，我们认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划激励对象均符合法律法规和规范性
文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意本议案，并
同意提交公司股东大会审议。
    四、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的
独立意见
    经核查，我们认为：公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律
法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
    公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心
财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业
收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的
重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。
    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件，并对不
同等级的考核结果设置了差异化的归属比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造
的效果。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意本议案，并同意提交公司股东大
会审议。
    五、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独立
意见
    经核查，我们认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关
于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司具备向不特定对象发行可
转换公司债券的条件。因此，我们一致同意本议案。
    六、《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立
意见
    经核查，我们认为：公司本次调整向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
发行规模是基于实际经营发展情况所作出的变更，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，切实可行，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案。
    七、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》
的独立意见
    经核查，我们认为：公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修
订稿）》符合有关法规及规范性文件的规定，预案内容切实可行，综合考虑了公
司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状、
产业政策及发展趋势，有助于拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构，为公司发
展提供资金支持，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。因此，我们一致同意本议案。
    八、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
和相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的调整，
公司同步更新了《向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和
相关主体承诺（修订稿）》。本次修订符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》以及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》等相关规定。关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可
行，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有利于保障公司及股
东，特别是中小股东的合法权益。因此，我们一致同意本议案。
    九、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）>的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司编制的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》对本
次募集资金投资项目情况进行了说明。公司本次向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金投资项目符合国家相关政策及公司所处行业现状和未来发展趋势，有
利于提升公司竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展规划和全体股
东的利益。因此，我们一致同意本议案。
    十、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订
稿）>的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告（修订稿）》充分论证了本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要
性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合
理，发行方式可行。因此，我们一致同意本议案。




                                   江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
                               独立董事：徐强国、高集馥、曲峰、胡文言
                                                      2023 年 5 月 22 日