北京德恒律师事务所
关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................................. 1
释 义............................................................................................................................................. 2
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................................... 8
三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................................... 9
四、发行人的设立......................................................................................................................... 11
五、发行人的独立性..................................................................................................................... 12
六、发起人、股东及实际控制人 ................................................................................................. 13
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 14
八、发行人的业务......................................................................................................................... 14
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 15
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 18
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 20
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 20
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 21
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ................................. 22
十六、发行人的税务..................................................................................................................... 22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 22
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 23
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 23
二十、诉讼、仲裁与行政处罚 ..................................................................................................... 24
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 25
二十二、关于本次发行上市的结论性意见 ................................................................................. 25
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释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、龙软科
指 北京龙软科技股份有限公司
技
龙软有限 指 北京龙软科技发展有限公司，发行人之前身
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
在中国境内发行并在中国境内证券交易所上
普通股、A 股 指
市的以人民币认购和交易的股票
首次公开发行股票并在
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股
科创板上市、本次发行 指
票并在上海证券交易所科创板上市交易
上市
本次公开发行股票、本 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股
指
次发行 票
《北京德恒律师事务所关于北京龙软科技股
本《法律意见书》 指 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的法律意见书》
《北京德恒律师事务所关于北京龙软科技股
《律师工作报告》 指 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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毛善君等 21 位龙软科技的发起人，包括毛善
发起人、全体发起人 指 君等 20 位自然人和丰谷创投 1 家有限合伙企
业
为设立发行人，全体发起人于 2011 年 11 月 11
《发起人协议》 指 日签署的《关于共同发起设立北京龙软科技股
份有限公司之发起人协议》
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），2013
年 5 月，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合
中瑞岳华 指
伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
合并，成立瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
丰谷创投 指 北京丰谷创业投资中心（有限合伙）
三河龙软 指 三河龙软科技有限公司，发行人之全资子公司
贵州龙软 指 贵州龙软科技有限公司，发行人之全资子公司
发行人制订的《股东大会议事规则》《董事会
三会议事规则 指
议事规则》《监事会议事规则》
发行人于 2011 年 11 月 26 日召开的创立大会暨
《公司章程》 指 第一次股东大会审议通过，并不时修订的现行
有效的《北京龙软科技股份有限公司章程》
发行人于 2019 年 3 月 25 日召开的 2019 年第
二次临时股东大会审议通过的本次发行上市
上市《公司章程（草案）》 指
后适用的《北京龙软科技股份有限公司章程
（草案）》
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保荐机构、民族证券 指 中国民族证券有限责任公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人为本次发行上市制作的《北京龙软科技
《招股说明书》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书（申报稿）》
瑞华于 2019 年 3 月 28 日出具的瑞华审字
《审计报告》 指 [2019]02290001 号《北京龙软科技股份有限公
司审计报告》
报告期、最近三年 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
最近两年 指 2017 年度和 2018 年度
瑞华于 2019 年 3 月 28 日出具的瑞华核字
《内部控制专项报告》 指 [2019]02290004 号《北京龙软科技股份有限公
司内部控制专项报告》
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中
《公司法》 指 华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正，
自 2018 年 10 月 26 日施行的《中华人民共和
国公司法》
根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华
《证券法》 指 人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三
次修正，自 2014 年 8 月 31 日施行的《中华人
民共和国证券法》
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《科创板首发注册管理 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
指
办法》 行）》（中国证券监督管理委员会令第 153 号）
《科创板股票上市规 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上
指
则》 证发〔2019〕22 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
《第 12 号规则》 指 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（证监发〔2001〕37 号）
中华人民共和国，为本《法律意见书》之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区
元 指 中华人民共和国法定货币单位，人民币元
注：本《法律意见书》中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，这些差
异是由于四舍五入的计算方法所致。
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德恒01F20190248-1号
致：北京龙软科技股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与北京龙软科技股份有限公司签订的《专项法律服
务合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的
专项法律顾问，就发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上
市出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》是依据《公司法》《证券法》《科创板首发注册管理办法》
《第12号规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关
规定而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行
人申请发行A股的主体资格、本次发行上市的条件、上报文件及相关事实的合法
性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本《法律意见书》
出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师对发行人提供的有关文件和相关事实进
行了审核和验证，并基于发行人向本所作出的如下说明：“本公司应向为公司本
次发行上市提供服务的各中介机构提供与公司本次发行上市有关的一切文件。本
公司提供之该等文件均是真实、完整的；本公司提供之该等文件之复印件或副本
材料与其正本完全一致；本公司提供之该等文件上之签名及印章均是真实的；本
公司提供之该等文件中所述事实及本公司相关人员之口头所述事实均是真实、完
整、准确、有效的；本公司向各中介机构提供之任何有关文件或任何有关事实无
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任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏”。对于出具本《法律意见书》至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有
关机构出具的证明文件作出判断。
本《法律意见书》仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规
定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。
本《法律意见书》仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本《法律意见书》中对有关
会计报表、审计报告和评估报告中数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师依赖具备资质的专
业机构对该等专业问题作出的判断。
本所及经办律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对发行人本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意发行人按照中国证监会的审核要求，在其招股说明书及其摘要中部
分引用本《法律意见书》的意见及结论，但该等引述不应导致对本所意见和结论
的理解出现偏差。
本《法律意见书》仅供发行人本次发行上市使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本《法律意见书》作为其本次发行上市申报材料的组成部分，
并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得公司董事会及股东大会
的批准，发行人董事会和股东大会的召集、召开和表决程序均符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人股东大会
已授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，该等授权的范围和程序合法、
有效。发行人本次发行尚待取得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行
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注册程序。本次发行完成后，发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易尚待
取得上海证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。
（二）经核查，龙软有限成立于 2002 年 2 月 22 日，整体变更为发行人时系
以龙软有限截至 2011 年 10 月 31 日经审计的账面净资产折股，发行人的持续经
营时间从 2002 年 2 月 22 日起计算，至今已持续经营三年以上，符合《科创板首
发注册管理办法》第十条的规定。
（三）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发注册
管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（四）经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，
最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利
变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷，符合《科创板首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（五）经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发注册管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
（六）经核查，发行人的主营业务是以自主研发的专业地理信息系统平台为
基础，利用物联网、大数据、云计算等技术，为煤炭工业的安全生产、智能开采
提供工业应用软件及全业务流程信息化整体解决方案；为政府应急和安全监管部
门、科研院所、安全生产服务机构、工业园区、高危行业企业提供现代信息技术
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与安全生产深度融合的智慧应急、智慧安监整体解决方案，与其持有的《营业执
照》及《公司章程》中关于经营范围的记载相符。发行人的生产经营活动符合法
律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发注册管
理办法》第十三条第一款的规定。
综上，本所律师认为，发行人依法设立且不存在根据相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人相关情况符合《科创板首发
注册管理办法》的有关规定；发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
经核查，发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币一元的普通股，每股
的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股
份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条
件
1. 经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的
规定。
2. 经核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 经核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行
为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项
的规定。
4. 经核查，发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第
一款第（二）项的规定。
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5. 经核查，发行人拟向社会公众发行不超过 1,769 万股股票。本次发行完成
后，发行人公开发行的股份数将不少于本次发行后发行人股份总数的 25%，符合
《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6. 经核查，发行人已聘请具有保荐资格的民族证券担任本次发行上市的保
荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板首发注册管理办法》规定的条件
1. 经核查，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《科创板首发注册
管理办法》第十条、第十二条及第十三条第一款的规定。
2. 经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合
《科创板首发注册管理办法》第十一条第一款的规定
3. 经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部
控制专项报告，符合《科创板首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发注册管理办法》
第十三条第二款的规定。
5. 经核查，最近三年内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发注册管理办
法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的条件
1. 经核查，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板股票上
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市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定；
2. 经核查，发行人本次发行上市前股本总额为5,306万元，本次发行股本
1,769万元，发行后股本总额为7,075万元，不低于3,000万元，本次发行完成后，
发行人公开发行的股份数将不少于本次发行后发行人股份总数的25%，符合《科
创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项和第（三）项的规定；
3. 经核查，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元；发行人最近两年连续
盈利，且最近两年净利润累计不少于5,000万元，最近一年净利润为正且营业收
入不低于人民币 1 亿元，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）
项和第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合相关法律、法规和规范性文件规定的本次
发行上市的实质性条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合当时相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，该协议的履行不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经核查，中瑞岳华1在对发行人财务报表进行审计的过程中发现需审
计调整事项，对龙软有限以 2011 年 10 月 31 日为改制基准日的相关资产和负债
的账面值进行了调整，并出具《关于审计调整对改制基准日净资产影响的说明》。
调整后的净资产与发行人设立时委托利安达会计师事务所有限责任公司出具的
利安达审字[2011]第 1454 号《审计报告》和利安达验字[2011]第 A1125 号《验资
报告》中的净资产出现差异。根据中瑞岳华出具的《关于审计调整对改制基准日
净资产影响的说明》，本次调整前净资产为 59,130,452.74 元，本次调整后净资产
1
根据发行人 2012 年第一次临时股东大会决议，发行人曾聘请中瑞岳华担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市
的审计机构。2013 年 5 月，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，
成立瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
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为 53,308,689.78 元，调整调减净资产 5,821,762.96 元；调整后股本仍为 48,360,000
元，资本公积 4,948,689.78 元。本次对改制基准日的净资产审计调整事项已经发
行人 2012 年第三次临时股东大会《关于对公司改制净资产调整事项予以确认的
议案》审议通过。
根据中瑞岳华于 2012 年 11 月 8 日出具的中瑞岳华专审字[2012]第 3126 号
《北京龙软科技股份有限公司验资复核报告》，确认利安达会计师事务所有限责
任公司于 2011 年 11 月 15 日出具的关于发行人设立登记注册资本实收情况的验
资报告（利安达验字[2011]第 A1125 号）在所有重大方面不存在不符合《中国注
册会计师审计准则第 1602 号——验资》要求的情况。
经核查，发行人履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合法律、法规
和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人创立大会的召集、召开、表决程序及所议事项符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）经核查，发行人合法拥有与生产经营有关的房屋、商标、专利、计算
机软件著作权、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和产品销售系
统。发行人主要财产不存在权属争议。发行人为经营需要，以其自有房产作为抵
押向银行办理抵押贷款，该等情形为发行人的正常经营安排，不存在损害公司利
益和资产完整性的情形。截至本《法律意见书》出具之日，发行人的资产独立、
完整。
（二）经核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，
依法经营，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。截至本
《法律意见书》出具之日，发行人的业务独立。
（三）经核查，发行人董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》《公
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司章程》规定的程序产生。发行人的劳动、人事和工资管理制度完全独立于其控
股股东、实际控制人及其他关联方；发行人的总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书等高级管理人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任职务的情形，不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪的情形；发行人的财务人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职的情形。截至本《法律意见书》出具之日，发行人的人员独立。
（四）经核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行
人独立进行纳税申报并缴纳税款，为独立合法的纳税主体。截至本《法律意见书》
出具之日，发行人的财务独立。
（五）经核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了健
全的法人治理结构。发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。截
至本《法律意见书》出具之日，发行人的机构独立。
（六）经核查，发行人拥有独立完整的研发、采购和销售系统，其业务独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系。发行人具
有健全的内部组织结构，拥有独立的决策和执行机构；发行人正在履行的主要合
同均以发行人或其子公司的名义签署和履行。截至本《法律意见书》出具之日，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）经核查，发行人的发起人或股东均为具有完全民事行为能力的中国公
民或依法设立并有效存续的中国企业，具有相关法律、法规和规范性文件规定担
任发起人或进行出资的资格。
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（二）经核查，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人的控股股东和实际控制人为毛善君，最近两年内发行
人的实际控制人未发生变更。
（四）经核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将上
述资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）经核查，发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股
或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）经核查，发行人系由龙软有限整体变更设立，不存在发起人投入发行
人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权清晰，
不存在纠纷及风险。
（二）经核查，发行人及其前身龙软有限的历次股权变动均履行了相应的法
律程序，符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定，相关股东已足额缴纳
出资。
（三）经核查，发行人在有限公司阶段存在在股权代持情况，未损害发行人
其他股东、债权人及第三方的权益，且股权代持情况已得到全部清理；发行人目
前的股权结构清晰，股东之间就股权事宜不存在纠纷。
（四）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东均真实、有效
的持有发行人股份，不存在委托他人或接受他人委托持有发行人股份或信托持股
的情形；不存在股东将其持有的发行人的股份进行质押或其他权利受限的情形。
八、发行人的业务
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（一）经核查，发行人在其经核准的经营范围内从事业务经营，发行人的经
营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国
家产业政策。
（二）经核查，发行人已取得经营所需的业务资质，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人的业务资质证书在有效期限内。
（三）经核查，发行人未在中国大陆以外地区从事经营活动。
（四）经核查，发行人及其前身经营范围的变更已经履行了必要的法律程序，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）经核查，发行人的主营业务突出，且最近两年内没有发生变化。
（六）经核查，发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人关联方包括：
1. 控股股东和实际控制人
毛善君，现持有发行人 33,259,466 股股份，占发行人股份总数的 62.6828%，
为发行人的控股股东和实际控制人。
2. 发行人的控股子公司
截至本《法律意见书》出具之日，发行人共存在 2 家控股子公司，即三河龙
软和贵州龙软。
3. 发行人的董事、监事和高级管理人员
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员见下
表：
类别 姓名 在发行人任职情况
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类别 姓名 在发行人任职情况
毛善君 董事长
任永智 董事、总经理
郭兵 副董事长、副总经理
董事 徐慧 董事
康红普 独立董事
李琳 独立董事
张韶华 独立董事
魏孝平 监事会主席
监事 陈华州 职工代表监事
陈恩 监事
郑升飞 副总经理、董事会秘书
尹华友 副总经理
其它高级管理
雷小平 副总经理
人员
侯立 副总经理
郭俊英 财务总监
4. 发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、
发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母。
5. 发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、
发行人的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、持有发
行人 5%以上股份的自然人股东、发行人的董事（独立董事除外）、监事、高级
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管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人
员的法人或其他组织情况见下表：
序
名称 关联关系
号
1. 金雷科技股份公司 发行人董事徐慧担任该公司董事
2. 山东兰剑物流科技股份有限公司 发行人董事徐慧担任该公司董事
3. 重庆艾艺荷马教育科技股份有限公司 发行人董事徐慧担任该公司董事
4. 中科宇图科技股份有限公司 发行人董事徐慧担任该公司董事
发行人副总经理、董事会秘书郑升飞妻弟朱雪松持有该公司
5. 北京金米兰咖啡有限公司
82.35%股权
发行人副总经理、董事会秘书郑升飞妻弟朱雪松持有该公司
6. 北京米兰世纪咖啡有限公司
80%股权
7. 北京童心童绘教育咨询有限公司 发行人监事会主席魏孝平持有该公司 100%股权
8. 深圳前海溋沣资本管理有限公司 发行人监事陈恩担任该公司执行董事、总经理
6. 过去十二个月内，具有上述情形的自然人、法人或其他组织。
截至本《法律意见书》出具之日，过去十二个月内，具有上述情形的主要自
然人、法人或其他组织包括：
序号 姓名 关联关系
1. 刘砚 2017 年 12 月 2 日至 2019 年 2 月 25 日担任发行人副总经理
2. 李冬梅 2017 年 12 月 2 日至 2019 年 1 月 30 日担任发行人独立董事
3. 周光涛 2017 年 12 月 2 日至 2018 年 9 月 8 日担任发行人董事
4. 刘芳 报告期初至 2018 年 5 月 29 日担任发行人监事
5. 吴团结 2017 年 12 月 2 日至 2018 年 5 月 11 日担任发行人董事
（二）关联交易的公允性
经核查，发行人报告期内的关联交易内容真实有效，不存在损害发行人及其
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它股东合法权益的情况；发行人股东大会、董事会及独立董事已对发行人最近三
年的关联交易的公允性、合理性、有效性予以确认，发行人不存在通过关联交易
操纵利润的情况。
（三）发行人关联交易公允决策的程序
经核查，发行人根据相关法律、法规和规范性文件的规定已在其《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中对关联交易的
决策、披露程序作出了明确、详细的规定，包括规定了股东大会、董事会在审议
有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决及独立董事对关联交易发表独
立意见等公允决策程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）同业竞争
根据控股股东、实际控制人毛善君出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法
律意见书》出具之日，毛善君除持有发行人股份外，未直接或间接控股或参股其
他企业，不存在直接或间接经营与发行人相同或相似业务的情形，与发行人不存
在同业竞争。
（五）避免同业竞争的措施或承诺
经核查，发行人的控股股东、实际控制人毛善君已就避免与发行人发生同业
竞争出具《避免同业竞争承诺函》。
（六）发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
经核查，发行人报告期内关联交易情况和解决同业竞争的承诺或措施已在
《招股说明书》中予以充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资情况
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有三河龙软和贵州龙软
2 家全资子公司。
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（二）发行人拥有的房屋
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有 7 宗房屋所有权。
（三）发行人及其子公司承租房产情况
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司承租 13 处房
产。
（四）发行人及其子公司拥有的无形资产
1. 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已经取得 4 项注册商
标。
2. 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已经取得 12 项专利权。
3. 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已经取得 135 项计算
机软件著作权。
（五）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
经核查，发行人的生产经营设施设备为发行人正常经营需要所购买，发行人
对该等生产经营设施设备拥有合法的所有权。
（六）发行人及其子公司财产的取得方式和产权状况
经核查，发行人及其子公司拥有的房屋、主要生产经营设备、商标、专利、
计算机软件著作权等系通过购置、自行申请等方式取得，财产取得方式真实、合
法、有效；发行人及其子公司已取得上述主要财产所有权或使用权的权属证书或
证明。
（七）发行人及其子公司主要财产权利受限情况
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，除已披露的房产抵押情况外，发
行人及其子公司其他主要财产的所有权或使用权不存在抵押、质押或其他权利受
限的情形。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，发行人正在履行的重大合同经合同各方正式签署，合同的内
容和形式合法有效，对合同当事人具有法律约束力，不存在因违反相关法律、法
规的规定而导致不能成立或者无效的情况。
（二）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人正在履行的重大合
同不存在纠纷或潜在纠纷，未收到任何第三方关于重大合同的争议诉求。
本所律师认为，发行人是由龙软有限整体变更设立，发行人整体继受了龙软
有限的全部债权债务，有关合同不存在需变更合同主体的情形，合同履行不存在
实质性法律障碍。
（三）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经核查，除《律师工作报告》已经披露的关联交易外，发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务和相互提供担保的情况。
（五）经核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均已经瑞华审计，债权
债务关系清晰，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
售重大资产的情况
1. 经核查，发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本、收购或出售
重大资产的情况。
2. 经核查，发行人及其前身共有 7 次增加注册资本。
3. 2006 年 11 月，龙软有限与贵州煤矿地质工程咨询与地质环境检测中心共
同出资设立贵州龙软科技发展有限公司，注册资本为 400 万元，龙软有限持有贵
州龙软科技发展有限公司 60%股权。2011 年 12 月，贵州龙软科技发展有限公司
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注销。
4. 经核查，龙软有限于 2009 年 7 月设立全资子公司三河龙软，截至本《法
律意见书》出具之日，三河龙软的注册资本为 306 万元。
5. 经核查，2018 年 8 月，发行人设立全资子公司贵州龙软，截至本《法律
意见书》出具之日，贵州龙软的注册资本为 10 万元。
6. 经核查，除上述已披露的情况外，截至本《法律意见书》出具之日，发
行人不存在其他已进行的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重
大资产等行为。发行人的上述重大资产变化均已履行必要的法律程序，符合当时
有效的法律、法规或规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（二）发行人拟进行的重大资产变化和收购兼并
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人没有进行重大资产置换、
资产剥离、资产收购或出售的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，《公司章程》的制定及最近三年的修改均履行了法定程序。
（二）经核查，《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）经核查，为本次发行上市，发行人制定并经股东大会审议通过了上市
《公司章程（草案）》。经本所律师核查，上市《公司章程（草案）》根据《公司
法》《上市公司章程指引（2016 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件制定，
于发行人本次发行上市后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，发行人具有健全的三会议事规则，该等议事规则及其他公司
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治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人自设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人股东大会、董事会历次授权或
重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）经核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职均经合法程序产生，
其任职资格符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事和高级
管理人员的变化，主要系因发行人完善公司法人治理结构以及个别董事、监事因
个人原因辞职所致。最近两年内，发行人董事和高级管理人员未发生重大变化。
（三）经核查，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（四）经核查，最近两年内，发行人的核心技术人员未发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及其子公司均依法办理了税务登记，其执行的税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政
策合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，发行人及其子公司在报告期内能够遵守国家有关税务方面的
法律、法规，按照国家税务管理的相关规定依法纳税，不存在重大税务违法行为，
也不存在因违反相关规定而受到税务管理部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
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（一）经核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）经核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技
术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）经核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关工商管理方面
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（四）经核查，报告期内发行人及其子公司不存在因社会保险缴存事宜受到
行政处罚的情形，不存在因住房公积金缴存事宜受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，发行人募集资金具有明确的使用方向，用于发行人的主营业
务，且重点投向科技创新领域，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生
产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（二）经核查，发行人募集资金投资项目已经发行人董事会、股东大会审议
批准；发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，已通过充分论证有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
（三）经核查，发行人本次发行上市募集资金投资项目没有与他人合作的情
况。
（四）经核查，发行人已建立募集资金专项存储制度。
十九、发行人业务发展目标
（一）经核查，发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标与其主营业
务一致。
（二）经核查，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和
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规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁与行政处罚
（一）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股股东、实
际控制人、董事长毛善君存在尚未了结的诉讼，具体情况如下：
1. 发行人在北京知识产权法院起诉刘桥喜、熊伟、王平、贲旭东、卢本陶
和现北京元图智慧科技有限公司不正当竞争（以下简称“不正当竞争案”）。发行
人主张该等被告侵犯了发行人的技术秘密及经营秘密，请求法院判令被告停止侵
犯发行人商业秘密的行为，并承担赔偿损失、赔礼道歉等民事责任；北京知识产
权法院于2017年8月8日出具民事受理通知书受理该案，并已进行一次开庭审理。
截至本《法律意见书》出具之日，北京知识产权法院尚未就该案作出判决。
2. 发行人向北京知识产权法院起诉刘桥喜、熊伟、王平、贲旭东、卢本陶
和现北京元图智慧科技有限公司侵害发行人的计算机软件著作权。发行人主张被
告侵害了发行人计算机软件著作权，请求法院判令被告停止侵害，赔偿损失；北
京知识产权法院于2017年9月4日出具民事受理通知书受理该案，截至本《法律意
见书》出具之日，该案尚未开庭审理。
3. 发行人控股股东、实际控制人、董事长毛善君向北京市海淀区人民法院
分别起诉卢本陶、刘桥喜、王平、熊伟及贲旭东违反各自保密义务。毛善君主张
卢本陶、刘桥喜、王平、熊伟及贲旭东自发行人离职后违反了各自与其在先约定
的保密义务，侵犯了发行人的商业秘密，要求法院判令被告继续履行保密义务、
承担违约责任等。根据发行人提供的资料及说明，北京市海淀区人民法院于2017
年7月受理了该等案件，因被告是否存在不正当竞争案中所述侵犯发行人商业秘
密、违反保密义务的行为的事实是该等案继续审理的前提，故北京市海淀区人民
法院分别就该等案件作出中止诉讼裁定，待北京知识产权法院就不正当竞争案作
出裁决后恢复审理。截至本《法律意见书》出具之日，北京市海淀区人民法院尚
未恢复该等案件审理。
本所律师认为，上述诉讼中发行人和毛善君均为原告，上述诉讼的裁决结果
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不会对发行人的经营环境及持续经营产生重大不利影响。
（二）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，除上述已经披露的发行人
尚未了结的诉讼外，发行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（三）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，除上述已经披露的发行人
控股股东、实际控制人毛善君尚未了结的诉讼外，发行人持股5%以上主要股东
不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，除上述已经披露的发行人
董事长毛善君尚未了结的诉讼外，发行人董事长、总经理不存在其他尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用本《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容作了重
点审阅，本所律师认为，《招股说明书》不会因引用本《法律意见书》和《律师
工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、关于本次发行上市的结论性意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市的申请具备《公司法》《证券
法》《科创板首发注册管理办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件所规定的公开发行股票并上市的条件。发行人本次发行上市不存在实质性
法律障碍。发行人本次发行尚需取得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会
履行注册程序。本次发行完成后，经上海证券交易所同意，发行人股票可在上海
证券交易所科创板上市交易。
本《法律意见书》正本一式陆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京龙软科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王 丽
经办律师：
赵雅楠
经办律师：
毕玉梅
经办律师：
朱思萌
年 月 日
3-3-1-26
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
北京德恒律师事务所
关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于北京龙软科技股份有限公司
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补充法律意见（一）
德恒01F20190248-6号
致：北京龙软科技股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与北京龙软科技股份有限公司签订的《专项法律服
务合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的
专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2019
年4月2日出具了《法律意见》和《律师工作报告》。现根据上海证券交易所《关
于北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审
核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕29号）提出的有关审核问询问题出具本
《补充法律意见（一）》。
本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》《律师工作报告》的修改和补
充，并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分。除本《补充法律
意见（一）》所作的补充或修改之外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍
然有效。
除另有说明外，《法律意见》《律师工作报告》中所述的出具依据、律师声
明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见（一）》。
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（一）
一、请保荐机构和发行人律师核查发行人在报告期内是否涉及应当履行招
投标程序而未履行招投标程序的项目协议，如有，请就未履行招投标程序可能
存在的风险及对发行人主要业务的影响发表明确意见。（审核问询问题9）
回复：
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，需要履行招标投标程序
的项目为符合特定条件的工程建设项目；根据《中华人民共和国招标投标法实施
条例》第二条的规定，建设工程项目是指工程以及与工程建设有关的货物、服务，
这里所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相
关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割
的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有
关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
根据发行人的说明及《招股说明书》，发行人的主营业务是以自主研发的专
业地理信息系统平台为基础，利用物联网、大数据、云计算等技术，为煤炭工业
的安全生产、智能开采提供工业应用软件及全业务流程信息化整体解决方案；为
政府应急和安全监管部门、科研院所、工业园区提供现代信息技术与安全生产深
度融合的智慧应急、智慧安监整体解决方案。发行人的主要产品包括 LongRuan
GIS、LongRuan GIS“一张图”、LongRuan 安全云服务三大基础技术平台及在其
基础上开发的系列专业应用软件。
根据上述，本所律师认为，发行人向客户提供的软件产品及服务不属于根据
《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》等相关
法律、法规规定的应当履行招投标程序的货物或服务。
《中华人民共和国政府采购法》第二条第二款规定，“政府采购，是指各级
国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录
以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。”第二十六条规定，
“政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；
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（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其
他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。”
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人履行招投标程序
的项目主要为政府采购项目以及根据客户内部制度规定需要履行招投标程序的
项目。
本所律师核查了报告期内发行人合同金额在 200 万元以上的销售合同，在该
核查范围内，发行人大部分政府采购项目通过招投标程序取得，少数政府采购项
目是根据招标单位要求依法通过竞争性谈判方式取得；其他非政府采购项目，发
行人依据客户要求需要履行招投标程序的，均履行了招投标程序。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人不存在依据相关法律、法规规
定应当履行招投标程序而未履行招投标程序的重大项目协议；其他项目协议，因
合同金额相对较小，不会对发行人主要业务或持续经营产生重大不利影响。
二、请发行人律师核查发行人报告期内是否存在向下游分包中标项目，是
否违反中标项目的相关约定及违反约定的违约责任，并发表明确意见。（审核
问询问题10）
回复：
根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国招标投标法》《建设工程勘
察设计管理条例》等相关法律、法规的规定，分包主要系指在建设工程合同领域，
承包人经发包人同意，将其承包的非主体部分、非关键性工作交由第三人完成，
第三人就其完成的工作成果与承包人一起向发包人承担连带责任的行为。
发行人属于软件开发和技术服务企业，其主要业务是向客户提供软件开发和
技术服务，并为客户全业务流程信息化提供整体方案，发行人通过招投标程序与
客户签署的项目协议不属于建设工程合同，发行人不存在上述法律、法规规定的
分包情形。
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根据发行人提供的资料及《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人为客
户提供整体方案的项目中除自行开发的软件部分和外购成品软硬件外，存在根据
不同项目的差异化需求进行的航拍摄影等专业技术服务和数据处理工作。发行人
在承接项目中涉及到跨行业、跨专业领域，及工作量较大由自身处理不具有比较
优势的情况时，会聘请其他公司进行技术服务支持或数据处理，属于外购服务的
情况。
报告期内，发行人外购服务情况如下：
单位：万元
年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
外购服务金额 101.27 206.55 322.33
采购总额 1,388.52 1,775.38 1,598.25
外购服务金额占采购金额的占比 7.29% 11.63% 20.17%
综上所述，本所律师认为，发行人不存在《中华人民共和国合同法》《中华
人民共和国招标投标法》《建设工程勘察设计管理条例》等相关法律、法规规定
的分包情形；报告期内发行人外购服务金额占发行人采购总额的比例较小，外购
服务对发行人业务影响较小。
三、招股说明书披露，发行人龙软商标的有效期截至2017年12月27日。请
发行人补充披露该商标已过有效期但尚未完成续期的原因，续期是否存在法律
障碍及对发行人业务是否存在重大影响及原因。
请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表意见。（审核问询问题12）
回复：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》
出具之日，发行人已经取得的 4 项注册商标见下表：
3-3-1-31
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（一）
序 取得 他项
商标名称 商标注册证号 权属人 注册有效期限 核定使用商品
号 方式 权利
2013 年 8 月 28 日至 原始
1. 第 3223512 号 发行人 第9类 无
2023 年 8 月 27 日 取得
2014 年 2 月 21 日至 原始
2. 第 3223513 号 发行人 第9类 无
2024 年 2 月 20 日 取得
2017 年 12 月 28 日至 原始
3. 第 4136851 号 发行人 第 42 类 无
2027 年 12 月 27 日 取得
2017 年 10 月 7 日至 原始
4. 第 18571942 号 发行人 第 42 类 无
2027 年 10 月 6 日 取得
根据发行人的说明并经本所律师核查，《招股说明书》披露发行人已取得的
注册号为 4136851 的注册商标（上表第 3 项商标）的有效期为“2007 年 12 月 28
日至 2017 年 12 月 27 日”系笔误，该商标的实际有效期为“2017 年 12 月 28 日
至 2027 年 12 月 27 日”；截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人不存
在已过有效期但尚未完成续期的注册商标。
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人已
取得的 4 项注册商标均在有效期，不存在已过有效期但尚未完成续期的情形。
四、招股说明书披露，发行人与北京大学共有4项专利、与开滦集团共有2
项专利，与中国神华及神华神东共有1项专利。同时，毛善君在北京大学遥感与
地理信息系统研究所从事教学科研工作至今。
请发行人补充披露：（1）共有专利的产生背景，发行人和共有专利方就专
利使用的约定，发行人使用或者对外授权是否受到限制，共有方是否具有使用
或对外授权使用共有专利的权利，上述专利使用是否存在纠纷或者潜在纠纷；
（2）共有专利主要内容，是否涉及发行人核心技术，对发行人业务是否构成重
大不利影响及依据；（3）报告期内发行人合作研发的具体情况、项目合作方式、
合作研发费用支付方式、研发成果所有权归属及未来收益分享情况；（4）发行
人与其他方共同拥有专利的形成背景以及对发行人独立性的影响。
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请发行人说明毛善君在北京大学遥感与地理信息系统研究所任职，就其研
发形成的知识产权与北京大学之间有无安排及是否存在纠纷或者潜在纠纷。
请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表意见。（审核问询问题13）
回复：
（1）共有专利的产生背景，发行人和共有专利方就专利使用的约定，发行
人使用或者对外授权是否受到限制，共有方是否具有适用或对外授权使用共有
专利的权利，上述专利使用是否存在纠纷或者潜在纠纷；
1. 发行人与北京大学的共有专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》
出具之日，发行人与北京大学共同拥有 4 项专利，该等专利的基本情况见下表：
序 专利 取得 他项
专利权人 名称 专利号 申请日 有效期
号 类型 方式 权利
井下人员
申请日
龙软科技、 跟踪定位 2007 年 12 原始
1. 发明 ZL200710198458.2 起 20 无
北京大学 系统及其 月 12 日 取得
年
方法
巷道在线 申请日
龙软科技、 实用 2010 年 5 月 原始
2. 指向测距 ZL201020192562.8 起 10 无
北京大学 新型 17 日 取得
仪 年
用于透明 申请日
龙软科技、 2017 年 12 原始
3. 化矿山的 发明 ZL201711339845.3 起 20 无
北京大学 月 14 日 取得
构建方法 年
煤矿分布
式协同一 申请日
龙软科技、 2017 年 12 原始
4. 张图系统 发明 ZL201711338644.1 起 20 无
北京大学 月 14 日 取得
及协同管 年
理方法
3-3-1-33
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（1）共有专利的产生背景
根据发行人提供的资料、发行人的说明以及北京大学出具的《证明》，发行
人控股股东、实际控制人毛善君自 1999 年 7 月博士后出站后，就留任于北京大
学遥感与地理信息系统研究院从事教学科研工作至今，现任北京大学教授、博士
生导师。自 2007 年起至今，发行人（包括其前身龙软有限）与北京大学科技开
发部在数字矿山、智慧能源和公共安全领域的理论与政策研究方面建立了长期战
略合作关系。
上述共有专利是发行人在业务开展过程中，自立研发项目并结合煤炭行业客
户的实际需求而形成的研发成果，研发经费、人力资源均由发行人提供。北京大
学之所以作为上述专利的共有权利人，系因毛善君担任北京大学遥感与地理信息
系统研究所教师，为支持学校发展，在申请知识产权的过程中，将北京大学列为
专利共有人。
（2）关于专利使用的约定
根据发行人的说明，上述专利技术均为发行人独立研发形成，并非来源于与
北京大学的合作研发，双方也未就上述专利签署相关的合作研发协议。
根据北京大学出具的《证明》，上述共有专利以及北京大学与发行人共同署
名或被登记为共同权利人的其他知识产权为发行人在市场经营过程中独立研发
形成。北京大学同意发行人及其全资或控股企业过去和未来均可在营业范围内无
偿使用该等知识产权并享有全部收益，发行人同意北京大学仅为非盈利的科研、
学术研究目的无偿使用该等知识产权，不用于任何商业推广或许可任何第三方使
用。未经双方同意，北京大学与发行人中任一方均不得将该等知识产权许可给任
何第三方使用。
（3）发行人与北京大学关于上述专利不存在纠纷
北京大学于 2019 年 4 月 28 日出具《证明》，证明发行人与北京大学的产学
研合作关系有利于北京大学开展教学科研工作，未损害北京大学的合法权益。北
京大学与发行人、毛善君老师之间不存在涉及知识产权的任何争议和纠纷。
根据发行人的说明以及北京大学出具的《证明》，并经本所律师核查，截至
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本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人与北京大学关于上述专利不存在纠
纷。
2. 发行人与开滦（集团）有限责任公司的共有专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》
出具之日，发行人与开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）共同
拥有 2 项专利，该等专利的基本情况见下表：
序 专利 取得 他项
专利权人 名称 专利号 申请日 有效期
号 类型 方式 权利
煤矿井下
重大危险 申请日
开滦集团、 实用 2011 年 7 月 原始
1. 源检测、识 ZL201120234390.0 期 10 无
龙软科技 新型 5日 取得
别及预测、 年
预警系统
一种固体 申请日
开滦集团、 实用 2015 年 11 原始
2. 填充物料 ZL201520954437.9 期 10 无
龙软科技 新型 月 25 日 取得
输送装置 年
（1）共有专利的产生背景
2011 年，龙软有限与开滦集团钱家营矿业分公司签署《开滦（集团）钱家
营矿业分公司煤矿井下重大危险源检测、识别及预测、预警系统合同书》，开滦
集团钱家营矿业分公司委托龙软有限开发“煤矿井下重大危险源检测、识别及预
测、预警系统”。
2015 年，发行人与开滦集团唐山矿业分公司签署《技术开发（委托）合同》，
开滦集团唐山矿业分公司委托发行人研发“充填开采物料输送自动控制技术”。
根据发行人的说明，上述共有专利系龙软有限及发行人基于上述合同接受开
滦集团下属分公司委托取得的技术研发成果。
（2）关于专利使用的约定
根据上述合同的约定、发行人的说明及开滦集团出具的《确认函》，发行人
与开滦集团基于上述合同产生的研究开发成果及相关知识产权由双方共同享有，
双方均有权无偿使用上述共有专利，未经双方一致同意，任何一方不得将上述共
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有专利授权第三方使用。
（3）发行人与开滦集团关于共有专利不存在纠纷
根据发行人的说明及开滦集团出具的《确认函》，并经本所律师核查，截至
本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人与开滦集团关于上述共有专利不存
纠纷或潜在纠纷。
3. 发行人与中国神华能源股份有限公司、神华神东煤炭集团有限责任公司
的共有专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》
出具之日，发行人与中国神华能源股份有限公司（以下简称“神华能源”）、神华
神东煤炭集团有限责任公司（以下简称“神东集团”）共同拥有 1 项专利，该等
专利的基本情况见下表：
专利 取得 他项
专利权人 名称 专利号 申请日 有效期
类型 方式 权利
用于快速
申请日
神华能源、神东 掘进的自 实用 2015 年 12 原始
ZL201521078123.3 期 10 无
集团、龙软科技 动调节式 新型 月 22 日 取得
年
风筒装置
（1）共有专利的产生背景
2014 年，发行人与神华能源神东煤炭分公司签署《技术开发（委托）合同》，
神华能源神东煤炭分公司委托发行人研发“大柳塔井单巷快速掘进通风方式研究
项目”。根据发行人的说明及神东集团出具的《确认函》，上述共有专利系发行人
在上述合同项下的研发成果基础上进行创造性改进后取得的技术成果。
（2）关于专利使用的约定
根据发行人与神华能源神东煤炭分公司签署的《技术开发（委托）合同》，
发行人有权在完成该合同约定的项目研究开发工作后，利用该项研究开发成果进
行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果、知
识产权、商业秘密、技术秘密和其他合法权利，如果是在保密期限（自该合同签
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订之日起 5 年）内完成的，归发行人与神华能源神东分公司所有；如果是在保密
期限外完成的，归发行人所有，神华能源神东分公司有优先使用的权利。
根据发行人的说明及神东集团出具的《确认函》，发行人和神华能源、神东
集团均有权无偿使用上述共有专利，未经各方一致同意，任何一方不得将上述共
有专利授权第三方使用。
（3）发行人与神华能源、神东集团关于共有专利不存在纠纷
发行人的说明及神东集团出具的《确认函》，并经本所律师核查，截至本《补
充法律意见（一）》出具之日，发行人与神华能源、神东集团关于上述共有专利
不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）共有专利主要内容，是否涉及发行人核心技术，对发行人业务是否构
成重大不利影响及依据；
根据发行人的说明，发行人共有专利的主要内容如下：
是否为发
序 专利
专利权人 名称 专利号 发行人对专利的使用情况 行人核心
号 类型
技术
井下人员
跟踪定位
1. 发明 ZL200710198458.2 未应用于主营业务 否
系统及其
方法
龙软科技、 巷道在线
实用
2. 北京大学 指向测距 ZL201020192562.8 未应用于主营业务 否
新型
仪
用于透明
3. 化矿山的 发明 ZL201711339845.3 使用于透明化矿山系统 是
构建方法
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是否为发
序 专利
专利权人 名称 专利号 发行人对专利的使用情况 行人核心
号 类型
技术
煤矿分布
式协同一 使用于基于 LongRuan GIS
4. 张图系统 发明 ZL201711338644.1 “一张图”的安全生产信息 是
及协同管 共享平台
理方法
煤矿井下
重大危险
实用
5. 源检测、识 ZL201120234390.0 未应用于主营业务 否
新型
别及预测、
开滦集团、
预警系统
龙软科技
一种固体
实用
6. 填充物料 ZL201520954437.9 未应用于主营业务 否
新型
输送装置
用于快速
神华能源、
掘进的自 实用
7. 神东集团、 ZL201521078123.3 未应用于主营业务 否
动调节式 新型
龙软科技
风筒装置
根据发行人的说明，发行人与北京大学共有的上述第 3 项和第 4 项专利，即
“用于透明化矿山的构建方法（专利号为 ZL201711339845.3）”和“煤矿分布式
协同一张图系统及协同管理方法（专利号为 ZL201711338644.1）”，为发行人核
心技术。根据发行人的说明及北京大学出具的《证明》，该两项专利系发行人利
用自身的技术积累、研发投入，结合市场需求独立研发形成，非来源于与北京大
学的合作研发，且北京大学确认发行人及其全资或控股企业过去和未来均可在营
业范围内无偿使用双方共有知识产权并享有全部收益，北京大学对双方共有知识
产权产生的过往及未来收益不主张任何权益或利益，因此，本所律师认为，发行
人与北京大学共有该两项专利不会对发行人业务产生不利影响。
根据发行人的说明，除上述第 3 项和第 4 项专利外，发行人其他共有专利均
不属于发行人核心技术，发行人与其他方共有该等专利不会对发行人业务产生不
利影响。
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（3）报告期内发行人合作研发的具体情况、项目合作方式、合作研发费用
支付方式、研发成果所有权归属及未来收益分享情况；
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人与北京大学科技
开发部于 2018 年 7 月签署《战略合作协议》，约定双方成立“北大—龙软科技智
慧能源和公共安全研究中心”（以下简称“研究中心”），自 2017 年 1 月 1 日起，
在数字矿山领域的地理信息系统和遥感技术及智慧能源和公共安全管理领域的
理论、政策研究方面进行合作。报告期内，发行人未与北京大学开展合作研发。
报告期内，发行人不存在就指定项目或指定技术与其他单位进行合作研发的
情况。
（4）发行人与其他方共同拥有专利的形成背景以及对发行人独立性的影响
1. 发行人与其他方共同拥有专利的形成背景
根据发行人的说明并经本所律师核查，除上述已经披露的共有专利外，发行
人不存在其他共有专利。发行人与其他方共同拥有专利的形成背景详见本题回复
之“（1）共有专利的产生背景，发行人和共有专利方就专利使用的约定，发行人
使用或者对外授权是否受到限制，共有方是否具有适用或对外授权使用共有专利
的权利，上述专利使用是否存在纠纷或者潜在纠纷”的有关回复。
2. 发行人与其他方共有专利对发行人独立性的影响
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人对其共有专利享
有独立的使用权，并能够独自享有使用该等专利产生的收益，发行人对该等专利
的使用和收益不依赖于该等专利的其他共有方，因此，本所律师认为，发行人与
其他方共有拥有专利的情形，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（5）请发行人说明毛善君在北京大学遥感与地理信息系统研究所任职，就
其研发形成的知识产权与北京大学之间有无安排及是否存在纠纷或者潜在纠
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纷。
根据发行人控股股东、实际控制人毛善君的说明并经本所律师核查，毛善君
在北京大学遥感与地理信息系统研究所任职，根据发行人与北京大学科技开发部
签署的《战略合作协议》，北京大学与发行人利用研究中心的经费、人力资源等
条件共同开发所形成的科研成果由甲乙双方共有，共同申请知识产权。截至本《补
充法律意见（一）》出具之日，发行人与北京大学未在上述《战略合作协议》项
下形成任何研发成果和知识产权。除此之外，毛善君利用发行人的资金、团队、
客户等发行人资源，参与发行人研发工作而形成的知识产权归发行人所有。
北京大学于 2013 年 5 月 9 日出具《证明》：“龙软科技的业务及研发项目与
毛善君在北京大学的教学及科研任务存在本质区别，毛善君在龙软科技兼职期间
所取得的与龙软科技业务相关的全部研发成果归龙软科技所有，本校与龙软科
技、毛善君之间不存在任何知识产权纠纷；龙软科技存续期间所取得的知识产权
包括但不限于专利权、非专利技术、软件著作权等全部归龙软科技所有，北京大
学现在或将来均不就龙软科技所取得的知识产权主张收益或其他任何形式的权
利。”
北京大学于 2019 年 4 月 28 日出具《证明》：“毛善君为北京大学教师同时兼
任龙软科技董事长，其参与的龙软科技研发工作与其在北京大学的教学、科研活
动及其他本职工作无关，亦未利用北京大学的物质条件，不属于其在北京大学的
职务发明成果。龙软科技与本校关于使用作为共同权利人的知识产权的相关安排
未损害本校的合法权益。本校与龙软科技、毛善君老师之间不存在涉及知识产权
的任何争议和纠纷。”
根据发行人的说明及北京大学出具的《证明》，并经本所律师核查，毛善君
与北京大学之间不存在知识产权纠纷。
五、招股说明书披露，发行人就第三方侵犯发行人技术秘密、前员工违反
保密义务等向法院提起诉讼。
请发行人补充披露：（1）前述诉讼涉及的具体技术秘密，所涉及的发行人
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主要业务，如果败诉可能对发行人经营产生的影响；（2）发行人的技术保密措
施及其有效性。
请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表意见。（审核问询问题33）
回复：
（1）前述诉讼涉及的具体技术秘密，所涉及的发行人主要业务，如果败诉
可能对发行人经营产生的影响；
2017 年 7 月 21 日，发行人就其原职工刘桥喜、熊伟、王平、贲旭东、卢本
陶以及梅安森元图（北京）软件技术有限公司（已于 2018 年 5 月更名为北京元
图智慧科技有限公司，以下统称“元图公司”）侵犯其商业秘密的行为向北京知
识产权法院提起诉讼，请求法院判令被告停止侵犯发行人商业秘密的行为，并承
担赔偿损失、赔礼道歉等民事责任。北京知识产权法院于 2017 年 8 月 8 日受理
该案（以下简称“不正当竞争案”）。截至本《补充法律意见（一）》出具之日，
北京知识产权法院尚未就该案作出判决。
2017 年 7 月 21 日，发行人就刘桥喜、熊伟、王平、贲旭东、卢本陶以及元
图公司侵犯其计算机软件著作权的行为向北京知识产权法院提起诉讼，请求法院
判令被告停止侵害发行人计算机软件著作权的行为，并承担赔偿损失、赔礼道歉
等民事责任。北京知识产权法院于 2017 年 9 月 4 日受理该案。截至本《补充法
律意见（一）》出具之日，北京知识产权法院尚未就该案作出判决。
2017 年 7 月，发行人控股股东、实际控制人毛善君就刘桥喜、熊伟、王平、
贲旭东、卢本陶违反保密义务的行为分别向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请
求法院判令被告继续履行保密义务、承担相关违约责任等。2017 年 7 月，北京
市海淀区人民法院受理了该等案件。北京市海淀区人民法院认为，该等案件的被
告是否存在其在不正当竞争案中被诉的侵犯发行人商业秘密、违反保密义务的行
为，是该等案件继续审理的前提，故北京市海淀区人民法院分别就该等案件作出
中止审理的裁定，待北京知识产权法院就不正当竞争案作出裁决后恢复审理。截
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至本《补充法律意见（一）》出具之日，北京市海淀区人民法院尚未恢复审理该
等案件。
根据发行人提供的资料及说明，上述诉讼涉及的发行人技术秘密为发行人早
期自主研发的地测空间管理信息系统技术。该技术是发行人设立初期的核心技
术，随着发行人不断进行技术研发和升级，发行人现有地测空间管理信息系统技
术已进行迭代更新。
本所律师认为，发行人及毛善君均为上述诉讼的原告，如果败诉，发行人及
毛善君仅需承担相关诉讼费用，发行人依然享有使用相关技术秘密的合法权益，
且发行人地测空间管理信息系统技术已进行迭代更新，因此，败诉情形不会对发
行人生产经营产生重大不利影响。
（2）发行人的技术保密措施及其有效性。
根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，发行人与其研发
人员及全部核心技术人员均签署了《保密协议书》《知识产权确认及保护协议》
《竞业禁止协议》，对上述人员在任职期间及离职后的保密义务做了约束性的约
定；同时，发行人制定并实施《北京龙软科技股份有限公司保密制度》（以下简
称“《保密制度》”），《保密制度》对发行人技术秘密和商业秘密的范围以及相应
的保密措施进行了规定。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与其研发人员、核心技术人员
签署的《保密协议》《知识产权确认及保护协议》《竞业禁止协议》能够有效履行，
发行人的《保密制度》能够有效施行。
本所律师认为，上述诉讼的被告人从发行人离职时间超过 7 年，该等人员离
职后，发行人已逐步加强和完善其保密措施，该等纠纷不会影响发行人现行保密
措施的有效性，发行人现行保密措施能够有效执行。
本《补充法律意见（一）》正本一式陆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京龙软科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王 丽
经办律师：
赵雅楠
经办律师：
毕玉梅
经办律师：
朱思萌
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补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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补充法律意见（二）
德恒01F20190248-9号
致：北京龙软科技股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与北京龙软科技股份有限公司签订的《专项法律服
务合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的
专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2019
年4月2日出具了《法律意见》和《律师工作报告》，于2019年4月30日出具了《补
充法律意见（一）》。现根据上海证券交易所《关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》 上证科审（审
核）〔2019〕132号）提出的有关审核问询问题出具本《补充法律意见（二）》。
本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见（一）》的修改和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见（一）》不可分割的一部分。除本《补充法律意见（二）》所作的补充或修
改之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》的内容仍然有
效。
除另有说明外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中
所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见（二）》。
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一、关于市场地位和产品竞争力
（3）关于煤矿地理信息系统软件的竞争力
根据首轮反馈回复，煤矿地理信息系统软件为管理者制定灾害预测、防灾
减灾具有重要意义，具备广泛的推广基础。2018年全国煤矿数量为5,800处，其
中使用本公司LongRuan GIS平台及地测空间管理系统软件产品的共有1,400余
家，随着“两化融合”的不断深入，煤矿地理信息系统在煤炭企业将得到广泛
应用。此外，发行人早期自主研发的地测空间管理信息系统技术目前正处于涉
诉状态。
请发行人：（1）说明发行人煤矿地理信息系统单价、发行人煤矿地理信息
系统软件涉及的煤矿集团数量；（2）结合煤矿地理信息系统软件的主要功能，
说明市场是否存在的同类产品，对比主要指标说明发行人产品的竞争优势和劣
势；（3）说明涉诉被告人身份及在发行人任职情况，被告人与发行人签署的相
关技术保密或不竞争协议的主要条款；（4）说明发行人涉诉技术和知识产权的
具体情况，诉讼中损失计算依据，涉诉人员离职时间，在涉诉技术上进行迭代
更新的难度、北京元图智慧科技有限公司主营业务及和发行人是否存在竞争等
情况，充分说明相关诉讼是否对发行人核心技术和产品产生重大影响。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。（审核问询问题3）
回复：
（1）说明发行人煤矿地理信息系统单价、发行人煤矿地理信息系统软件涉
及的煤矿集团数量；
1. 发行人煤矿地理信息系统单价
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人通用软件产品为
LongRuan GIS软件，报告期内，LongRuan GIS软件销售数量、单价及单位成本
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情况如下：
单位：套、万元
销售数量 产品单价 单位成本
产品名称
2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年
LongRuan
137 26 43 18.11 13.46 7.32 2.15 2.41 2.25
GIS 软件
根据发行人的说明，发行人LongRuan GIS软件的定价原则为：以基准定价为
基础，结合客户的矿井规模、复杂程度、后续服务机会等因素进行综合定价。报
告期内，发行人LongRuan GIS软件单价变化较大，该等情形系因报告期内发行人
不同项目的工作量存在较大差异所致。发行人LongRuan GIS软件虽然为通用软件
产品，但在实际的销售中其销售价格会根据项目的不同情况存在较大差异，发行
人在出售软件的同时，一般需要提供配套的数据处理工作，即需要将客户矿井数
据与发行人软件进行衔接，如矿井的规模大、复杂程度高、数据处理量大，则将
增加项目工作量，相应的发行人软件销售价格高；而对于矿井规模小、复杂程度
低、数据处理量小的项目，发行人软件销售价格低。报告期内，随着煤炭行业对
于GIS软件产品需求量的上升，且由于发行人LongRuan GIS软件产品成熟度高，
已成为煤炭行业普遍应用的主流系统，因此发行人议价能力不断提升，产品单价
有所升高。
2. 发行人煤矿地理信息系统软件涉及的煤矿集团数量
根据中国煤炭工业协会公布的“2018年中国煤炭企业50强”名单，发行人统
计了自其成立以来在“2018年中国煤炭企业50强”及其下属公司的项目实施情况，
有40家应用发行人产品，居市场领先地位。发行人产品在中国煤炭企业50强及其
下属公司中的应用情况如下：
LongRuan 其他基于
“一张图”
GIS 平台+ LongRuan
安全生产 透明化矿
序号 名称 二级公司 地测空间管 GIS 的智
共享管理 山系统
理信息系统 能矿山工
平台
软件 业软件
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LongRuan 其他基于
“一张图”
GIS 平台+ LongRuan
安全生产 透明化矿
序号 名称 二级公司 地测空间管 GIS 的智
共享管理 山系统
理信息系统 能矿山工
平台
软件 业软件
神华神东煤炭集团有限责任公司 √ √
神华宁夏煤业集团有限责任公司 √
内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 √
国家能源投 神华乌海能源有限责任公司 √
1. 资集团有限
责任公司 内蒙古大雁矿业集团公司 √
榆林神华能源有限责任公司 √
神华准能集团有限公司 √
神华和利时信息技术有限公司 √ √
枣庄矿业（集团）有限责任公司 √ √
淄博矿业集团有限责任公司 √ √
山东能源集
2. 新汶矿业集团有限责任公司 √
团有限公司
临沂矿业集团有限责任公司 √ √ √
龙口矿业集团有限责任公司 √
铜川矿业公司 √ √ √
黄陵矿业公司 √ √
彬长矿业公司 √ √
陕西煤业化 陕北矿业公司 √ √
3. 工集团有限
责任公司 韩城矿业公司 √ √
澄合矿业公司 √ √
蒲白矿业公司 √ √
榆北煤业公司 √ √
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LongRuan 其他基于
“一张图”
GIS 平台+ LongRuan
安全生产 透明化矿
序号 名称 二级公司 地测空间管 GIS 的智
共享管理 山系统
理信息系统 能矿山工
平台
软件 业软件
冀中能源峰峰集团有限公司 √
冀中能源集
4. 团有限责任 冀中能源邯郸矿业集团有限公司 √
公司
冀中能源邢台矿业（集团）有限责任公司 √
5. 兖矿集团有限公司 √
6. 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 √
7. 阳泉煤业（集团）有限责任公司 √ √ √
8. 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 √ √
永城煤电集团有限责任公司 √ √
河南能源化 焦作煤业集团公司 √
9. 工集团有限
公司 河南鹤壁煤业集团公司 √
义马煤业集团股份有限公司 √
10. 大同煤矿集团有限责任公司 √ √
西山煤电（集团）有限责任公司 √ √
山西焦煤集 汾西矿业（集团）有限责任公司 √
11. 团有限责任
公司 霍州煤电（集团）有限责任公司 √
华晋焦煤有限责任公司 √
12. 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 √ √ √
中煤平朔集团有限公司 √ √
中国中煤能 太原煤炭气化（集团）有限责任公司 √ √
13. 源集团有限
公司 中煤大同能源有限责任公司 √
中国煤炭进出口公司 √
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LongRuan 其他基于
“一张图”
GIS 平台+ LongRuan
安全生产 透明化矿
序号 名称 二级公司 地测空间管 GIS 的智
共享管理 山系统
理信息系统 能矿山工
平台
软件 业软件
山西中煤华晋能源有限责任公司 √ √ √
中天合创能源有限责任公司 √ √ √
上海大屯能源股份有限公司 √
中煤新集能源股份有限公司 √ √
14. 开滦（集团）有限责任公司 √ √
15. 晋能集团有限公司 √
16. 内蒙古伊泰集团有限公司 √ √ √
17. 淮南矿业（集团）有限责任公司 √ √
18. 淮北矿业（集团）有限责任公司 √
19. 山西煤炭进出口集团有限公司 √
20. 徐州矿务集团有限公司 √
21. 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 √
22. 重庆市能源投资集团有限公司 √
23. 贵州盘江国有资本运营有限公司 √
鸡西矿业公司 √
黑龙江龙煤 鹤岗矿业公司 √
矿业控股集
24.
团有限责任
公司 双鸭山矿业公司 √
七台河矿业公司 √
25. 华电煤业集团有限公司 √
26. 河南神火集团有限公司 √
27. 中国煤炭科 中煤科工集团常州研究院有限公司 √ √
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LongRuan 其他基于
“一张图”
GIS 平台+ LongRuan
安全生产 透明化矿
序号 名称 二级公司 地测空间管 GIS 的智
共享管理 山系统
理信息系统 能矿山工
平台
软件 业软件
工集团有限
中煤科工集团重庆研究院有限公司 √ √
公司
中煤科工集团西安研究院有限公司 √
28. 中国煤炭地质总局 √
29. 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 √ √ √
30. 陕西榆林能源集团有限公司 √ √
31. 彬县煤炭有限责任公司
32. 中煤矿山建设集团有限责任公司
华能煤业有限公司 √ √
北方公司 √ √
呼伦贝尔公司 √ √
中国华能集 扎煤公司 √
团有限公司
33.
（煤炭板
块） 陕西矿业分公司 √
华亭煤业公司 √
庆阳煤电公司 √
滇东能源公司 √
34. 内蒙古蒙泰煤电集团有限公司 √
35. 辽宁铁法能源有限责任公司 √
36. 中国庆华能源集团有限公司
37. 贵州水矿控股集团有限责任公司 √
38. 四川省煤炭产业集团有限责任公司 √
39. 山西兰花煤炭实业集团有限公司 √
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LongRuan 其他基于
“一张图”
GIS 平台+ LongRuan
安全生产 透明化矿
序号 名称 二级公司 地测空间管 GIS 的智
共享管理 山系统
理信息系统 能矿山工
平台
软件 业软件
40. 百色百矿集团有限公司 √
41. 云南煤化工集团有限公司 √ √
42. 内蒙古伊东资源集团股份有限公司 √
43. 济宁能源发展集团有限公司 √
44. 广汇能源股份有限公司
45. 湖南省煤业集团有限公司
46. 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
47. 郑州煤矿机械集团股份有限公司
48. 抚顺矿业集团有限责任公司
49. 满世投资集团有限公司
50. 鄂尔多斯市乌兰煤炭（集团）有限责任公司
注1：“其他基于LongRuan GIS的智能矿山工业软件”主要包括安全技术综合管理信息系统
软件、安全生产调度智慧系统、安全生产应急救援系统、安全生产监控系统、重大危险源预测预
警系统等煤矿安全生产流程专业应用软件，“一张图”安全生产共享管理平台推出后，已包括了
其他基于LongRuan GIS的智能矿山工业软件的内容。
注2：阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）、临沂矿业集团有限责任
公司（以下简称“临矿集团”）“一张图”安全生产共享管理平台项目已包括透明化矿山系统，
为直观表达单独予以列示。
（2）结合煤矿地理信息系统软件的主要功能，说明市场是否存在的同类产
品，对比主要指标说明发行人产品的竞争优势和劣势；
煤矿地理信息系统软件（煤矿专用GIS）的功能主要包括对地理空间信息的
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存储、编辑、显示、分析、发布等，煤矿地理信息系统软件除具备以上通用功能
外，还包括煤矿地质建模及空间对象表达、平面剖面绘制、储量计算和管理、测
量计算及成图、素描及柱状成图、通风制图、通风系统仿真、供电制图、供电计
算、设备选型、采掘衔接管理、采区设计、断面及辅助图设计等功能模块。
目前市场上公开可查的具有类似功能的同类产品主要有山东蓝光软件有限
公司（以下简称“山东蓝光”）的“蓝光地理信息系统平台”、西安集灵信息技
术有限公司（以下简称“西安集灵”）的“VRMine GIS平台”、 AutoCAD、
AutoCAD和SuperMAP、ArcGIS等通用GIS。
1. 发行人的煤矿地理信息系统软件与山东蓝光的“蓝光地理信息系统平
台”、西安集灵的“VRMine GIS平台”的比较
山东蓝光的“蓝光地理信息系统平台”是基于其“蓝光三维地下工程CAD”
平台开发，“蓝光地理信息系统平台”和“蓝光三维地下工程CAD”都是具有
完全自主知识产权的，集CAD、GIS、MIS和三维可视化于一体的平台软件。
西安集灵开发的“VRMine GIS平台”可对地理空间信息进行可视化管理，
实现了地上、地下一体化快速展现，可广泛应用于智慧矿山、智慧消防、智慧城
市等领域。
与发行人煤矿地理信息系统软件相比，山东蓝光的“蓝光地理信息系统平台”
和西安集灵的“VRMine GIS平台”存在以下不足：
（1）相较于发行人缺乏标准地理信息系统等空间信息技术的数据处理优势；
（2）数据孤岛严重，还没有形成全集团GIS矿端和集团端一体化、分布式
协同的服务系统；
（3）三维成果主要是可视化系统，没有形成“地层+环境+机电设备+动态
数据+动态修正或分析”的矿井日常使用的透明化远程巡查系统；
（4）缺乏集团级基于空间信息服务+“模型库、知识库”的大数据分析功能。
发行人煤矿地理信息系统软件与山东蓝光的“蓝光地理信息系统平台”、西
安集灵的“VRMine GIS平台”在具体功能上的比较情况如下：
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竞争对手产
软件功能 发行人产品
品
GIS 拓扑数据模型和数据结构 完整 不完整
分布式协同 强 较弱
自动处理任意复杂程度断层组合的地质构造三维动态地质模型 能 不能
透明化矿山的构建功能 强 较弱
移动 GIS 强 较弱
基于知识库模型库的集团级安全生产大数据分析 强 较弱
矿端+集团的“一张图“服务技术 强 较弱
2. 煤炭工业应用中GIS与CAD的比较
AutoCAD缺乏空间关系的表达和属性数据库，主要适合建筑和机械设计，
不适合处理空间信息和智慧地球的建设；GIS适用于处理空间信息，是建设智慧
地球的基础和平台。GIS与CAD的具体比较情况如下：
对比项目 GIS CAD
GIS 处理的数据大多来自现实世界，采用 CAD 研究的对象为制图员绘制的规则图
数据规模 地理坐标系，数据采集方式多样化，数据 形及其组合，一般采用几何坐标系，数据
量大（从 MB 到 GB、TB 不等） 量小（一般小于 100MB）
文件、空间数据库等方式，支持从单个矿 文件方式（dwg/dxf 文件），受限于文件大
数据存储方式 井到矿区、整个集团、全中国、全世界的 小及读取方式，一般为局部、单个专题的
空间数据管理 数据
数据结构丰富，结点与弧段有相关关系， 数据结构简单，线段之间是孤立的，缺乏
数据结构
数据处理自动化能力强 空间关系的表达，数据处理自动化能力弱
GIS 具有完整的空间和属性数据的管理特
数据完整性 性，能从空间和属性两个方面对要素进行 CAD 侧重图形功能，属性支持较少
查询、检索和分析，属性丰富
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对比项目 GIS CAD
GIS 强调空间数据的分析，图形属性交互 CAD 缺乏拓扑关系的表达，空间分析能
空间关系
使用频繁，具有拓扑关系，支持空间分析 力弱
时空智能：空间数据的分析、处理和决策
主要功能和用途 计算机制图、图形设计
支持
与地理空间、地理坐标有关的所有领域：
优势应用领域 高科技战争、智能交通、智慧城市和车载 建筑设计、机械设计等领域
导航、智能矿山。
从上述对比可以看出，在管理数据的规模、数据结构及存储方式、数据完整
性、空间分析及应用等方面，GIS均比CAD具有明显优势，更加适合作为基础支
撑平台应用于煤炭工业信息化建设。
3. 煤矿专用GIS（LongRuan GIS）与通用GIS（ArcGIS、SuperMap等）的比
较
GIS是地理信息产业的基础平台软件，国内外仅有为数不多的几个平台，包
括国外的ArcGIS，国内的SuperMap、MapGIS等。这些GIS基础平台软件一般认
为是“通用GIS”，可应用于测绘、交通、军事、公安、国土、规划、房产、水
利、环保、林业、农业、海洋等许多行业。而发行人的LongRuan GIS是主要应用
于煤矿领域特别是深地空间领域的专业GIS平台软件。发行人的LongRuan GIS与
通用GIS的具体比较情况如下：
对比项目 LongRuan GIS 通用 GIS
测绘、交通、军事、公安、国土、规划、
主要应用领域 煤矿、非煤矿山、应急
房产、水利、环保、林业、农业、海洋
GIS 软件的应用贯穿地下空间采矿生产
GIS 软件主要为地表地理空间数据的入
的全过程，包括地质、测量、通防、机电、
库、管理和分析方面的应用，对实时协
用户应用特点 采矿设计等业务科室，分工明确；需要实
作数据处理要求不高（管理、规划地理
时的协作、共享，并提供业务专业功能辅
信息系统）
助完成日常工作
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点、线、面、体对象模型及复杂地质构造
数据模型特点 点、线、面、体对象模型
等模型
随着开采过程，实时动态更新，地测基础 根据数据测绘、采集情况，数据更新周
数据更新频率
数据更新周期以天计 期较长
图形编辑功能 对图形编辑功能要求高 对图形编辑功能要求不高
目前，在煤炭行业领域，通用GIS主要应用于煤炭行业的高等院校、国家能
源集团资源管理部门等，在生产矿井日常应用层面目前未见应用案例。
（3）说明涉诉被告人身份及在发行人任职情况，被告人与发行人签署的相
关技术保密或不竞争协议的主要条款；
1. 涉诉被告身份及其在发行人任职情况
根据发行人提供的《劳动合同书》《辞职报告》《离职流程单》等资料并经
本所律师核查，涉诉五名被告的身份以及其在发行人任职情况如下：
被告姓名 被告身份 在发行人处任职情况
2004 年 6 月-2009 年 2 月，担任龙软有限副总经理，负责项目
实施工作；
发行人前身龙软 2009 年 3 月-2010 年 9 月，担任龙软有限总经理，负责经营和
刘桥喜
有限原职工 项目实施；
2009 年 5 月-2011 年 2 月，担任龙软有限董事；
2011年2月11月，从龙软有限离职。
2004 年 4 月-2011 年 2 月，担任龙软有限研发部副总经理，负
发行人前身龙软 责研发项目调研、立项与开发工作；
熊伟
有限原职工 2009 年 5 月-2011 年 2 月，担任龙软有限董事；
2011年2月11日，从龙软有限离职。
2006 年 5 月-2011 年 2 月，担任龙软有限市场部副总经理，负
发行人前身龙软 责市场开拓工作。
王平
有限原职工 2009 年 5 月-2011 年 2 月，担任龙软有限董事；
2011年2月11日，从龙软有限离职。
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被告姓名 被告身份 在发行人处任职情况
2006 年 7 月-2011 年 2 月，担任龙软有限产品研发经理，负责
地测产品新增功能进一步开发与完善；
发行人前身龙软 2011 年 3 月-2011 年 3 月，担任龙软有限研发部副经理，负责
贲旭东
有限原职工 研发项目调研、立项工作；
2009 年 5 月-2011 年 2 月，担任龙软有限监事；
2011年3月28日，从龙软有限离职。
2006 年 7 月-2011 年 3 月，担任龙软有限产品研发经理，负责
发行人前身龙软
卢本陶 通风、隐患防治产品功能开发与完善。
有限原职工
2011年3月28日，从龙软有限离职。
2. 涉诉被告与发行人签署的相关技术保密或不竞争协议的主要条款
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人（以下简称“甲
方”）与涉诉被告（以下简称“乙方”）均签署了《保密协议书》《知识产权确
认及保护协议》《竞业禁止协议》，该等协议的主要条款如下：
（1）《保密协议书》
① 双方约定下列内容应该给与保密：
A. 乙方在劳动合同期前所持有的科研成果和技术秘密，经乙方认可已经被
甲方实际应用的；
B. 乙方在劳动合同期内职务发明、工作成果、科研成果；
C. 乙方在劳动合同期前甲方已有的商业秘密及技术资料。
② 双方的权利和义务
A. 甲方为乙方提供正常的工作条件和保密条件；
B. 甲方为乙方提供适当的保密津贴（根据密级）；
C. 未经甲方书面同意，乙方不得利用甲方的商业秘密进行新产品的设计、
开发和撰写论文、专著向第三者公布；
D. 双方解除或终止劳动合同后，乙方不得向第三方公开甲方所拥有的未被
公众知悉的商业秘密和技术资料；
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E. 乙方必须严格遵守甲方的保密制度，防止泄露甲方的商业秘密和技术资
料。
③ 保密期限
A. 劳动合同期内；
B. 甲方的专利技术未被公众知悉期内；
C. 乙方在双方解除聘用合同后的两年内；
D. 解除劳动合同前，双方再行约定的保密期限。
④ 违约责任
A. 在劳动合同期内，乙方违反此协议，即便未造成甲方经济损失，甲方有
权扣除已发保密津贴，并调离乙方涉密岗位，甚至给予内部行政处分；
B. 在劳动合同期内，乙方违反此协议，造成甲方轻微经济损失的，甲方有
权扣除保密津贴、追究乙方五万元的违约责任、解除乙方的劳动合同；
C. 在劳动合同期内，乙方违反此协议，造成甲方较大或重大经济损失的，
甲方可解除乙方的劳动合同，扣除全部保密津贴，并追加经济损失赔偿，损失不
易界定的，追究乙方十万元违约责任，构成犯罪的，依法追究乙方刑事责任和经
济损失；
D. 如甲乙双方已解除劳动合同，乙方违反此协议，造成甲方经济损失，甲
方有权追索乙方在职期间的全部保密津贴，并追加经济损失赔偿，损失不易界定
的，追究乙方十万元违约责任，构成犯罪的，依法追究乙方刑事责任和经济损失。
（2）《知识产权确认及保护协议》
①. 本协议所称知识产权是指：公民或法人等主体依据法律的规定，对其从
事智力创作或创新活动所产生的知识产品所享有的专有权利，又称为“智力成果
权”。
②. 双方确认下列智力成果的知识产权归属甲方所有：
A. 乙方在被甲方聘用期前所持有的科技成果和技术已被甲方所应用且不属
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于第三方所有的；
B. 乙方在被甲方聘用期内研究开发的技术成果、掌握的技术秘密等；
C. 甲方已有的科研成果、技术秘密；
D. 甲方所有的技术资料、专利权、商标权、著作权、软件成果等；
③. 双方的权利义务：
A. 乙方为甲方工作是一种履行职务的行为，因职务行为产生的技术创新和
研究成果所形成的知识产权，归甲方所有；
B. 甲方对其拥有的知识产权享有完全的权利，在其业务范围可充分、自由
地利用，并充分自由地利用其进行生产、经营或向第三人转让。未经甲许可，乙
方任何时候不得向第三方转让和使用；
C. 甲方为乙方技术研发提供必要的工作条件，并根据创造的经济效益给予
报酬；
D. 乙方按甲方的要求从事技术研发，并将研发的所有资料交由甲方保存；
E. 乙方必须严格遵守甲方的保密制度，防止泄露企业的技术秘密；
F. 未经甲方书面同意，乙方不得利用技术秘密进行新的研究与开发；
G. 乙方在双方合作协议终止后的两年内不得参与生产、销售同类产品。
④. 违约责任
A. 乙方违反此协议，甲方有权解除乙方劳动关系，并不支付任何补偿；
B. 乙方违反此协议，造成甲方经济损失的，乙方应依法赔偿甲方全部损失
（包括有形与无形等）；
C. 双方为此协议发生纠纷，应协商解决，协商不成，可向企业所在地劳动
争议仲裁委员会申请仲裁，或者向企业所在地法院提出诉讼。
（3）《竞业禁止协议》
① 本协议所称竞业禁止，是指乙方在《劳动合同》约定的期限内及离职后
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两年内，不得从事与甲方相竞争的业务，包括以下任何一种方式参与竞争的行为：
A. 以投资、参股、合作或其他任何方式参与与甲方业务相关的企业；
B. 利用乙方在甲方工作积累的信息或者技术等优势，直接或间接受聘于其
他公司或组织参与有关业务；
C. 直接或间接地从与甲方相竞争的企业获取经济利益。
D. 乙方在双方解除聘用合同后的两年内不得在生产同类产品或经营同类业
务且有竞争关系或者其他利害关系的单位任职，包括乙方从事数字矿山领域（数
字矿山包括矿山专用地理信息系统或图形处理系统的研发，矿山地质、测量、水
文、资源管理、一通三防、机电、调度、检测监控、采矿、运输、设计、作业规
程编制、水区衔接、生产计划、安全管理、人员定位、通讯、音频、视频、基于
计算机网络的远程管理、办公自动化等等计算机软件和有关硬件的研发）的工作。
② 禁止期限
竞业禁止的期限包括合同履行期间及离职后两年内。
③ 违约责任
乙方违反本协议规定的竞业禁止义务，甲方有权要求乙方退还已收取的补偿
金，并赔偿甲方所遭受的损失。赔偿损失的数额，为乙方所参与的业务在违约期
间所获得的利益，包括甲方为制止、调查乙方违约行为所支付的合理开支。损失
不能确定的，乙方应支付甲方伍万元违约金。
乙方违反竞业禁止义务的，甲方有权要求其承担违约责任，并停止给予乙方
补偿。乙方在承担违约责任后，仍应继续履行竞业禁止义务，且无权要求甲方继
续给予补偿。
甲方违反约定不支付补偿金的，无权要求乙方承担竞业禁止义务，但甲方仍
应该按照保密协议保守甲方商业秘密。
（4）说明发行人涉诉技术和知识产权的具体情况，诉讼中损失计算依据，
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涉诉人员离职时间，在涉诉技术上进行迭代更新的难度、北京元图智慧科技有
限公司主营业务及和发行人是否存在竞争等情况，充分说明相关诉讼是否对发
行人核心技术和产品产生重大影响。
2017年7月21日，发行人就其原职工刘桥喜、熊伟、王平、贲旭东、卢本陶
以及元图公司侵犯其商业秘密的行为向北京知识产权法院提起诉讼，请求法院判
令被告停止侵犯发行人商业秘密的行为，并承担赔偿损失、赔礼道歉等民事责任。
北京知识产权法院于2017年8月8日受理该案（以下简称“反不正当竞争案”）。
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，北京知识产权法院尚未就该案作出判
决。
2017年7月21日，发行人就刘桥喜、熊伟、王平、贲旭东、卢本陶以及元图
公司侵犯其计算机软件著作权的行为向北京知识产权法院提起诉讼，请求法院判
令被告停止侵害发行人计算机软件著作权的行为，并承担赔偿损失、赔礼道歉等
民事责任。北京知识产权法院于2017年9月4日受理该案（以下简称“软件著作权
纠纷案”）。截至本《补充法律意见（二）》出具之日，北京知识产权法院尚未
就该案作出判决。
1. 发行人涉诉技术和知识产权的具体情况
根据发行人的说明，涉诉技术主要为地测空间管理的部分应用技术，具体指
自动生成钻孔柱状图、自动生成勘探线剖面图技术。
根据发行人的说明，涉诉知识产权主要为发行人的“龙软地测空间管理信息
系统V3.0”软件著作权，具体情况如下：
序 权利登记 首次发表
软件名称 著作权人 著作权登记号 取得方式
号 日期 日期
龙软地测空间管理信
2008 年 2 2007 年 9
1. 息系统[简称：地测空 发行人 2008SR04358 原始取得
月 28 日 月 13 日
间管理信息系统]V3.0
鉴于涉诉被告在应用“龙软地测空间管理信息系统V3.0”时可能同时存在侵
犯发行人其他软件著作权的行为，因此根据发行人诉讼代理律师的建议，将发行
人下列软件著作权一并列入诉讼范围。该等软件著作权的具体情况如下：
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（二）
序 权利登记 首次发表
软件名称 著作权人 著作权登记号 取得方式
号 日期 日期
龙软地测空间管理信
2004 年 7 2003 年 11
1. 息系统[简称：地测空 发行人 2004SR06913 原始取得
月 19 日 月 25 日
间管理信息系统]V2.0
龙软煤矿通风安全管
理信息系统[简称：煤 2004 年 7 2004 年 3
2. 发行人 2004SR06912 原始取得
矿通风安全管理信息 月 19 日 月 25 日
系统]V2.0
龙软煤矿三维虚拟环
2006 年 11 2005 年 12
3. 境系统 V1.0[简称：煤 发行人 2006SRBJ2687 原始取得
月 20 日 月1日
矿三维系统]
龙软煤炭资源管理信
2006 年 11 2006 年 10
4. 息系统 V1.0[简称：储 发行人 2006SRBJ2686 原始取得
月 20 日 月8日
量管理信息系统]
龙软煤矿安全生产管
理信息系统 V1.0 [简 2006 年 11 2006 年 6
5. 发行人 2006SRBJ2684 原始取得
称：安全生产管理系 月 20 日 月 10 日
统]
龙软矿井供电设计与
2006 年 11 2006 年 9
6. 计算系统 V1.0[简称： 发行人 2006SRBJ2688 原始取得
月 20 日 月 30 日
供电设计系统]
龙软煤矿采矿设计系
2007 年 6 2004 年 3
7. 统 V3.0[简称：煤矿采 发行人 2007SRBJ1159 原始取得
月 19 日 月5日
矿设计系统]
龙软煤矿生产技术管
2007 年 11 2007 年 8
8. 理系统 V1.0[简称：生 发行人 2007SRBJ3000 原始取得
月 28 日 月 31 日
产技术管理系统]
龙软地测远程管理信
2008 年 1 2006 年 12
9. 息系统 V1.0[简称：地 龙软有限 2008SRBJ0076 原始取得
月 16 日 月7日
测远程管理系统]
龙软煤矿通风安全管
理信息系统 V3.0[简 2008 年 2 2007 年 8
10. 发行人 2008SR04357 原始取得
称：通风安全管理信息 月 28 日 月 24 日
系统]
龙软煤矿安全生产技
术综合管理系统 2008 年 7 2006 年 6
11. 发行人 2008SRBJ2292 原始取得
V1.0[简称：安全生产 月 18 日 月 15 日
综合管理系统]
3-3-1-62
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序 权利登记 首次发表
软件名称 著作权人 著作权登记号 取得方式
号 日期 日期
龙软机电设备管理信
2009 年 10 2009 年 6
12. 息系统[简称：机电设 龙软有限 2009SRBJ6462 原始取得
月 23 日 月 25 日
备管理系统]V1.0
龙软矿井地质灾害预
2010 年 3 2009 年 12
13. 警系统[简称：矿井地 发行人 2010SR013358 原始取得
月 23 日 月 16 日
质灾害预警系统]V1.0
煤矿安全生产图文管
理信息系统[简称：安 2010 年 5 2010 年 3
14. 龙软有限 2010SRBJ1680 原始取得
全生产图文管理系 月6日 月1日
统]V1.0
龙软固定资产综合管
理信息系统[简称：固 2010 年 6 2010 年 5
15. 发行人 2010SR029554 原始取得
定资产综合管理信息 月 18 日 月5日
系统]V1.0
采掘衔接计划编排系 2010 年 10
16. 发行人 2010SR056241 未发表 原始取得
统 V1.0 月 26 日
巷道掘进灾害超前预 2010 年 10
17. 发行人 2010SR056315 未发表 原始取得
警系统 V1.0 月 26 日
火与瓦斯动态预测预 2010 年 12 2010 年 8
18. 发行人 2010SRBJ6094 原始取得
警系统 V1.0 月 22 日 月 26 日
煤矿安全生产调度指
2011 年 1 2010 年 10
19. 挥系统[简称：安全生 龙软有限 2011SR003430 原始取得
月 24 日 月 11 日
产调度指挥系统]V1.0
2. 发行人诉讼中损失的计算依据
《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条规定，“经营者不得违反约定或
者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握
的商业秘密。”第十七条规定，“经营者违反本法规定，给他人造成损害的，应当
依法承担民事责任。经营者的合法权益受到不正当竞争行为损害的，可以向人民
法院提起诉讼。因不正当竞争行为受到损害的经营者的赔偿数额，按照其因被侵
权所受到的实际损失确定；实际损失难以计算的，按照侵权人因侵权所获得的利
益确定。赔偿数额还应当包括经营者为制止侵权行为所支付的合理开支。经营者
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违反本法第六条、第九条规定，权利人因被侵权所受到的实际损失、侵权人因侵
权所获得的利益难以确定的，由人民法院根据侵权行为的情节判决给予权利人三
百万元以下的赔偿。”
《中华人民共和国著作权法》第四十九条规定：“侵犯著作权或者与著作权
有关的权利的，侵权人应当按照权利人的实际损失给予赔偿；实际损失难以计算
的，可以按照侵权人的违法所得给予赔偿。赔偿数额还应当包括权利人为制止侵
权行为所支付的合理开支。权利人的实际损失或者侵权人的违法所得不能确定
的，由人民法院根据侵权行为的情节，判决给予五十万元以下的赔偿。”
根据上述规定，发行人在上述诉讼中提出的损害赔偿金额可以为发行人因被
告侵犯其商业秘密和软件著作权而受到的实际损失，以及发行人为制止被告的侵
权行为而支付的合理开支。
根据发行人的说明，被告将发行人“龙软地测空间管理信息系统V3.0”技术
移植到AutoCAD平台，开发出与“龙软地测空间管理信息系统V3.0”功能类似的
产品。在上述自然人被告从龙软有限离职后不久，发行人即对其地测空间管理信
息系统技术进行升级，并于2012年12月获得了“龙软地测空间管理信息系统V3.2”
软件著作权，而被告基于AutoCAD平台开发的与“龙软地测空间管理信息系统
V3.0”功能类似的产品并不具有与“龙软地测空间管理信息系统V3.2”同等的实
用性功能。由于被告产品与发行人升级后的产品在实用性能上存在差异，因此，
发行人较难测算其因被告侵权行为而受到的实际损失。
根据发行人上述案件的代理律师的说明，上述案件在起诉时，由于无法预判
受理法院是否会认定被告存在侵权，因此，按照在知识产权诉讼领域的通常做法，
发行人在起诉时提出的损害赔偿金额为100万元。
3. 涉诉人员离职时间
根据发行人提供的《辞职报告》《离职流程单》等资料，并经本所律师核查，
涉诉被告刘桥喜、熊伟、王平于2011年2月11日从龙软有限离职，贲旭东、卢本
陶于2011年3月28日从龙软有限离职。
4. 涉诉技术进行迭代更新的难度
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根据发行人的说明，被告在涉诉技术基础上进行迭代更新的难度较大。
涉诉技术主要为发行人地测空间管理信息系统的部分应用技术，在发行人产
品中体现为龙软煤矿地理信息系统的部分地测功能模块，但因被告缺乏
LongRuan GIS平台这样的底层核心技术支撑，因此形成的产品实用性、易用性方
面较差。
被告将发行人地测空间管理部分应用技术移植到AutoCAD平台下使用。
AutoCAD是美国Autodesk（欧特克）公司首次于1982年开发的自动计算机辅助绘
图设计平台软件，主要应用于机械、建筑领域，可以进行二次开发，但无法像自
主GIS平台一样，对核心数据模型、数据结构、软件架构进行灵活定制、设计开
发。由于发行人地测空间管理应用技术在核心功能方面依赖底层煤矿GIS平台，
如包含逆断层在内的复杂地质构造自动建模等，脱离LongRuan GIS平台后将无法
运行。因此，虽然被告利用发行人地测空间管理应用技术可以在AutoCAD平台
推出功能界面类似的产品，但由于缺乏自主GIS平台这样的底层核心技术支撑，
其在AutoCAD平台基础上对发行人地测空间管理应用技术进行迭代更新的难度
较大。
自2013年以来，通过发行人持续研发，发行人早期“龙软地测空间管理信息
系统V3.0”已被其新产品取代，发行人先后推出的“龙软地测空间管理信息系统
V3.2”版本、龙软地测空间管理系统“一张图”协同版本等新产品，有效地支撑
了发行人面向大型煤矿企业集团的“一张图”解决方案，取得了良好的市场应用
效果。
5. 元图公司的主营业务与发行人在煤炭应用领域存在竞争关系
根据元图公司官方网站披露信息，元图公司主要从事地理信息系统软件开发
与数据库建设，是集软件开发和技术服务于一体的软件公司。根据元图公司的控
股股东重庆梅安森科技股份有限公司（SZ300275，以下简称“梅安森”）年度
报告公开披露信息，元图公司目前主要从事基于位置服务的安全云平台以及数据
分析、服务等方向的研发工作，以配合梅安森在新业务领域（GIS技术在公共安
全领域的应用研究）的市场开拓。
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根据上述，元图公司与发行人均为从事地理信息系统软件开发及技术服务的
软件公司，虽然元图公司的主营业务发展方向为公共安全监控业务等领域，但其
产品应用领域包括煤炭行业。因此，本所律师认为，元图公司与发行人在煤炭行
业应用领域内存在竞争关系。但由于元图公司的产品缺乏自主底层GIS平台及相
关核心技术支撑，在产品竞争力方面不会对发行人构成重大影响。
6. 相关诉讼对发行人核心技术和产品的影响
相关诉讼对发行人核心技术和产品的影响情况详见本《补充法律意见（二）》
对问询问题3之“（3）报告期内发行人就第三方侵犯发行人技术秘密、前员工违
反保密义务等向法院提起诉讼，结合诉讼具体内容（包含但不限于涉及秘密技术
情况、前员工如何应用秘密技术开展商业运营情况，对发行人业务的影响等），
说明发行人技术壁垒的有效性”的回复。
综上所述，本所律师认为，相关诉讼不会对发行人核心技术和产品产生重大
影响。
二、合作销售模式
问询回复披露，报告期的合作销售模式实质为非终端客户销售，合作方与
终端客户独立签订购销合同，发行人与合作方独立签订购销合同，不与最终客
户签署合同及书面文件。基于商业机密，合作销售模式下合作方未向发行人提
供其与终端客户签订的合同，发行人仅对合作方委托的工作内容负责，无法知
悉相关工作内容是否属于合作方与终端客户的工作内容及范围的核心部分，及
是否取得甲方书面同意。
请发行人：（1）说明合作销售模式下发行人是否需到终端客户开展业务；
（2）结合合作销售模式与分包模式的区别，说明在发行人不与终端客户发生关
系的情况下，将该模式定义为合作销售模式的合理性。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。（审核问询问题4）
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回复：
（1）说明合作销售模式下发行人是否需到终端客户开展业务；
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人的合作销售模式包
括提供软件外包服务和代理销售，其中 ，代理销售由代理方向发行人采购
LongRuan GIS 通用类软件，发行人对终端客户进行系统安装、数据处理和培训
服务；在提供软件外包服务的项目中，发行人均需要按照合同方的要求到终端客
户现场实施并开展业务。因此，合作销售模式下发行人需要与终端客户接触并开
展业务。
（2）结合合作销售模式与分包模式的区别，说明在发行人不与终端客户发
生关系的情况下，将该模式定义为合作销售模式的合理性。
如上所述，合作销售模式下发行人需要与终端客户接触并开展业务。
根据发行人的说明及《招股说明书》，发行人的合作销售模式就是非直销模
式，即向非终端客户销售，最终软件成果的使用方为终端客户，由合作方安排发
行人为终端客户提供相关产品或服务。发行人将报告期内非直销的业务全部归为
合作销售模式。
根据发行人的说明及《招股说明书》，为方便投资者理解，发行人已将《招
股说明书》中涉及合作销售模式的表述调整为非直销模式。发行人非直销模式包
括提供软件外包服务和代理销售两种情况，具体情况如下：
1. 提供软件外包服务
提供软件外包服务是指在软件采购商（即合作销售模式下的合作方，下同）
与其终端客户签署合同后，基于发行人 LongRuan GIS 平台及相关核心技术的领
先优势，将部分专业软件开发或技术服务委托给发行人，由发行人负责根据终端
客户的要求完成研发、实施工作，实施完成后，由软件采购商对发行人进行验收。
报告期内，发行人提供的软件外包服务主要为基于 LongRuan GIS 的专业应用软
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件开发和基于 LongRuan GIS 的技术服务。
根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国招标投标法》《建设工程勘
察设计管理条例》等相关法律、法规的规定，分包主要系指在建设工程合同领域，
承包人经发包人同意，将其承包的非主体部分、非关键性工作交由第三人完成，
第三人就其完成的工作成果与承包人一起向发包人承担连带责任的行为。
发行人提供软件外包服务的主要内容是向客户提供软件开发和技术服务，不
属于建设工程类服务，发行人与其提供软件外包服务的客户签署的项目协议不属
于建设工程合同，因此，发行人未将提供软件外包服务定义为分包模式。
2. 代理销售
报告期内，发行人向代理方销售 LongRuan GIS 软件，发行人需要对终端客
户提供系统安装、数据处理和培训服务。
根据《招股说明书》，报告期内，发行人按销售模式划分的营业收入构成情
况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 11,844.40 94.39% 9,797.69 91.34% 6,693.95 84.38%
提供软件外包服务 579.30 4.62% 785.56 7.32% 1,193.52 15.04%
非直销 代理销售 124.03 0.99% 143.66 1.34% 46.02 0.58%
小计 703.34 5.61% 929.22 8.66% 1,239.54 15.62%
合计 12,547.74 100% 10,726.90 100% 7,933.49 100%
根据上表，报告期内，发行人非直销模式的销售收入占当年总销售收入的比
重逐年下降。主要原因为随着发行人产品的成熟及市场影响力的提高，发行人更
多地与终端客户直接签订合同。
综上所述，发行人的合作销售模式既非直销模式，合作销售模式下发行人需
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要与终端客户接触并开展业务，为方便投资者理解，发行人已将《招股说明书》
中涉及合作销售模式的表述调整为非直销模式。
三、关于核心技术
（2）关于发行人核心技术的技术壁垒
招股说明书披露，发行人技术原创性、前瞻性，具有很高的技术壁垒，多
项核心技术处于行业领先水平。
请发行人：（1）结合国内外相关行业或发行人的技术水平情况，补充披露
发行人核心技术行业领先的具体体现。发行人所处行业领先水平是否得到行业
认可，是否有权威机构或具有影响力的第三方数据支持；（2）补充披露技术壁
垒高的具体体现，发行人所采取的措施，说明不进入或难以进入发行人所处细
分领域的原因；（3）报告期内发行人就第三方侵犯发行人技术秘密、前员工违
反保密义务等向法院提起诉讼，结合诉讼具体内容（包含但不限于涉及秘密技
术情况、前员工如何应用秘密技术开展商业运营情况，对发行人业务的影响等），
说明发行人技术壁垒的有效性。
请保荐机构和发行人律师发表核查意见。（审核问询问题11）
回复：
（1）结合国内外相关行业或发行人的技术水平情况，补充披露发行人核心
技术行业领先的具体体现。发行人所处行业领先水平是否得到行业认可，是否
有权威机构或具有影响力的第三方数据支持；
1. 发行人核心技术行业领先的具体体现
根据发行人的说明及《招股说明书》，发行人在煤炭地理信息系统及相关应
用方面具有领先地位，具体表现在：
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（1）行业内知名的“龙软地理信息系统”品牌
目前，在煤炭行业基础地理数据管理及图形应用方面，主要分为 CAD、GIS
两类产品。由于历史原因，早期普遍应用的 CAD 仍在许多煤矿使用，但由于煤
矿信息化建设已经从计算机辅助制图阶段全面转向全业务流程管理及大数据辅
助分析决策，因此 GIS 类产品正逐步代替 CAD 类产品应用，并演化为基于 GIS
的全矿井、全集团一体化信息化模式。在此过程中，由于发行人一直以来在地理
信息系统领域的积累，已经成为行业内知名的煤矿地理信息系统品牌，累计已有
1,400 余家单位使用 LongRuan GIS 产品，发行人产品的用户数量领先于竞争对手
的同类产品。
（2）行业内领先的地质建模理论和技术
由于煤矿的研究对象主要为地表以下几百到上千米区域内的煤层、地质构造
等，发行人基于“灰色地理信息系统”理论及“全自动地质建模及动态修正”技
术推出的龙软煤矿专业地理信息系统在煤矿 GIS 应用关键的地质建模方面拥有
明显优势，首次解决了包括逆断层在内的复杂地质构造自动建模问题，大大提高
了 GIS 软件的实用性和先进性。
目前，研究实现煤炭智能开采已成为行业基本共识，煤炭智能开采是煤炭行
业高质量发展的核心技术支撑。智能开采的必备基础是建立高精度的工作面煤层
地质模型，并能够随着开采活动自动修正，从而实现“高精度模型-模型自动指
导开采-返回实时数据动态修正-更高精度模型”的正向循环。基于 GIS 的高精度
地质模型已经成为智能开采解决方案的必备支撑之一，未来将是发行人产品迭代
研发和应用的重要方向。
（3）紧跟 IT 趋势，引领行业 GIS 及应用不断升级
发行人自主 GIS 平台研发始终紧跟 IT 发展趋势，从早期的单机版桌面 GIS
产品，到目前涵盖“桌面、服务器、移动端、云平台”等多端应用的完整产品线，
并适时推出了符合“互联网+”、“大数据”战略的“一张图”整体解决方案。公
司 GIS 产品的完整度、与 IT 新技术的融合程度，始终处在行业的领先位置。
2. 发行人所处行业领先水平得到行业认可具体体现
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（1）用户数量最多
自发行人成立以来，发行人地理信息系统软件累计已有超过 1,400 家单位使
用。根据发行人统计的自其成立以来在“2018 年中国煤炭企业 50 强”及其下属
公司的项目实施情况，有 40 家煤炭企业应用发行人产品，发行人产品用户数量
居市场领先地位。
（2）与竞争对手相比，获得行业科技进步奖最多
“中国煤炭工业协会科学技术奖”是行业内证明研发水平、科技成果的最重
要奖项。最近三年内，发行人及竞争对手获得该奖项的情况如下：
单位 2016 年 2017 年 2018 年
龙软科技 0 二等奖 1 项、三等奖 1 项 一等奖、二等奖、三等奖各 1 项
山东蓝光 一等奖 1 项 0 0
西安集灵 0 0 0
另外，根据中国煤炭工业协会自 2011 年以来公布的科学技术奖获奖名单统
计的获奖数量情况，发行人获奖数量位于前十名，并且是唯一一家软件公司。
（3）发行人所使用的关键核心技术被鉴定为国际领先、国际先进水平
根据《招股说明书》，发行人部分技术成果被中国煤炭工业协会、相关省市
煤炭学会、科技厅等权威机构鉴定为国际领先、国际先进水平。
（4）发行人相关技术和软件系统在集团及矿井安全生产全业务流程一体化
整体使用，如阳煤集团、临矿集团、陕西煤业股份有限公司。
（2）补充披露技术壁垒高的具体体现，发行人所采取的措施，说明不进入
或难以进入发行人所处细分领域的原因；
1. 发行人技术壁垒高的具体体现及所采取的措施
根据发行人的说明及《招股说明书》，发行人的技术壁垒高包括：
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（1）自主 GIS 平台壁垒
发行人产品的基础为自主研发的煤矿 GIS 平台，其开发涉及地理信息系统、
计算机图形学、地图制图学、地理学、测绘学、地质学、采矿学等多门类学科，
需要在地质模型、地图投影、几何模型、拓扑关系等基础理论、计算方法上有较
长时间的积累和创新，而且需要紧跟飞速发展的 IT 技术，技术复杂、专业门槛
高。
目前，我国自主 GIS 平台也仅有 SuperMap、MapGIS、GeoStar 等为数不多
的几款。具体到煤炭领域，由于管理的数据对象为地表以下几百米到上千米的深
地区域，以上几款多在地表以上领域应用，煤矿行业应用很少。 发行人的
LongRuan GIS 平台，经过多年研发和积累，已经成为煤炭行业应用最广泛的 GIS
软件。煤炭行业内其他同类软件，一般是借助 AutoCAD 平台二次开发或自主开
发，但应用有限，在软件成熟度、功能实用性方面较弱。
煤矿 GIS 作为支撑性平台软件，在其基础上开发与煤矿空间信息管理有关
的应用系统方面类似于在操作系统之上开发应用软件系统。发行人借助
LongRuan GIS 产品的基础地位，可以不断迭代更新、扩大应用范围，从煤矿基
础地理空间数据管理向“一张图”等综合类管理业务及智能开采生产控制等方向
拓展，继续深化目前的领先优势、强化技术壁垒。
（2）煤矿全自动地质建模技术壁垒
由于煤矿生产的场所位于地表以下几百米至上千米区域，从地质勘探到建
井、掘进和回采，控制煤层的已知数据不断增多，煤层的空间形态和属性是一个
逐步清晰、动态变化的过程。因此，全自动地质建模技术是煤矿信息化软件的关
键之一，只有实现地质模型的全自动构建和动态修正，才能实时掌握井下煤层的
当前形态，从而指导生产。发行人经过多年研究和积累，建立了基于 GIS 点、
线、面间的拓扑关系模型和判别准则，实现了包括逆断层等复杂地质构造在内的
不规则三角网地质模型全自动建立。目前，该技术在国内外均属首创，尚未发现
有其他相似技术。该技术的研发需要很高的地质专业知识和经验，同时拥有很高
的计算机程序开发水平，并拥有自主 GIS 平台，以便从 GIS 数据模型层面去研
发并实现，从而进一步形成可实用化的软件功能，具有很高的技术壁垒。
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（3）煤矿分布式协同“一张图”技术壁垒
煤矿分布式协同“一张图”技术是基于统一 GIS 平台，实现煤矿多部门、
多层级用户在统一平台下各司其职完成工作，数据自动汇总更新，形成煤矿实时、
准确、全面空间数据的新技术。
该技术需提供稳定、可靠的煤矿多专业图形一体化处理及属性冲突解决机
制，实现多人在线、同时数据处理更新的煤矿 GIS 应用，解决煤矿日常工作中
多人、多部门、多层级图形数据实时共享、一致性更新的痛点问题，为矿井到上
级单位的全集团一体化管控提供技术基础。
该技术的研发由于需要在数据组织、处理的 GIS 平台底层增加版本控制、
分布式索引等机制，也就需要对 GIS 平台的底层数据结构和数据组织方式进行
修改、扩展，一般拥有自主 GIS 平台的厂商才有可能实现。该技术的核心在于
协同处理、服务发布，这两个关键点需要研发解决 GIS 分布式计算及协同冲突
处理等问题，需要精通 GIS 平台开发技术、分布式网络技术等，具有很高的技
术门槛。
（4）煤矿工业级软件技术壁垒
发行人主要从事基于 LongRuan GIS 的智能矿山工业软件及技术开发，针对
煤炭工业安全生产及管理的全业务流程特点开发，具有深厚的行业背景。煤炭工
业软件需要在大量项目实施过程中对共性的需求反复进行归纳、提炼、总结，构
建并不断完善专业模型，才能形成专业性强、复用性高的工业级软件产品线。对
于进入本领域的企业来说，不仅需要掌握空间信息科学和煤炭行业专业知识，积
累丰富的煤炭行业专业软件开发、实施经验，而且还需要长期跟踪技术的发展趋
势，不断根据客户需求研发新技术、新产品，并建立起持续有效的研发创新体系
和稳定的专家队伍。不具备上述条件的企业很难开发出实用性较强的煤矿专业软
件产品，也不可能具备对用户不断提升的需求作出快速反应的能力。
（5）地理信息系统的不可替代性
发行人通过为各大煤矿构建基础地理信息系统及基础数据资料，在煤炭行业
为代表的地下空间领域 LongRuan GIS 已成为主流地理信息系统。2016 年 4 月中
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国煤炭工业协会发布《关于推进煤炭工业“十三五”科技发展的指导意见》，“基
于大数据的地理信息系统（GIS）重构技术”“基于 GIS 的煤矿数字化智能化监
测与管理系统”等技术已列入《煤炭工业“十三五”推广应用先进技术》目录，
地理信息系统相关技术已成为我国煤炭行业建设智慧矿山的关键技术之一，具有
不可替代性。
另外，发行人地理信息系统开发平台的数据具有非开源的特点，其他企业在
非授权情形下无法进行二次开发和使用。因此发行人提供的产品与服务具备不可
替代性及很强的黏性。
2. 其他公司不进入或难以进入发行人所处细分领域的原因
（1）通用 GIS（地表以上 GIS）技术公司不进入或难以进入发行人所处细
分领域的原因
针对深地空间的地质建模、GIS 在煤矿各专业领域的应用需要长时间的专业
知识储备和经验积累，同时需要具有深厚的 GIS 基础平台研发能力，将特色专
业需求融入 GIS 底层平台，具有很高的技术壁垒，这是通用 GIS 难以进入发行
人所处细分领域的主要原因。
（2）非 GIS、CAD 技术公司不进入或难以进入发行人所处细分领域的原因
① GIS 平台开发要求高，平台壁垒高。在煤矿领域，GIS 技术是目前表达
地下受限空间信息最有效的技术，非 GIS 技术在数据处理效率、实用性方面都
较低；
② 缺乏行业积累，对于行业需求的理解需要较长周期；
③ 人才复合专业背景门槛要求高，难以短时间内突破人才壁垒。
（3）报告期内发行人就第三方侵犯发行人技术秘密、前员工违反保密义务
等向法院提起诉讼，结合诉讼具体内容（包含但不限于涉及秘密技术情况、前
员工如何应用秘密技术开展商业运营情况，对发行人业务的影响等），说明发
行人技术壁垒的有效性。
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北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（二）
1. 诉讼涉及的发行人技术及影响
诉讼涉及的发行人技术情况详见本《补充法律意见（二）》对问询问题 1 之
“（4）说明发行人涉诉技术和知识产权的具体情况，诉讼中损失计算依据，涉诉
人员离职时间，在涉诉技术上进行迭代更新的难度、北京元图智慧科技有限公司
主营业务及和发行人是否存在竞争等情况，充分说明相关诉讼是否对发行人核心
技术和产品产生重大影响”的回复之“1. 发行人涉诉技术和知识产权的具体情
况”所述内容。
根据发行人提供的资料及说明，发行人地测空间信息系统核心技术的内容及
涉诉部分情况如下：
序号 地测空间信息系统核心技术 诉讼涉及的发行人技术
1 自动生成钻孔柱状图 √
2 自动生成勘探线剖面图 √
3 三角网模型 不涉及
4 矩形网模型生成等高线 不涉及
5 储量计算与储量图例的绘制 不涉及
6 绘制采掘工程平面图技术 不涉及
7 绘制巷道素描图技术 不涉及
8 自动生成三维地质模型 不涉及
9 断层定量分析技术 不涉及
根据上表，诉讼涉及的发行人技术仅为发行人地测空间信息系统核心技术中
的部分技术，对发行人核心技术整体不构成重大影响。
2. 涉诉前员工应用发行人技术秘密开展商业运营情况
根据发行人的说明，其涉诉前员工将发行人地测空间管理的部分应用技术
（自动生成钻孔柱状图、自动生成勘探线剖面图技术）移植到 AutoCAD 平台，
开发出与“龙软地测空间管理信息系统 V3.0”部分功能类似的产品，并在少数
煤矿企业中销售。
根据梅安森 2018 年度报告公开披露信息，元图公司目前主要从事基于位置
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北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（二）
服务的安全云平台以及数据分析、服务等方向的研发工作，以配合梅安森在新业
务领域（GIS 技术在公共安全领域的应用研究）的市场开拓。
3. 诉讼所涉情况对发行人业务的影响
根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所律师核查，本所律师认为，诉
讼所涉情况不会对发行人业务产生重大不利影响，主要原因为：
（1）被告在涉诉技术基础上进行迭代更新的难度较大
被告在涉诉技术基础上进行迭代更新的难度情况详见本《补充法律意见
（二）》对问询问题 1 之“（4）说明发行人涉诉技术和知识产权的具体情况，诉
讼中损失计算依据，涉诉人员离职时间，在涉诉技术上进行迭代更新的难度、北
京元图智慧科技有限公司主营业务及和发行人是否存在竞争等情况，充分说明相
关诉讼是否对发行人核心技术和产品产生重大影响”的回复之“4. 涉诉技术进
行迭代更新的难度”。
（2）发行人已对诉讼涉及的技术和产品进行迭代更新，较之发行人新产品，
被告产品不具有竞争优势
发行人地测空间管理信息系统产品基于自主 GIS 平台不断迭代开发。2012
年，发行人将诉讼涉及的“龙软地测空间管理信息系统 V3.0”版本迭代升级到
“龙软地测空间管理信息系统 V3.2”版本。“龙软地测空间管理信息系统 V3.2”
是基于龙软新一代 GIS 内核全新开发的版本，继承了“龙软地测空间管理信息
系统 V3.0”版本的产品思路和应用模式，在软件性能、交互界面、功能易用性
等方面均具有较大提升，同时解决了“龙软地测空间管理信息系统 V3.0”版本
对新操作系统不兼容、实体对象扩展困难、交互模式单一等问题。“龙软地测空
间管理信息系统 V3.2”产品主要为发行人销售的地测软件类产品，产品销售业
绩良好。
由于被告的产品缺乏自主底层 GIS 平台及相关核心技术支撑，其在实用性、
易用性方面较差，与发行人产品相比不具有竞争优势。
4. 发行人技术壁垒的有效性
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北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（二）
GIS 基础平台软件是各类 GIS 行业应用软件的开发平台和运行支撑平台。发
行人地测空间管理应用技术在部分核心功能方面依赖底层 LongRuan GIS 平台，
如包含逆断层在内的复杂地质构造自动建模等，脱离 LongRuan GIS 平台后将无
法运行。
诉讼涉及的发行人技术并不触及发行人 GIS 平台核心功能，对发行人 GIS
平台不构成影响，发行人已通过迭代升级，丰富和完善了其底层 GIS 技术及其
架构，使产品应用功能更好，更符合行业需求。被告采用了国外的 AutoCAD 平
台而非自己的 GIS 基础平台，充分说明了发行人自主研发的 GIS 平台具有很强
的技术壁垒。
此外，根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》
出具之日，除已经披露的诉讼外，发行人不存在涉及其技术秘密的其他尚未了结
的诉讼、仲裁案件。
综上所述，本所律师认为，发行人所涉诉讼事项不会对发行人核心技术及业
务产生重大不利影响，发行人技术壁垒具有较强的有效性。
本《补充法律意见（二）》正本一式陆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京龙软科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王 丽
经办律师：
赵雅楠
经办律师：
毕玉梅
经办律师：
朱思萌
年 月 日
3-3-1-78
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（三）
北京德恒律师事务所
关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（三）
德恒01F20190248-14号
致：北京龙软科技股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与北京龙软科技股份有限公司签订的《专项法律服
务合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的
专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2019
年4月2日出具了“德恒01F20190248-1号”《北京德恒律师事务所关于北京龙软科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》（以下简称“《法
律意见》”）和“德恒01F20190248-2号”《北京德恒律师事务所关于北京龙软科技
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）。
本所根据《关于北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]29号）（以下简称“《首
次审核问询》”）及《关于北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]132号）（以
下简称“《第二轮审核问询》”），在对发行人与本次发行上市相关的情况进一步
核查的基础上，分别于2019年4月30日及2019年5月28日出具了《北京德恒律师事
务所关于北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充
法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）及《北京德恒律师事
务所关于北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充
法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
鉴于瑞华已对发行人截至2019年6月30日的最近三年一期（指2016年度、2017
年度、2018年度和2019年1-6月，以下简称“最近三年”或“报告期”）的财务状况
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北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的补充法律意见（三）
进行审计并出具“瑞华审字[2019]022900号”《北京龙软科技股份有限公司审计报
告》（以下简称“《审计报告》”）、“瑞华核字[2019]022900号”《北京龙软科技
股份有限公司内部控制专项报告》（以下简称“《内部控制专项报告》”）、“瑞
华核字[2019]0229号”《关于北京龙软科技股份有限公司非经常性损益的鉴证报
告》、“瑞华核字[2019]022900号”《关于北京龙软科技股份有限公司原始财务报
表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》、“瑞华核字[2019]0229号”《关于
北京龙软科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》。根据《审计报
告》《内部控制专项报告》等，本所律师出具的《法律意见》和《律师工作报告》
中所引用的原财务数据均有所更新，且发行人的相关情况亦发生了一定程度的变
化。现本所律师在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步核查和验证的基础
上，对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具本《补充法律意见（三）》。同
时，《补充法律意见（一）》及《补充法律意见（二）》所载明的部分信息发生
变化的，本所亦在本《补充法律意见（三）》中进行更新。
本《补充法律法律意见（三）》包括两部分内容，第一部分为对《首次审核
问询》及《第二轮审核问询》的回复，即《补充法律意见（一）》及《补充法律
意见（二）》相关内容的更新，第二部分为针对发行人2019年1月1日至2019年6
月30日期间（以下简称“相关期间”）新发生的重大事项发表补充法律意见。
本《补充法律意见（三）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见（一）》及《补充法律意见（二）》的修改和补充，并构成《法律意见》《律
师工作报告》《补充法律意见（一）》及《补充法律意见（二）》不可分割的一
部分。除本补充法律意见所作的补充或修改之外，《法律意见》《律师工作报告》
《补充法律意见（一）》及《补充法律意见（二）》的内容仍然有效。
除另有说明外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》及
《补充法律意见（二）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适
用于本《补充法律意见三》。
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北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的补充法律意见（三）
第一部分 对《首次审核问询》《第二轮审核问询》回复的更新
一、 对《首次审核问询》回复的更新
1. 请发行人律师核查发行人报告期内是否存在向下游分包中标项目，是否
违反中标项目的相关约定及违反约定的违约责任，并发表明确意见。（审核问询
问题 10）
回复：
根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国招标投标法》《建设工程勘
察设计管理条例》等相关法律、法规的规定，分包主要系指在建设工程合同领域，
承包人经发包人同意，将其承包的非主体部分、非关键性工作交由第三人完成，
第三人就其完成的工作成果与承包人一起向发包人承担连带责任的行为。
发行人属于软件开发和技术服务企业，其主要业务是向客户提供软件开发和
技术服务，并为客户全业务流程信息化提供整体方案，发行人通过招投标程序与
客户签署的项目协议不属于建设工程合同，发行人不存在上述法律、法规规定的
分包情形。
根据发行人提供的资料及《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人为客
户提供整体方案的项目中除自行开发的软件部分和外购成品软硬件外，存在根据
不同项目的差异化需求进行的航拍摄影等专业技术服务和数据处理工作。发行人
在承接项目中涉及到跨行业、跨专业领域，及工作量较大由自身处理不具有比较
优势的情况时，会聘请其他公司进行技术服务支持或数据处理，属于外购服务的
情况。
报告期内，发行人外购服务情况如下：
单位：万元
年度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
外购服务金额 46.10 101.27 206.55 322.33
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年度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
采购总额 649.36 1,388.52 1,775.38 1,598.25
外购服务金额占采购金
7.10% 7.29% 11.63% 20.17%
额的占比
综上所述，本所律师认为，发行人不存在《中华人民共和国合同法》《中华
人民共和国招标投标法》《建设工程勘察设计管理条例》等相关法律、法规规定
的分包情形；报告期内发行人外购服务金额占发行人采购总额的比例较小，外购
服务对发行人业务影响较小。
二、 对《第二轮审核问询》回复的更新
1. 说明发行人煤矿地理信息系统单价、发行人煤矿地理信息系统软件涉及
的煤矿集团数量；（审核问询问题 3）
回复：
（1）发行人煤矿地理信息系统单价
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人通用软件产品为
LongRuan GIS软件，报告期内，LongRuan GIS软件销售数量、单价及单位成本
情况如下：
单位：套、万元
销售数量 产品单价 单位成本
产品名称 2019 2019 2019
2018 2017 2016 2018 2017 2016 2018 2017
年 1-6 年 1-6 年 1-6 2016 年
年 年 年 年 年 年 年 年
月 月 月
LongRuan
38 137 26 43 18.26 18.11 13.46 7.32 2.15 2.15 2.41 2.25
GIS 软件
根据发行人的说明，发行人LongRuan GIS软件的定价原则为：以基准定价为
基础，结合客户的矿井规模、复杂程度、后续服务机会等因素进行综合定价。报
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发行股票并在科创板上市的补充法律意见（三）
告期内，发行人LongRuan GIS软件单价变化较大，该等情形系因报告期内发行人
不同项目的工作量存在较大差异所致。发行人LongRuan GIS软件虽然为通用软件
产品，但在实际的销售中其销售价格会根据项目的不同情况存在较大差异，发行
人在出售软件的同时，一般需要提供配套的数据处理工作，即需要将客户矿井数
据与发行人软件进行衔接，如矿井规模大、复杂程度高、数据处理量大，则将增
加项目工作量，相应的发行人软件销售价格高；而对于矿井规模小、复杂程度低、
数据处理量小的项目，发行人软件销售价格低。报告期内，随着煤炭行业对于
GIS软件产品需求量的上升，且由于发行人LongRuan GIS软件产品成熟度高，已
成为煤炭行业普遍应用的主流系统，因此发行人议价能力不断提升，产品单价有
所升高。
（2）发行人煤矿地理信息系统软件涉及的煤矿集团数量
根据中国煤炭工业协会公布的“2019年中国煤炭企业50强”名单，发行人统计
了自其成立以来在“2019年中国煤炭企业50强”及其下属公司的项目实施情况，有
41家应用发行人产品，居市场领先地位。发行人产品在中国煤炭企业50强及其下
属公司中的应用情况如下：
LongRuan 基于
GIS 平台 “一张图” LongRuan
透明化
序 + 安全生产 GIS 的其
名称 二级公司 矿山系
号 地测空间 共享管理 他智能
统
管理信息 平台 矿山工业
系统软件 软件
神华神东煤炭集团有限责
√ √
任公司
神华宁夏煤业集团有限责
√
任公司
内蒙古平庄煤业(集团) 有
国家能 √
限责任公司
源投资
神华乌海能源有限责任公
1 集团有 √
司
限责任
内蒙古大雁矿业集团公司 √
公司
榆林神华能源有限责任公
√
司
神华准能集团有限公司 √
神华和利时信息技术有限
√ √
公司
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枣庄矿业（集团）有限责任
√ √
公司
淄博矿业集团有限责任公
√ √
山东能 司
源集团 新汶矿业集团有限责任公
2 √
有限公 司
司 临沂矿业集团有限责任公
√ √ √
司
龙口矿业集团有限责任公
√
司
铜川矿业公司 √ √ √
黄陵矿业公司 √ √
陕西煤
彬长矿业公司 √ √
业化工
陕北矿业公司 √ √
3 集团有
韩城矿业公司 √ √
限责任
澄合矿业公司 √ √
公司
蒲白矿业公司 √ √
榆北煤业公司 √ √
4 兖矿集团有限公司 √
冀中能源峰峰集团有限公
√
冀中能 司
源集团 冀中能源邯郸矿业集团有
5 √
有限责 限公司
任公司 冀中能源邢台矿业(集团)有
√
限责任公司
6 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 √ √
7 大同煤矿集团有限责任公司 √ √
西山煤电（集团）有限责任
√ √
公司
山西焦
汾西矿业（集团）有限责任 √
煤集团
8 公司
有限责
霍州煤电（集团）有限责任 √
任公司
公司
华晋焦煤有限责任公司 √
9 阳泉煤业（集团）有限责任公司 √ √ √
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公 √
10
司
永城煤电集团有限责任公
√ √
河南能 司
源化工 焦作煤业集团公司 √
11
集团有 河南鹤壁煤业集团公司 √
限公司 义马煤业集团股份有限公
√
司
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中煤平朔集团有限公司 √ √
太原煤炭气化（集团）有限
√ √
责任公司
中煤大同能源有限责任公
√
司
中国中 中国煤炭进出口公司 √
煤能源 山西中煤华晋能源有限责
12 √ √ √
集团有 任公司
限公司 中天合创能源有限责任公
√ √ √
司
上海大屯能源股份有限公
√
司
中煤新集能源股份有限公
√ √
司
中国平煤神马能源化工集团有限责任 √ √ √ √
13
公司
14 晋能集团有限公司 √
15 浙江省能源集团有限公司
16 开滦（集团）有限责任公司 √ √
17 淮北矿业（集团）有限责任公司 √
18 内蒙古伊泰集团有限公司 √ √ √
19 山西煤炭进出口集团有限公司 √
20 重庆市能源投资集团有限公司 √
21 淮南矿业（集团）有限责任公司 √ √
22 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 √
23 徐州矿务集团有限公司 √
24 贵州盘江煤电集团有限责任公司 √
黑龙江 鸡西矿业公司 √
龙煤矿 鹤岗矿业公司 √
业控股 双鸭山矿业公司 √
25
集团有 七台河矿业公司
限责任 √
公司
26 郑州煤矿机械集团股份有限公司
中煤科工集团常州研究院
√ √
中国煤 有限公司
炭科工 中煤科工集团重庆研究院
27 √ √
集团有 有限公司
限公司 中煤科工集团西安研究院
√
有限公司
28 中国煤炭地质总局 √
29 华电煤业集团有限公司 √
30 河南神火集团有限公司 √
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31 彬县煤炭有限责任公司
32 内蒙古汇能煤电集团有限公司 √
33 四川省煤炭产业集团有限责任公司 √
34 内蒙古蒙泰煤电集团有限公司 √
35 百色百矿集团有限公司 √
36 陕西榆林能源集团有限公司 √ √
华能煤业有限公司 √ √
北方公司 √ √
中国华
呼伦贝尔公司 √ √
能集团
扎煤公司 √
37 有限公
陕西矿业分公司 √
司（煤炭
华亭煤业公司 √
板块）
庆阳煤电公司 √
滇东能源公司 √
38 中煤矿山建设集团有限责任公司
39 中国庆华能源集团有限公司
40 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 √ √ √
41 广汇能源股份有限公司
42 山西兰花煤炭实业集团有限公司 √
43 江西省能源集团有限公司 √
甘肃能 窑街煤电集团有限公司 √
源化工
44 投资集 靖远煤业集团有限责任公
√
团有限 司
公司
45 湖南省煤业集团有限公司
46 辽宁铁法能源有限责任公司 √
47 内蒙古伊东资源集团股份有限公司 √
48 满世投资集团有限公司
49 济宁能源发展集团有限公司 √
50 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
注1：“其他基于LongRuan GIS的智能矿山工业软件”主要包括安全技术综合管理信息系统软
件、安全生产调度指挥系统、安全生产应急救援系统、安全生产监控系统、重大危险源预测预警
系统等煤矿安全生产流程专业应用软件，“一张图”安全生产共享管理平台推出后，已包括了其他
基于LongRuan GIS的智能矿山工业软件的内容。
注2：阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）、临沂矿业集团有限责任公
司（以下简称“临矿集团”）“一张图”安全生产共享管理平台项目已包括透明化矿山系统，为直观
表达单独予以列示。
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北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的补充法律意见（三）
2. 结合合作销售模式与分包模式的区别，说明在发行人不与终端客户发生
关系的情况下，将该模式定义为合作销售模式的合理性。（审核问询问题 4）
回复：
合作销售模式下发行人需要与终端客户接触并开展业务。
根据发行人的说明及《招股说明书》，发行人的合作销售模式是非直销模式，
即向非终端客户销售，最终软件成果的使用方为终端客户，由合作方安排发行人
为终端客户提供相关产品或服务。发行人将报告期内非直销的业务全部归为合作
销售模式。
根据发行人的说明及《招股说明书》，为方便投资者理解，发行人已将《招
股说明书》中涉及合作销售模式的表述调整为非直销模式。发行人非直销模式包
括提供软件外包服务和代理销售两种情况，具体情况如下：
（1）提供软件外包服务
提供软件外包服务是指在软件采购商（即合作销售模式下的合作方，下同）
与其终端客户签署合同后，基于发行人 LongRuan GIS 平台及相关核心技术的领
先优势，将部分专业软件开发或技术服务委托给发行人，由发行人负责根据终端
客户的要求完成研发、实施工作，实施完成后，由软件采购商对发行人进行验收。
报告期内，发行人提供的软件外包服务主要为基于 LongRuan GIS 的专业应用软
件开发和基于 LongRuan GIS 的技术服务。
根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国招标投标法》《建设工程勘
察设计管理条例》等相关法律、法规的规定，分包主要系指在建设工程合同领域，
承包人经发包人同意，将其承包的非主体部分、非关键性工作交由第三人完成，
第三人就其完成的工作成果与承包人一起向发包人承担连带责任的行为。
发行人提供软件外包服务的主要内容是向客户提供软件开发和技术服务，不
属于建设工程类服务，发行人与其提供软件外包服务的客户签署的项目协议不属
于建设工程合同，因此，发行人未将提供软件外包服务定义为分包模式。
（2）代理销售
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报告期内，发行人向代理方销售 LongRuan GIS 软件，发行人需要对终端客
户提供系统安装、数据处理和培训服务。
根据《招股说明书》，报告期内，发行人按销售模式划分的营业收入构成情
况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
6,460.2 98.36 11,844. 94.39 9,797.6 91.3 6,693. 84.38
直销
6 % 40 % 9 4% 95 %
提供软件外包 7.32 1,193. 15.04
61.77 0.94% 579.30 4.62% 785.56
服务 % 52 %
非直销 1.34
代理销售 45.74 0.70% 124.03 0.99% 143.66 46.02 0.58%
%
5.61 8.66 1,239. 15.62
小计 107.51 1.64% 703.34 929.22
% % 54 %
6,567.7 100.00 12,547. 10,726. 100 7,933.
合计 100% 100%
8 % 74 90 % 49
根据上表，报告期内，发行人非直销模式的销售收入占当年总销售收入的比
重逐年下降。主要原因为随着发行人产品的成熟及市场影响力的提高，发行人更
多地与终端客户直接签订合同。
综上所述，发行人的合作销售模式即非直销模式，合作销售模式下发行人需
要与终端客户接触并开展业务，为方便投资者理解，发行人已将《招股说明书》
中涉及合作销售模式的表述调整为非直销模式。
3. 结合国内外相关行业或发行人的技术水平情况，发行人所处行业领先水
平是否得到行业认可，是否有权威机构或具有影响力的第三方数据支持。（审核
问询问题 11）
回复：
发行人所处行业领先水平得到行业认可具体体现
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（1）用户数量最多
自发行人成立以来，发行人地理信息系统软件累计已有超过 1,400 家单位使
用。根据发行人统计的自其成立以来在“2018 年中国煤炭企业 50 强”及其下属公
司的项目实施情况，有 40 家煤炭企业应用发行人产品，发行人产品用户数量居
市场领先地位。
（2）与竞争对手相比，获得行业科技进步奖最多
“中国煤炭工业协会科学技术奖”是行业内证明研发水平、科技成果的最重要
奖项。最近三年内，发行人及竞争对手获得该奖项的情况如下：
单位 2016 年 2017 年 2018 年 累计
龙软科 二等奖 1 项、三等奖 1 一等奖、二等奖、三等
0 5
技 项 奖各 1 项
山东蓝
一等奖 1 项 0 0 1
光
西安集
0 0 0 0
灵
另外，根据中国煤炭工业协会自 2011 年以来公布的科学技术奖获奖名单统
计的获奖数量情况，发行人获奖数量位于前十名，并且是唯一一家软件公司。
（3）发行人所使用的关键核心技术被鉴定为国际领先、国际先进水平
根据《招股说明书》，发行人部分技术成果被中国煤炭工业协会、相关省市
煤炭学会、科技厅等权威机构鉴定为国际领先、国际先进水平。
（4）发行人相关技术和软件系统在集团及矿井安全生产全业务流程一体化
整体使用，如阳煤集团、临矿集团、陕西煤业股份有限公司、平煤集团。
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第二部分 关于发行人相关期间重大事项的补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人本次发行上市的批
准和授权情况。经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人本次
发行上市的批准和授权情况未发生变化。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，发行
人本次发行尚待取得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。
本次发行完成后，发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易尚待取得上海证
券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人本次发行上市的主
体资格情况。经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人本次发
行上市的主体资格未发生变化。
本所律师认为，发行人依法设立，截至本《补充法律意见（三）》出具之日
有效存续，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终
止的情形；发行人相关情况符合《科创板首发注册管理办法》的有关规定；发行
人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人本次发行上市的实
质条件情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》已经披露的情况外，截
至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人符合本次发行上市的下列实质条
件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
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发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币一元的普通股，每股的发行条
件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支
付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条
件
1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年
1-6 月归属于母公司普通股股东的净利润分别为 3,020,134.39 元、21,601,885.80
元、31,147,327.50 元及 20,482,527.41 元，归属于母公司普通股股东的非经常性
损益分别为 567,398.78 元、-1,125,103.23 元、-617,295.58 元及-98,002.52 元，扣
除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 2,452,735.61 元、
22,726,989.03 元、31,764,623.08 元及 20,580,529.93 元；发行人最近三年连续盈
利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
3. 根据《审计报告》《内部控制专项报告》、有关主管部门出具的证明文
件及发行人的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法
行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）
项的规定。
4. 根据《公司章程》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验
字（2017）第 110ZC0102 号《验资报告》以及瑞华出具的瑞华核字[2019]02290001
号《验资复核报告》，发行人注册资本为 5,306 万元，发行人股本总额不少于 3,000
万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行
不超过 1,769 万股股票。本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将不少于本
次发行后发行人股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的
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规定。
6. 发行人已聘请具有保荐资格的民族证券担任本次发行上市的保荐人，符
合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板首发注册管理办法》规定的条件
1. 如本《补充法律意见（三）》之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所
述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《科创板首发注册管理办法》第
十条、第十二条及第十三条第一款的规定。
2. 根据《审计报告》《内部控制专项报告》，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出
具无保留意见的审计报告，符合《科创板首发注册管理办法》第十一条第一款的
规定。
3. 根据《内部控制专项报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具
无保留结论的内部控制专项报告，符合《科创板首发注册管理办法》第十一条第
二款的规定。
4. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、相关部门出具的证
明文件，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发注册管理办法》第十三条
第二款的规定。
5. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认、相关部门出具的证
明文件，最近三年内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发注册管理办法》第十
三条第三款的规定。
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（四）发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的条件
1. 如本《补充法律意见（三）》之 “三、本次发行上市的实质条件”之“（三）
发行人本次发行上市符合《科创板首发注册管理办法》规定的条件”所述，发行
人符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一
款第（一）项的规定；
2. 根据《公司章程》以及发行人2019年第二次临时股东大会决议，发行人
本次发行上市前股本总额为5,306万元，本次发行股本1,769万元，发行后股本总
额为7,075万元，不低于3,000万元，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数
将不少于本次发行后发行人股份总数的25%，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1
条第一款第（二）项和第（三）项的规定；
3. 根据《预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元；根
据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年1-6月的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为21,601,885.80元、31,147,327.50元
和20,482,527.41元，发行人2017年、2018年度及2019年1-6月的营业收入分别为
107,269,037.14元、125,477,375.74元和65,677,763.03元，发行人最近两年连续盈
利，且最近两年净利润累计不少于5,000万元，最近一年净利润为正且营业收入
不低于人民币1亿元，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项
和第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合相关法律、法规和规范性文件规定的本次
发行上市的实质性条件。
四、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人资产、业务、人员、
财务、机构的独立性情况。经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，
发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况见下表：
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在发行人 兼职单位与发行
姓名 兼职单位 兼任职务
处任职 人的关联关系
中国安全生产协会信息化工作委员会 副主任委员 无
中国煤炭工业协会信息化分会 副会长 无
国际数字地球学会中国国家委员会第
副主任委员 无
一届虚拟地理环境专业委员会
毛善
董事长
君 中国地理信息产业协会地下空间信息
副主任委员 无
工作委员会
中国煤炭学会计算机通讯专业委员会 委员 无
中国煤炭学会第五届煤矿自动化专业
委员 无
委员会
执行董事、 发行人全资子公
三河龙软
总经理 司
任永 董事、总经
智 理
执行董事、 发行人全资子公
贵州龙软
总经理 司
金雷科技股份公司 董事 关联方
兰剑智能科技股份有限公司 董事 关联方
徐慧 董事
重庆艾艺荷马教育科技股份有限公司 董事 关联方
深圳市达晨财智创业投资管理有限公 北京区域总
无
司 经理
中国工程院 院士 无
康红 中国煤炭科工集团有限公司 首席科学家 无
独立董事
普
开采设计事
天地科技股份有限公司 无
业部总经理
副教授、国
际合作项目
上海对外经贸大学会计学院 无
主任、硕士
李琳 独立董事 生导师
上海交通大学高级金融学院 专业导师 无
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在发行人 兼职单位与发行
姓名 兼职单位 兼任职务
处任职 人的关联关系
浙江动一新能源动力科技股份有限公
独立董事 无
司
苏州众捷汽车零部件股份有限公司 独立董事 无
重庆市迪马实业股份有限公司 独立董事 无
北京市君泽君律师事务所 高级合伙人 无
北京优尔伯特创新科技有限公司 执行董事 无
西部矿业股份有限公司 独立董事 无
张韶 北京京运通科技股份有限公司 独立董事 无
独立董事
华
北京三夫户外用品股份有限公司 独立董事 无
全国律师协会金融证券专业委员会 委员 无
中证中小投资者服务中心有限责任公
公益律师 无
司
魏孝 监事会主
北京童心童绘教育咨询有限公司 监事 无
平 席
执行董事、
陈恩 监事 深圳前海溋沣资本管理有限公司 无
总经理
注：上表“兼职单位与发行人的关联关系”中披露为“关联方”的单位系发行人董事（不含独立
董事）在该单位担任董事职务。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的劳动、人事和工资管理制度
完全独立于其控股股东、实际控制人及其他关联方；发行人的总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任职务的情形，不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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五、发起人、股东及实际控制人
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的发起人、股东及
实际控制人情况。经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的
发起人、股东及实际控制人未发生变化。
六、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的股本及演变情况。
经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的股本情况未发生变
化。
七、发行人的业务
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的业务情况。经核
查，除《法律意见》《律师工作报告》已经披露的情况外，截至本《补充法律意
见（三）》出具之日，发行人的业务相关情况变化如下：
（一）发行人持有的资质证书
根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》
出具之日，发行人持有中国电子信息行业联合会于 2015 年 8 月 1 日核发的《信
息系统集成及服务资质证书》，证书编号为 XZ2110020150909，有效期届满。根
据《工业和信息化部关于做好计算机信息系统集成和信息系统工程监理市场监管
工作的通知》（工信部软函(2015)137 号），“对已经取消的计算机信息系统集成企
业资质认定、计算机信息系统集成项目经理人员资质评定、信息系统工程监理单
位资质认证和监理工程师资格认定，不得变相恢复审批，不得出现“明放暗不放”
等落实不到位的问题”，发行人持有的上述证书无需再申请续期。
发行人获得衡量软件企业过程能力的国际通用标准 CMMI5 认证，证书编号
为 3894，核定发行人软件开发过程成熟度和过程规范性达到最高等级，有限期
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至 2022 年 7 月 11 日。
（二）发行人的主营业务
根据《审计报告》《招股说明书》和发行人的说明，经本所律师核查，发行
人的主营业务是以自主研发的专业地理信息系统平台为基础，利用物联网、大数
据、云计算等技术，为煤炭工业的安全生产、智能开采提供工业应用软件及全业
务流程信息化整体解决方案；为政府应急和安全监管部门、科研院所、工业园区、
提供现代信息技术与安全生产深度融合的智慧应急、智慧安监整体解决方案。
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月发行人主营业务收入分别为 97,727,686.24
元、117,626,760.58 元和 62,106,500.26 元，分别占发行人当期营业收入的 91.11%、
93.74%和 94.56%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务未发生变化。
八、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的关联交易及同业
竞争情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》已经披露的情况外，截至
本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的关联方以及新增重大关联交易情
况如下：
（一）关联方
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人无新增关联方。
（二）关联交易
关联交易的内容
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在 2019
年 1-6 月的关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
① 关键管理人员报酬
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单位：万元
项目 2019 年 1-6 月
关键管理人员报酬 148.52
（2）偶发性关联交易
2015 年度，发行人客户山西柳林凌志柳家庄煤业有限公司将其所有的车辆
（车型：本田 CRV，发动机号：4024283）折价抵减其欠公司的应收款项。根据
北京机动车辆管理政策，该车辆无法在北京过户，因此，发行人及其董事、总经
理任永智分别出具说明，确认将该车辆暂时登记在任永智名下（车牌号：晋
A8148H），发行人实际拥有该车辆的所有权、使用权等权利并承担相应的义务。
（3）关联方应收应付款余额
① 应收款余额
单位：万元
关联方姓名 截至 2019 年 6 月 30 日余额
侯立 8.75
合计 8.75
注：其他应收侯立的款项系公司给予员工的福利性质借款。
② 应付款余额
单位：万元
关联方姓名 截至 2019 年 6 月 30 日余额
李琳 1.68
康红普 1.68
张韶华 1.68
合计 5.04
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本所律师认为，发行人报告期内的关联交易内容真实有效，不存在重大遗漏
或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的主要财产情况。
经核查，除《法律意见》《律师工作报告》已经披露的情况外，截至本《补充法
律意见（三）》出具之日，发行人的主要财产的变化情况如下：
（一）发行人及其子公司承租房产情况
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，自《法律意见》《律师工作报
告》至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人及子公司所租赁房产续租情
况见下表：
序 承租 房屋面积
出租方 地址 租金 租赁期限
号 方 （㎡）
成都市高新区天府大道北
2019 年 4 月 16
发行 段 1700 号环球中心 2 栋 1 84,000
1. 朱廷友 327.83 日至 2020 年 3
人 单元 17 层 02 号和 04 号上 元/季度
月 22 日
下两层
徐州中
国矿业
大学大 2019 年 3 月 16
发行 徐州市泉山区科技大道科 112,492
2. 学科技 208.32 日至 2020 年 3
人 技大厦 5 层 516 室 元/年
园有限 月 15 日
责任公
司
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序 承租 房屋面积
出租方 地址 租金 租赁期限
号 方 （㎡）
徐州中
国矿业
大学大 2019 年 4 月 26
发行 徐州市泉山区科技大道科 225,045
3. 学科技 416.75 日至 2020 年 4
人 技大厦 5 层 513、514 室 元/年
园有限 月 25 日
责任公
司
内蒙古自治区鄂尔多斯市 2019 年 4 月 19
发行 18,000
4. 韩小英 准格尔旗大路新区满世尚 135.52 日至 2020 年 4
人 元/年
苑 3 号楼一单元二楼 202 室 月 19 日
2019 年 5 月 25
发行 贵州省黔西南州兴义市笔 30,000
5. 袁朝贵 200 日至 2020 年 5
人 山路 113 号 元/年
月 24 日
2019 年 7 月 1
发行 山西省大同市新胜街 51 栋 合计
6. 寇玉萍 94.3 日至 2019 年
人 （排）2 单元 12 号 7,800 元
12 月 31 日
2019 年 4 月 15
发行 4,500.00
7. 裴文军 阳泉矿区二矿口机厂 1-3-2 79 日至 2019 年
人 元/半年
10 月 15 日
（二）发行人新增专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至本《补充法律意见（三）》
出具之日，发行人新增 1 项专利权，基本情况见下表：
序 专利权 专利 有效 取得 他项
名称 专利号 申请日
号 人 类型 期 方式 权利
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序 专利权 专利 有效 取得 他项
名称 专利号 申请日
号 人 类型 期 方式 权利
一种矿山 自申
巷道地质 ZL201711340906. 2017 年 12 请之 原始
8. 发行人 发明 无
编录绘图 8 月 14 日 日起 取得
系统 20 年
（三）发行人新增软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至本《补充法律意见（三）》
出具之日，发行人新增6项软件著作权，基本情况见下表：
序 权利登记 首次发表 取得 他项
软件名称 著作权人 著作权登记号
号 日期 日期 方式 权利
发行人、
陕西省煤
田地质集
团有限公
司、段中
会、苗霖
田、张建
军、吕婷
保水采煤地质保
婷、西安 2019SR026469 2019 年 3 2019 年 3 原始
1. 障系统[简称：保 无
科技大 7 月 20 日 月5日 取得
水采煤]V1.0
学、孙学
阳、杜荣
军、夏玉
成、李鹏
强、陕西
省煤田物
探测绘有
限公司
安全生产信息共 2019SR027842 2019 年 3 2019 年 2 原始
2. 发行人 无
享平台 V1.0 2 月 25 日 月1日 取得
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序 权利登记 首次发表 取得 他项
软件名称 著作权人 著作权登记号
号 日期 日期 方式 权利
龙软地图移动端
2019SR028743 2019 年 3 2019 年 1 原始
3. 软件[简称：龙软 发行人 无
2 月 28 日 月 31 日 取得
地图]V1.0
煤矿地质环境承
载能力评价系统
2019SR037617 2019 年 4 2018 年 12 原始
4. [简称：地质环境 发行人 无
2 月 23 日 月 31 日 取得
承载能力评
价]V1.0
透明化矿山平台 2019SR061472 2019 年 6 2019 年 4 原始
5. 发行人 无
V1.0 5 月 14 日 月 22 日 取得
村庄压煤搬迁塌
陷地治理补偿管
2019SR068149 2019 年 7 2019 年 3 原始
6. 理信息系统[简 发行人 无
0 月2日 月1日 取得
称 ： YMBQXT]
V1.0
（四）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人确认，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有账面
原值为 45,819.65 元、账面价值为 2,363.92 元的机器设备；拥有账面原值为
3,870,380.72 元 、 账 面 价 值 为 992,124.59 元 的 运 输 设 备 ； 拥 有 账 面 原 值 为
4,677,030.49 元、账面价值为 1,352,260.03 元的办公设备及其他等生产经营设施
设备。该等生产经营设施设备为发行人正常经营需要所购买，发行人对该等生产
经营设施设备拥有合法的所有权。
（五）发行人及其子公司主要财产权利受限情况
经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，除《法律意见书》《律
师工作报告》已披露的房产抵押情况外，发行人及其子公司其他主要财产的所有
权或使用权不存在抵押、质押或其他权利受限的情形。
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发行股票并在科创板上市的补充法律意见（三）
十、发行人的重大债权债务
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的重大债权债务情
况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》已经披露的情况外，截至本《补
充法律意见（三）》出具之日，发行人的重大债权债务的变化情况如下：
（一）发行人新增的重大合同
1. 销售合同
自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人
新增签署且尚未履行完毕的重大销售合同（交易金额在 500 万元以上）如下：
（1）2019 年 4 月 4 日，发行人与陕西煤业股份有限公司签署《陕西煤业股
份有限公司安全生产信息共享平台项目合同书》，约定发行人为陕西煤业股份有
限公司实施安全生产信息共享平台项目，合同金额为 48,557,200 元。
（2）2019 年 7 月 30 日，发行人与中平信息技术有限责任公司签署《物资
采购合同》，约定发行人为中平信息技术有限责任公司实施安全生产信息共享平
台项目，合同金额为 35,700,000 元。
2. 授信、借款及担保协议
根据发行人的确认，除《法律意见》《律师工作报告》已经披露的情况外，
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人未新签署授信、借款及担保协
议。
3. 战略合作协议
根据发行人的确认，除《法律意见》《律师工作报告》已经披露的情况外，
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人未新签署战略合作协议。
（二）合同主体的变更及合同的履行
根据发行人的确认，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人上述
重大合同不存在需变更合同主体的情形，合同履行不存在实质性法律障碍，未收
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到第三方关于上述重大合同的争议诉求。
（三）发行人的侵权之债
根据有关部门出具的书面证明文件、发行人的说明并经本所律师核查，截至
本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品或服务质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，除本《补充法律意见（三）》之“八、
关联交易及同业竞争”中所述关联交易外，发行人与关联方不存在其他重大债权
债务和相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款及其他应付款
1. 金额较大的其他应收款
根据《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人金额较大的其他应收款情况
见下表：
截至 2019 年 6 占其他应收款
单位名称 款项性质 月 30 日余额 账龄 期末余额合计
（元） 数的比例(%)
黔西南州应急管理局 保证金 580,000.00 1-2 年 7.10
阳泉煤业集团有限责任公
保证金 577,580.00 2-3 年 7.07
司
中国矿业大学（北京） 保证金 475,980.00 1 年以内 5.82
山西嘉盛招标代理有限公
保证金 450,000.00 1 年以内 5.51
司
曲靖市煤炭工业局 保证金 256,000.00 1-2 年 3.13
合计 — 2,339,560.00 — 28.63
2. 金额较大的其他应付款
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根据《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人金额较大的其他应付款情况
见下表：
项目 截至 2019 年 6 月 30 日的账面余额（元）
代垫款 1,299,103.28
保证金 204,000.00
上市费用 5,066,037.74
其他 16,839.74
合计 6,585,980.76
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收、应付款均已经瑞华审计，
债权债务关系清晰，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的重大资产变化及
收购兼并情况。经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人未发
生其他重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等重大资产变化行为。
十二、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人章程的制定与修改
情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》已经披露的情况外，截至本《补
充法律意见（三）》出具之日，发行人章程未发生变化。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》已
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经披露的情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人召开的股东
大会、董事会和监事会基本情况如下：
（一）股东大会
2019年6月22日，发行人召开2018年度股东大会，审议通过《关于审议<2018
年度董事会工作报告>（含独立董事述职报告）的议案》《关于审议<2018年度
监事会工作报告>的议案》《关于审议<2018年度总经理工作报告>的议案》《关
于审议<2018年度财务决算报告>的议案》《关于审议<2019年度财务预算报告>
的议案》《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机
构的议案》。
（二）董事会
2019年3月28日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于批
准报出公司经审计的三年（2016年、2017年、2018年）审计报告的议案》《关于
会计政策变更的议案》。
2019年5月31日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于审
议<2018年度董事会工作报告>（含独立董事述职报告）的议案》《关于审议<2018
年度总经理工作报告>的议案》《关于审议<2018年度财务决算报告>的议案》《关
于审议<2019年度财务预算报告>的议案》《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》《关于提请并召开2018年度股东大
会的议案》。
2019年6月25日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于批
准报出公司2019年1-3月审阅报告的议案》。
2019年8月5日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于批准
报出公司经审计的三年一期（2016年、2017年、2018年、2019年1-6月）审计报
告的议案》《关于公司在特定条件下回购股份和赔偿投资者损失的议案》。
（三）监事会
2019年5月31日，发行人召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于审
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议<2018年度监事会工作报告>的议案》《关于审议<2018年度财务决算报告>的
议案》《关于审议<2019年度财务预算报告>的议案》《关于续聘瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。
2019年6月25日，发行人召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于批
准报出公司2019年1-3月审阅报告的议案》。
2019年8月5日，发行人召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于批准
报出公司经审计的三年一期（2016年、2017年、2018年、2019年1-6月）审计报
告的议案》。
根据发行人提供的资料，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及其变化情况。经核查，截至本《补充法律意见（三）》
出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生变化。
十五、发行人的税务
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的税务情况。经核
查，除《法律意见》《律师工作报告》已经披露的情况外，截至本《补充法律意
见（三）》出具之日，发行人的税务变化情况如下：
（一）税收优惠
根据《审计报告》《纳税情况说明的鉴证报告》及发行人提供的资料并经本
所律师核查，发行人及其子公司在2019年1-6月度享受税收优惠的具体情况如下：
1. 2019年1-6月，发行人减按15%征收企业所得税
根据自2008年1月1日起施行的中华人民共和国主席令第六十三号《中华人民
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共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定和中华人民共和国国务院令第
512号《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，“国家需要
重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。
发行人于2018年9月10日通过高新技术企业复审，取得北京市科学技术委员
会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局共同核发的《高新技术企业证书》，
证书编号为GR201811002332，有效期为三年。
2019年1-6月，发行人按15%的税率享受企业所得税优惠。
2. 2019年1-6月，发行人销售自行开发的软件产品，按17%的法定税率征收
增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策
根据自2011年1月1日起施行的财税[2011]100号《财政部 国家税务总局关于
软件产品增值税政策的通知》第一条第（一）项之规定，“增值税一般纳税人销
售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负
超过3%的部分实行即征即退政策”。
2019年1-6月，发行人享受上述增值税即征即退政策。
3. 2019年1-6月，三河龙软减按20%征收企业所得税
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13
号），“自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不
超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得
税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳
税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税”。
2019年1-6月，三河龙软属于符合上述条件的“小型微利企业”，享受上述“小
型微利企业”的税收优惠政策，按照20%的税率征收企业所得税。
（二）财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人在2019年1-6月新增财政补贴
的具体情况如下：
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序
年度 项目名称 承担单位 批文/依据 补贴金额
号
四川省财政厅 四川省经
井工矿井安全生产
济和信息化委员会关于
智能监控软件开发
1 发行人 下达 2018 年第一批工业 232,075.47
及硬件研发制造项
发展资金的通知（川财建
目
2019 [2018]18 号）
年 1-6
月 四川省安全监管局 四川
基于 GIS 的安全监 煤监局关于下达 2018 年
2 控综合集成平台研 发行人 度安全生产科技项目计 56,603.77
究项目 划的通知（川安监函
[2018]168 号）
经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）税务行政处罚
根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所（办税服务厅）、国家税
务总局四川天府新区成都管理委员会税务局、国家税务总局兴义市税务局南盘江
税务分局、国家税务总局三河市税务局燕郊税务分局出具的相关证明、发行人的
声明和保证，2019年1-6月，发行人及其子公司能够遵守国家有关税务方面的法
律、法规，按照国家税务管理的相关规定依法纳税，不存在重大税务违法行为，
也不存在因违反相关规定而受到税务管理部门重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的环境保护和产品
质量、技术等标准情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》已经披露的
情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的环境保护和产品质
量、技术等标准情况如下：
（一）环境保护
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
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经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和
技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）工商
根据有关主管部门出具的相关证明，并经本所律师核查，报告期内发行人及
其子公司不存在因违反有关工商管理方面法律、法规和规范性文件而受到行政处
罚的情形。
（四）劳动和社会保障
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司已按照
《中华人民共和国劳动法》的规定与员工签署了劳动合同。
2. 根据有关主管部门出具的相关证明，报告期内发行人及其子公司不存在
因社会保险缴存事宜受到行政处罚的情形，不存在因住房公积金缴存事宜受到
行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人募集资金的运用情
况。经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人未对募集资金投
资项目进行调整。
十八、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人业务发展目标情况。
经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人业务发展目标情况未
发生变化。
十九、诉讼、仲裁与行政处罚
（一）根据相关工商行政管理、环境保护、质量技术监督、人力资源和社会
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保障、住房公积金管理中心等主管部门出具的书面证明文件并经本所律师核查，
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，除《法律意见》《律师工作报告》已
经披露的诉讼、行政处罚外，发行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（二）经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，除《法律意见》
《律师工作报告》已经披露的发行人控股股东、实际控制人毛善君尚未了结的诉
讼外，发行人持股5%以上主要股东不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（三）经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，除已经披露的发
行人董事长毛善君尚未了结的诉讼外，发行人董事长、总经理不存在其他尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用本《法律意见》《律师工作报告》和本《补充法律意见
（三）》相关内容作了重点审阅，本所律师认为，《招股说明书》不会因引用本
《法律意见》《律师工作报告》和本《补充法律意见（三）》的相关内容而出现
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十一、关于本次发行上市的结论性意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市的申请具备《公司法》《证券
法》《科创板首发注册管理办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件所规定的公开发行股票并上市的条件。发行人本次发行上市不存在实质性
法律障碍。发行人本次发行尚需取得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会
履行注册程序。本次发行完成后，经上海证券交易所同意，发行人股票可在上海
证券交易所科创板上市交易。
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发行股票并在科创板上市的补充法律意见（三）
本《法律意见书（三）》正本一式陆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
北京德恒律师事务所
关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（四）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
3-3-1-115
北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（四）
北京德恒律师事务所
关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（四）
德恒01F20190248-18号
致：北京龙软科技股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与北京龙软科技股份有限公司签订的《专项法律服
务合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的
专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2019
年4月2日出具了《法律意见》和《律师工作报告》，于2019年4月30日、2019年5
月28日及2019年8月28日出具了《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》。现根据上海证券交易所《关于北京龙软科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函》（上证科
审（审核）〔2019〕391号）提出的有关审核问询问题出具本《补充法律意见（四）》。
本《补充法律意见（四）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》的修改和补充，
并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见
（二）》《补充法律意见（三）》不可分割的一部分。除本《补充法律意见（四）》
所作的补充或修改之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》的内容仍然有效。
除另有说明外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中所述的出具依据、律师声明事项、
释义等相关内容适用于本《补充法律意见（四）》。
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（四）
一、关于历次问询回复前后不一致
发行人招股说明书、历次问询回复存在多处前后不一致的情形。请保荐机
构及其内核、发行人律师和申报会计师核查申请文件及历次问询回复是否还存
在其他前后不一致的情形，并发表明确意见，如有，请说明情况、原因并进行
修改。（审核问询问题14）
回复：
发行人律师按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循行业公认的
勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，搜集了工作底稿，并对
申请文件进行审慎核查，确认发行人出具的《法律意见》《律师工作报告》《补
充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》不存在前
后不一致的情形。
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北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（四）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京龙软科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（四）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王 丽
经办律师：
赵雅楠
经办律师：
毕玉梅
经办律师：
朱思萌
年 月 日
3-3-1-118
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（五）
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关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（五）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（五）
北京德恒律师事务所
关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（五）
德恒01F20190248-22号
致：北京龙软科技股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与北京龙软科技股份有限公司签订的《专项法律服
务合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的
专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2018
年12月18日出具了《法律意见》和《律师工作报告》，于2019年4月30日、2019
年5月28日、2019年8月28日及2019年8月30日出具了《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》。现根据
上海证券交易所口头反馈意见，本所对口头反馈意见所涉事项进行了核查，并出
具本《补充法律意见（五）》。
本《补充法律意见（五）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见
（四）》的修改和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见
（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）
不可分割的一部分。除本《补充法律意见（五）》所作的补充或修改之外，《法
律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补
充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》的内容仍然有效。
除另有说明外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》中所述的
出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见（五）》。
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北京德恒律师事务所 关于西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
发行人控股股东、实际控制人、董事长毛善君先生系北京大学在职教师，
请保荐机构、发行人律师核查毛善君先生创办企业及对外兼职是否符合相关法
律、法规及北京大学的相关规定。
回复：
经本所律师核查，毛善君先生持有龙软科技33,259,466股股份，占公司发行
前总股本的62.68%，为发行人控股股东、实际控制人，同时担任董事长。根据毛
善君先生提供的资料并经本所律师核查，毛善君先生现任北京大学地球与空间科
学学院教授、博士生导师，不属于北京大学或其所属地球与空间科学学院党政领
导班子成员，也未担任其他领导干部职务。
一、高校教师及科研人员兼职创业的相关规定
2002年6月28日，科学技术部、教育部发布《关于印发<关于充分发挥高等学
校科技创新作用的若干意见>的通知》（国科发政字[2002]202号），《关于充分
发挥高等学校科技创新作用的若干意见》规定“鼓励和支持高校师生兼职创业，
处理好相关的知识产权、股权分配等问题，处理好兼职创业与正常教学科研的关
系。”
2016年2月26日，国务院印发《实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>
若干规定的通知》（国发〔2016〕16号），根据该通知，“国家设立的研究开发
机构、高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位
同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动。”
根据上述规范性文件的规定，经所在单位同意在不影响本职工作的前提下，
高校教师及科研人员可以兼职创业等从事科技成果转化活动。
二、党政领导干部对外兼职的限制性规定
《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
（教监[2008]15号）规定：“学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，
除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内
外其他经济实体中兼职。”
中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》
（教党[2011]22号）规定：“直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体
中兼职，……直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会
团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。”
中共中央组织部印发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》（中组发[2013]18号）（以下简称“《意见》”）规定“现职和不担
任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。”《意
见》所依据的《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第十五条规定：“本
准则适用于……人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部……。”
根据上述规定，高校处级（中层）及以上领导干部在经济实体中兼职应予以
禁止或加以限制，非担任领导干部的教师和科研人员在经济实体中兼职不受限
制。
三、北京大学相关规定及出具的《说明》文件
根据北京大学《北京大学教研系列教师校外兼职管理试行办法》的相关规定，
校外兼职是指“在本职工作之外，利用本人的知识和技能受聘于校外主体或者作
为校外主体从事教学、科研、技术开发、管理服务等活动，其主要类型包括校外
兼课、科技开发、成果转化、企业兼职等”，“教师到校外兼职应当经所在单位
同意，报学校人事部门备案”。
北京大学于2019年9月12日就毛善君先生兼职事宜出具《说明》，具体内容
为“毛善君（身份证号：6101031964********）任我校地球与空间科学学院教授、
博士生导师。除承担科研教学工作外，毛善君非本校党政领导班子成员，也未担
任其他领导干部职务。根据《北京大学教研系列教师校外兼职管理试行办法》，
毛善君已于2017年3月填报了《北京大学教研系列教师校外兼职申报表》，拟在
北京龙软科技股份有限公司兼职，其所在单位地球与空间科学学院审核意见为同
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
意，并经学校人事部备案。
我校已于2019年4月开具《证明》：‘北京龙软科技股份有限公司为本校毛
善君老师出资设立并兼任董事长的公司，龙软科技与本校授权的科技开发部签署
了《战略合作协议》，与本校建立了长期战略合作关系。为本校学生提供了良好
的实践实习条件及就业机会。’
本校已知悉毛善君老师出资设立北京龙软科技股份有限公司并兼任董事长，
毛善君老师未违反《北京大学教研系列教师校外兼职管理试行办法》等本校相关
规定。”
综上所述，本所律师认为，毛善君先生作为北京大学地球与空间科学学院教
授、博士生导师，不属于北京大学或其所属地球与空间科学学院的党政领导班子
成员，也不担任其他领导干部职务，其在龙软科技持股并兼任董事长的兼职行为
不违反法律、法规、规范性文件的规定；毛善君先生已就其出资设立龙软科技并
兼任董事长的兼职事项取得其所在单位北京大学地球与空间科学学院同意，并已
按要求向北京大学人事部进行备案，符合北京大学相关内部管理制度规定。
本《补充法律意见（五）》正本一式陆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京龙软科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（五）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王 丽
经办律师：
赵雅楠
经办律师：
毕玉梅
经办律师：
朱思萌
年 月 日
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（六）
北京德恒律师事务所
关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（六）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（六）
北京德恒律师事务所
关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（六）
德恒01F20190248-23号
致：北京龙软科技股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与北京龙软科技股份有限公司签订的《专项法律服
务合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的
专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2018
年12月18日出具了《法律意见》和《律师工作报告》，于2019年4月30日、2019
年5月28日、2019年8月28日、2019年8月30日及2019年9月12日出具了《补充法律
意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见
（四）》《补充法律意见（五）》。现根据上海证券交易所《关于北京龙软科技
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第五轮审核问询函》
（上证科审（审核）〔2019〕536号）提出的有关审核问询问题出具本《补充法
律意见（六）》。
本《补充法律意见（六）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见
（四）》《补充法律意见（五）》的修改和补充，并构成《法律意见》《律师工
作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》
《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》不可分割的一部分。除本《补
充法律意见（六）》所作的补充或修改之外，《法律意见》《律师工作报告》《补
充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法
律意见（四）》《补充法律意见（五）》的内容仍然有效。
除另有说明外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（六）
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法
律意见（五）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补
充法律意见（六）》。
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（六）
一、请发行人律师核查发行人获得阳煤集团、临矿集团、陕西煤业、平煤
集团是否经过招投标，是否符合相关法律法规。（反馈问题七）
回复：
（一）发行人获得阳煤集团、临矿集团、陕西煤业、平煤集团订单的方式
根据发行人提供的阳煤集团、临矿集团、陕西煤业、平煤集团业务合同、相
关投标、中标文件以及发行人的说明，发行人获取阳煤集团、临矿集团、陕西煤
业、平煤集团订单的方式如下：
1.获取阳煤集团订单的途径
自2003年起，发行人与阳煤集团开始合作，主要合作领域为地测及其远程管
理信息系统等。根据阳煤集团相关规定：“技术研发、试验或者具有技术唯一性
的科研项目，可以不进行招标，由项目单位提出拟合作单位，报集团公司党政联
席会决策”，阳煤集团通过单一来源采购形式确定由发行人承担发行人安全生产
运营管理平台的研发与应用。发行人获取阳煤集团安全生产运营管理平台项目订
单的过程如下：
（1）基于长期的合作关系，发行人获知阳煤集团拟开发安全生产运营管理
平台，得知阳煤集团的上述服务采购意向后，主动联络阳煤集团就该采购事项进
行沟通，并向阳煤集团推介发行人基于“一张图”的安全生产综合管理信息平台。
（2）阳煤集团向同类企业相关服务建设情况进行调研
2016年4月，经发行人推荐，阳煤集团对发行人客户伊泰集团、神东集团、
中煤集团、华能集团等知名同行业企业就基于“一张图”的安全生产综合管理信
息平台、MES系统的建设和基于调度指挥集中控制的综合自动化平台建设进行考
察调研。同时，阳煤集团相关技术人员至发行人办公地对发行人进行技术考察及
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交流，发行人技术人员就“一张图”的安全生产综合管理信息平台向阳煤集团进
行了重点推介。
（3）阳煤集团联席会议审议通过科研立项
2016年6月，阳煤集团董事会、党委会、经理层联席会审议通过实施安全生
产运营管理平台项目，并将该项目列入科研项目。
（4）发行人接受阳煤集团的尽职调查，双方同步进行技术对接
2016年6月23日，发行人接到阳煤集团出具的《关于阳煤集团实施安全生产
运营管理平台项目的法律尽职调查函》，发行人根据阳煤集团法律事务部的要求
提供尽职调查资料，同时双方进行技术对接，发行人技术人员协助阳煤集团技术
人员开展可行性研究。
（5）阳煤集团召开项目可行性研究讨论会议
2016年6月，阳煤集团召开安全生产运营管理平台研发与应用项目可行性会
议，由山西省国资委、阳煤集团、阳煤集团信息中心、北京科技大学、潞安矿业
集团、阳煤集团技术中心、阳煤集团总调部门派出人员组成专家名单，山西省经
信委、阳煤集团及各机关部室、试验矿井参会，发行人对项目进行了报告，经专
家组质询、讨论，形成通过方案可行性论证的意见。
（6）发行人与阳煤集团签署技术服务协议
阳煤集团以科研项目形式进行单一来源采购，分别于2016年12月、2017年11
月就安全生产运营管理平台研发与应用一期及二期项目与发行人签订技术开发
合同。
2.获取临矿集团订单的途径
自2007年起，发行人与临矿集团开始合作，主要合作领域为地测空间管理信
息系统、通风安全管理信息系统、生产辅助设计系统等。临矿集团在调研、考察、
交流阳煤集团（一期）项目时了解到发行人的“一张图”的安全生产综合管理信
息平台，有意向与发行人就安全生产综合管理信息平台进行合作。
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得知临矿集团上述服务采购意愿后，发行人技术人员就“一张图”的安全生
产综合管理信息平台向临矿集团进行了重点推介，并就鲁西煤矿安全生产共享平
台项目与临矿集团相关人员就技术方案进行沟通、论证。
2017年12月18日，临矿集团先行以下属山东里能鲁西矿业有限公司与发行人
签署《鲁西煤矿安全生产共享平台项目合同书》，拟视对发行人开发的“鲁西煤
矿安全生产共享平台”具体服务情况，进而确定是否由发行人承担临矿集团“安
全生产共享平台”项目。
因临矿集团对发行人提供的“鲁西煤矿安全生产共享平台”开发服务满意，
同意由发行人承担临矿集团及其下属公司“安全生产共享平台”开发项目。此后
发行人分别与临矿集团下属公司就安全生产共享平台项目签署技术开发协议。
3.获取陕西煤业订单的途径
从2006年起，发行人与陕西煤业就地测空间管理信息系统等领域开展合作。
2018年10月，在阳煤集团召开的煤炭行业两化深度融合型智能矿山现场会上，陕
西煤业了解到发行人的“一张图”的安全生产综合管理信息平台，有意向与发行
人就安全生产信息共享平台项目进行合作。
经发行人推荐，陕西煤业前往临矿集团等发行人客户就发行人开发的安全生
产共享平台进行调研，发行人技术人员就陕西煤业安全生产信息共享平台项目与
陕西煤业相关人员就技术方案进行沟通、论证，达成合作意向。
2019年1月31日，陕西煤业化工集团有限责任公司出具“陕煤司发[2019]72
号”《陕西煤业化工集团有限责任公司关于陕煤股份公司安全生产信息共享平台
项目招标方式的批复》，依据《招投标实施条例》第九条有关规定，同意陕西煤
业通过商务谈判方式与发行人确定该项目服务合同。
2019年4月，发行人与陕西煤业通过商务谈判方式签署了《陕西煤业股份有
限公司安全生产信息共享平台项目合同书》。
4.获取平煤集团订单的途径
从2007年起，发行人与平煤集团就生产技术管理系统、地质勘探信息系统等
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领域开展合作。
2019年5月18日，中平信息技术有限责任公司（平煤集团全资子公司，以下
简称“中平有限”）就安全生产信息共享平台项目发布招标公告，发行人在投标
截至时间前递交投标文件。2019年5月23日，因购买招标文件的潜在投标人不满
足法定开标条件，中平有限发布延期招标公告。截至2019年6月18日，递交投标
文件的投标人人数不足三人，不具备公开开标条件，中平有限发布流标公告。
2019年6月24日，中平有限发布《中平信息技术有限责任公司安全生产信息
共享平台系统采购竞争性谈判邀请函》，邀请国内符合条件的供应商前来参加谈
判。
2019年7月30日，发行人通过竞争性谈判方式与中平信息技术有限责任公司
签署《中平信息技术有限责任公司物资采购合同》，约定中平有限向发行人采购
安全生产信息共享平台。
（二）发行人获取阳煤集团、临矿集团、陕西煤业、平煤集团订单的方式符
合相关法律法规
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，需要履行招标投标程序
的项目为符合特定条件的工程建设项目；根据《中华人民共和国招标投标法实施
条例》第二条的规定，建设工程项目是指工程以及与工程建设有关的货物、服务，
这里所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相
关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割
的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有
关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
根据发行人的说明及《招股说明书》，发行人的主营业务是以自主研发的专
业地理信息系统平台为基础，利用物联网、大数据、云计算等技术，为煤炭工业
的安全生产、智能开采提供工业应用软件及全业务流程信息化整体解决方案；为
政府应急和安全监管部门、科研院所、工业园区提供现代信息技术与安全生产深
度融合的智慧应急、智慧安监整体解决方案。发行人的主要产品包括LongRuan
GIS、LongRuan GIS“一张图”、LongRuan安全云服务三大基础技术平台及在其
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（六）
基础上开发的系列专业应用软件。
发行人向客户提供的软件产品及服务不属于根据《中华人民共和国招标投标
法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》等相关法律、法规规定的应当通过
招投标程序确定供应商的产品或服务。发行人与阳煤集团、临矿集团、陕西煤业
及中平有限分别签署技术服务协议，为其提供软件产品和技术开发服务，不存在
违反《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》等
法律、法规的情形。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人查询信息系统、全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国网等网
站的公开信息并经发行人书面确认，发行人及阳煤集团、临矿集团、陕西煤业及
平煤集团均不存在就上述合作项目因违反招投标相关法律法规而进入诉讼程序
或被相关部门采取行政处罚措施的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人向客户提供的软件产品及服务不属于根据
《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》等相关
法律、法规规定的应当通过招投标程序确定供应商的产品或服务。发行人根据业
务特点及客户的采购模式进行产品销售，不存在应招投标未招投标的情形，亦未
因此受到任何行政处罚。发行人获得阳煤集团、临矿集团、陕西煤业、平煤集团
订单的方式符合相关法律法规的规定。
二、请说明发行人实际控制人、董事长毛善君作为北京大学的教授在外兼
职或者创办企业是否经过相关审批及具体情况，并结合相关规定，说明毛善君
教学任务是否会影响其投入在发行人中的精力，是否对发行人生产经营造成不
利影响，是否符合相关法律法规。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见，
说明核查过程、依据和结论。（反馈问题十二（1））
回复：
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本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.取得了发行人实际控制
人、董事长毛善君先生填写的《董事、监事、高级管理人员调查表》，详细了解
其工作履历情况；2.访谈了北京大学地球与空间科学学院人事办公室主任；3.取
得了北京大学出具的相关说明等证明文件；4.查阅了关于高校教师对外兼职及创
办企业方面的法律法规及北京大学《北京大学教研系列教师校外兼职管理试行办
法》等内部管理制度；5.核查了发行人董事会及股东大会会议文件以了解毛善君
先生在发行人的履职情况。
1.发行人实际控制人、董事长毛善君作为北京大学的教授在外兼职或者创办
企业已经通过相关审批，合法合规
经本所律师核查，毛善君先生持有发行人33,259,466股股份，占公司发行前
总股本的62.68%，为发行人控股股东、实际控制人，同时担任董事长。根据毛善
君先生提供的资料并经本所律师核查，毛善君先生现任北京大学地球与空间科学
学院教授、博士生导师，不属于北京大学或其所属地球与空间科学学院党政领导
班子成员，也未担任其他领导干部职务。
（1）高校教师及科研人员兼职创业的相关规定
2002年6月28日，科学技术部、教育部发布《关于印发<关于充分发挥高等学
校科技创新作用的若干意见>的通知》（国科发政字[2002]202号），《关于充分
发挥高等学校科技创新作用的若干意见》规定： “鼓励和支持高校师生兼职创
业，处理好相关的知识产权、股权分配等问题，处理好兼职创业与正常教学科研
的关系。”
2016年2月26日，国务院印发《实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>
若干规定的通知》（国发〔2016〕16号），根据该通知，“国家设立的研究开发
机构、高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位
同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动”。
根据上述法规和规范性文件的规定，经所在单位同意在不影响本职工作的前
提下，高校教师及科研人员可以兼职创业等从事科技成果转化活动。
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（2）党政领导干部对外兼职的限制性规定
《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
（教监[2008]15号）规定：“学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，
除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内
外其他经济实体中兼职。”
中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》
（教党[2011]22号）规定：“直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体
中兼职，……直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会
团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。”
中共中央组织部印发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》（中组发[2013]18号）（以下简称“《意见》”）规定“现职和不担
任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。”《意
见》所依据的《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第十五条规定：“本
准则适用于……人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部……”。
根据上述规定，高校处级（中层）及以上领导干部在经济实体中兼职应予以
禁止或加以限制，非担任领导干部的教师和科研人员在经济实体中兼职不受限
制。
（3）北京大学相关规定及出具的《说明》文件
根据北京大学《北京大学教研系列教师校外兼职管理试行办法》的相关规定，
校外兼职是指“在本职工作之外，利用本人的知识和技能受聘于校外主体或者作
为校外主体从事教学、科研、技术开发、管理服务等活动，其主要类型包括校外
兼课、科技开发、成果转化、企业兼职等”，“教师到校外兼职应当经所在单位
同意，报学校人事部门备案”。
北京大学于2019年9月12日就毛善君先生兼职事宜出具《说明》，具体内容
为“毛善君（身份证号：6101031964********）任我校地球与空间科学学院教授、
博士生导师。除承担科研教学工作外，毛善君非本校党政领导班子成员，也未担
任其他领导干部职务。根据《北京大学教研系列教师校外兼职管理试行办法》，
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毛善君已于2017年3月填报了《北京大学教研系列教师校外兼职申报表》，拟在
北京龙软科技股份有限公司兼职，其所在单位地球与空间科学学院审核意见为同
意，并经学校人事部备案。
我校已于2019年4月开具《证明》：‘北京龙软科技股份有限公司为本校毛
善君老师出资设立并兼任董事长的公司，龙软科技与本校授权的科技开发部签署
了《战略合作协议》，与本校建立了长期战略合作关系。为本校学生提供了良好
的实践实习条件及就业机会。’
本校已知悉毛善君老师出资设立北京龙软科技股份有限公司并兼任董事长，
毛善君老师未违反《北京大学教研系列教师校外兼职管理试行办法》等本校相关
规定。”
综上所述，本所律师认为，发行人由毛善君先生出资设立并由其担任发行人
董事长职务已经所在学院审批同意，并经学校人事部门备案，北京大学亦出具了
相关证明文件，不存在违反《北京大学教研系列教师校外兼职管理试行办法》等
北京大学相关规定的情况。
2.毛善君教学任务不会影响其投入在发行人中的精力，对发行人生产经营不
会造成不利影响，符合相关法律法规
（1）董事勤勉尽责义务
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》4.2.4规定，“上市公司董事应
当履行以下勤勉义务，不得怠于履行职责：（一）保证有足够的时间和精力参与
上市公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席
董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和
决策意向应当具体明确，不得全权委托；（二）关注公司经营状况等事项，及时
向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解
为由主张免除责任；（三）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，
及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；（四）法律法规、本
规则以及本所其他规定、公司章程规定的其他勤勉义务。”
根据发行人现行的《公司章程》第一百三十五条及《董事会议事规则》第八
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条规定，“董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。”
（2）毛善君先生履职情况
毛善君先生自1999年起在北京大学地球与空间科学学院遥感与地理信息系
统研究所从事教学科研工作，历任讲师、副教授、教授，博士生导师。根据毛善
君先生的说明及对北京大学地球与空间科学学院人事办公室主任的访谈，毛善君
先生完成了在北京大学地球与空间科学学院的教学及科研任务，通过了北京大学
的各项考核，不存在违反北京大学相关管理制度的情况。
毛善君先生2002年2月创立了龙软有限，以其自行研发的“地测空间信息系
统技术”投入公司并进行产业化推广。毛善君先生目前持有发行人33,259,466股
股份，占发行人发行前总股本的62.68%，为发行人的控股股东、实际控制人，任
董事长职务，主要负责公司总体发展战略及研发方向的规划。公司经过17年的发
展，已成为我国煤炭工业面向智能开采的煤矿安全生产空间信息处理关键技术研
发与应用领域的领先企业，并成为行业内具备提供煤炭安全生产与智能开采信息
化管理整体解决方案的主流高科技企业。
本所律师核查了发行人历次董事会及股东大会会议文件，毛善君先生依法行
使和履行股东及董事的权利和义务，未出现缺席董事会、股东大会会议的情形。
毛善君先生凭借其在煤炭信息化领域的深厚专业功底及丰富的行业经验，及对行
业市场前瞻性的研究，为公司提供研发及行业发展的战略方向。公司日常经营管
理等相关主要工作由公司董事、总经理任永智先生及公司副董事长、副总经理郭
兵先生等其他高级管理人员主持负责。公司管理层各司其职、分工合理，公司经
营管理正常，报告期内发行人业绩稳定增长。
综上所述，本所律师认为，毛善君先生作为发行人股东、董事长，根据发行
人《公司章程》《董事会议事规则》等内部管理制度行使股东、董事权利，履行
股东、董事义务，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。报告期内发行人业
绩稳定增长，毛善君先生在北京大学的教学任务未影响其投入发行人的精力，未
对发行人的生产经营造成不利影响。
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三、请保荐机构和发行人律师核查发行人与其客户签署的协议中关于专
利、软件著作权等技术开发成果的权属约定，就是否涉及与客户共享技术成果
权属，是否对发行人的经营构成不利影响发表明确意见，并说明依据。说明核
查过程、核查依据和结论。（反馈问题十二（4））
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.核查了发行人提供的报
告期内发行人与主要客户签署的相关技术服务协议，核查了全部发行人与客户已
登记共有知识产权对应的项目协议，以了解关于专利、软件著作权等技术开发成
果的权属的约定；2.前往知识产权局、版权局查询发行人专利、软件著作权等档
案，3.问询发行人技术部门负责人及项目技术负责人，以了解项目形成的知识产
权具体情况以及与共享对应的技术成果对发行人的影响；4.实地走访了发行人部
分主要客户；就发行人共有专利情况与共有权人进行确认并要求其出具了书面确
认文件。
（一）发行人与客户协议中关于共有技术开发成果权属的约定情况
1.发行人与客户就共有技术成果已完成登记申请的对应项目协议关于共有
权属的约定情况
（1）共有专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》
出具之日，发行人与客户约定共有的技术开发成果已形成3项共有实用新型专利。
该等专利对应技术合作协议及客户关于该等专利权属的《确认函》中关于共有技
术成果权属情况详见附件一。
（2）共有软件著作权
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》
出具之日，发行人与客户约定共有的技术开发成果已形成共有软件著作权46项。
其对应技术合作协议中关于技术开发成果权属约定及形成共有软件著作权情况
详见附件二。
2.报告期内发行人与客户签署协议中关于技术开发成果的权属约定情况
经核查发行人提供的报告期内发行人与客户签署的技术服务或技术开发协
议，共39份协议约定了合同形成的技术成果归双方共同所有，部分协议对共有技
术开发成果的使用、收益及或处置等作出了具体约定。其中，7项协议约定发行
人与客户共有的技术开发成果，已形成共15项共有软件著作权，详见附表二第
29-36项、第38-43项以及第45项。其他32项协议约定相关的共有技术成果截止本
《补充法律意见书（六）》出具之日，尚未申请知识产权登记。
根据发行人的说明并经本所律师核查，该等共有技术成果对应项目协议关于
技术成果共有的约定及形成技术成果情况详见附件三。
（二）约定共有技术成果对发行人的限制情况
1. 相关约定对发行人使用共有技术成果无重大限制
附表一、附表二及附表三所示以及发行人的说明，发行人与客户共有技术成
果均系发行人为客户具体项目提供技术服务过程中所形成，发行人根据客户技术
改造项目评审、技术进步奖项申请等需要与客户就技术成果共有进行了不同程度
的约定。根据发行人与客户签署的相关协议对技术成果权属共有的约定以及共有
专利权人出具的《确认函》，发行人使用该等技术成果不存在重大限制的情形。
2.共有技术成果均为发行人利用自有技术和基础技术平台基础上开发形成，
对发行人业务及经营本身不具备重要性
“地测空间信息系统技术”是发行人系列核心技术的研发基础与主要来源，
发行人利用“地测空间信息系统技术”开发出一系列核心技术及产品，并形成了
相应的服务能力。公司的核心开发平台“龙软煤矿地理信息系统开发平台”及此
平台基础上相继研发出的LongRuan GIS、LongRuan GIS “一张图”、LongRuan
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安全云三个基础技术平台是公司为客户提供定制软件产品与技术服务的基础与
核心。
根据上述相关协议对共有技术成果的约定，双方共有技术成果仅包含委托方
委托项目开发形成的技术成果部分，即发行人与客户约定的共享技术成果均为基
于发行人“地测空间信息系统技术”及LongRuan GIS的基础技术平台上所形成的
定制软件产品与技术服务，而发行人自有知识产权LongRuan GIS的通用软件业务
不存在销售时根据客户要求再次定制开发的情况，客户仅根据发行人提供的注册
码安装运行，不涉及与客户共享技术成果权属的情况。
根据相关协议约定及发行人确认，发行人提供该等定制类软件产品与技术开
发服务系在已有技术及平台的基础上，根据委托方特有的坐标信息及其他个性化
特征或要求开发形成或进行。该等产品与技术开发服务针对具体项目具有唯一适
用性特征。除接受委托方就同一项目进行二次开发外，发行人与客户约定的上述
共享技术成果商业价值相对于发行人业务及经营本身不具备重要性，不影响发行
人为同一客户提供不同项目服务或继续为其他客户提供服务。
3.相关客户对共有技术成果相关权利的行使不能脱离特定项目
发行人以LongRuan GIS、LongRuan GIS “一张图”、LongRuan 安全云等
核心技术和技术平台为基础结合不同矿山深地环境及客户个性化需求为客户提
供定制产品及技术服务。上述定制产品及技术服务均具有特殊适用性，涉及的共
享技术成果也仅适用于客户的特定项目，客户无法通过转让、授权使用等方式将
该定制产品及服务用于其他项目或为其他客户提供服务。发行人龙软地理信息系
统开发平台的数据具有非开源的特点，客户在非授权使用发行人开发平台的情形
下无法进行二次开发和使用，无法利用共享的技术成果进行再次开发进而与发行
人形成竞争。
综上，根据发行人与客户签署的相关协议及《确认函》，共有技术成果权属
的约定对发行人使用该等技术成果不存在重大限制；共有技术成果系发行人利用
自有技术和基础技术平台开发形成，对项目具有唯一适用性特征，对发行人业务
及经营本身不具备重要性，不影响发行人为同一客户提供不同项目服务或继续为
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其他客户提供服务；客户对共有技术成果的使用无法脱离合同双方约定的具体项
目，亦无法转让或授予第三人使用。发行人与客户约定共有技术成果不会对发行
人的经营产生不利影响。
（三）共有技术成果相关的侵权情况
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人查询信息系统、全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国网等网
站的公开信息，根据实用新型共有专利权人出具的《确认函》，并经发行人确认，
发行人自成立以来，发行人与相关客户之间不存在因共有技术成果产生的诉讼或
仲裁，亦未因共有技术成果产生纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人与客户签署的协议中约定技术开发成果由
双方共同所有，不影响发行人以拥有自有知识产权继续为同一客户不同项目或其
他客户提供服务，不会对发行人的经营产生不利影响；发行人与相关客户之间不
存在因共有技术成果产生的诉讼或仲裁，亦未因共有技术成果产生纠纷。
本《补充法律意见（六）》正本一式陆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京龙软科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（六）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王 丽
经办律师：
赵雅楠
经办律师：
毕玉梅
经办律师：
朱思萌
年 月 日
3-3-1-141
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附件一：
合同 项目信息 项目形成的共有专利基本信息 对项目形成的
序
签署 发行人与客户对技术开发成果权属约定内容
号 共有专利说明
时间 名称 性质 专利名称 专利权人 专利登记号 申请日期 专利类型
煤矿井下 该项专利成果主要基于
煤矿井下重 发行人与开滦集团基于本合同产生的研究开发成果及 设计、实施开滦集团钱
重大危险
2011 大危险源检 定 制 相关知识产权由双方共同享有，双方均有权无偿使用该 开滦集团、 ZL20112023 2011 年 7 家营矿业分公司煤矿井
7. 源检测、识 实用新型
年 测、识别及预 类 项共有专利，未经双方一致同意，任何一方不得将上述 发行人 4390.0 月5日 下重大危险源检测、识
测、预警系统 别及预测、 别及预测、预警系统而
共有专利授权第三方使用。
预警系统 形成。
发行人与开滦集团基于本合同产生的研究开发成果及 该项专利成果主要基于
充填开采物 一种固体
2015 定 制 相关知识产权由双方共同享有，双方均有权无偿使用该 开滦集团、 ZL20152095 2015 年 11 唐山矿充填开采物料输
8. 料输送自动 填充物料 实用新型
年 类 项共有专利，未经双方一致同意，任何一方不得将上述 发行人 4437.9 月 25 日 送自动控制技术的研究
控制技术 输送装置
共有专利授权第三方使用。 而形成。
发行人有权在完成该合同约定的项目研究开发工作后，
利用该项研究开发成果进行后续改进，由此产生的具有
实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果、知识产
权、商业秘密、技术秘密和其他合法权利，如果是在保
用于快速 该项专利成果主要基于
大柳塔井单 密期限（自该合同签订之日起 5 年）内完成的，归发 中国神华、 分析评价大柳塔煤矿单
2014 巷快速掘进 定 制 掘进的自 ZL20152107 2015 年 12
9. 行人与神华能源神东分公司所有；如果是在保密期限外 神华神东、 实用新型 巷快速掘进工作面长压
年 通风方式研 类 动调节式 8123.3 月 22 日
完成的，归发行人所有神华能源神东分公司有优先使用 发行人 短抽通风方式的研究而
究 风筒装置 形成。
的权利。
发行人和神华能源、神东集团均有权无偿使用该共有专
利，未经各方一致同意，任何一方不得将该共有专利授
权第三方使用。
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附件二：
项目信息 项目形成的共有软件著作权基本信息
合同 客户（甲方）与发行人（乙方）
序
签署 项目形成的共有软件著作权说明
号 对技术开发成果权属约定内容 著作权登记 权利登记日
时间 名称 性质 软件名称 著作权人
号 期
该软件成果为对客户公司所属漳村煤矿、王庄煤矿、常
技术成果双方共享。甲方对项目成果在 潞安环能生产 山西潞安环 村煤矿、五阳煤矿、石扢节煤矿建立以包括地质、通风、
煤矿生
2004 定 制 山西潞安矿业范围内具有绝对使用自主 管理信息系统 保能源开发 2008SRBJ56 2008 年 12 月 生产设计、生产调度及机电管理等数据库为核心，以分
1. 产管理
年 类 权；在未经乙方同意的情况下，甲方不 V1.0 [简称：生 股份有限公 03 8日 布式的网络应用为基础环境，支持专业设计、资料管理、
信息系
可将项目成果转让给第三方。 产管理系统] 司、龙软有限 综合业务调度、信息查询及多级远程网络实时监测监管
的安全生产统一信息化平台。
煤矿安 潞安环能安全 山西潞安环 该软件成果主要包括安全隐患、三维、安全事故的多类
2006 全管理 定 制 研究开发所完成的技术成果属于甲乙双 管理信息系统 保能源开发 2008SRBJ56 2008 年 12 月 统计分析评估，基于“Web GIS+文字方案”的应急救援
2.
年 信息系 类 方共同所有。 V1.0 [简称：安 股份有限公 46 8日 处理方案应用，以及基于工作流程的多元信息资源整合
统 全管理系统] 司、龙软有限 与共享等内容。
储量远程管理
地测空 神华（北京）
信息系统[简 该软件成果基于发行人 GIS 基础平台研发设计，主要包
2006 间管理 定 制 乙方在本项目开发中的相关成果的知识 遥 感 勘 查 有 2008SR3331 2008 年 12 月
3. 称：储量远程管 括信息管理模块、图形远程浏览模块、文件管理模块等
年 信息系 类 产权归甲方、乙方及神华集团三方共有。 限责任公司、 8 10 日
理（子）系 内容。
统 发行人
统]V1.0
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项目信息 项目形成的共有软件著作权基本信息
合同 客户（甲方）与发行人（乙方）
序
签署 项目形成的共有软件著作权说明
号 对技术开发成果权属约定内容 著作权登记 权利登记日
时间 名称 性质 软件名称 著作权人
号 期
潞安煤矿图文 该软件成果在客户公司五阳煤矿机电设备管理标准体
五阳煤 山西潞安环
管理系统软件 系与相关数据编码研究，多源异构数据共享机制、并发
2008 矿机电 定 制 研究开发所完成的技术成果属于甲乙双 保能源开发 2009SR0604 2009 年 12 月
4. [简称：图文管 机制、数据多版本管理的设计研究，基于 ADO 技术的
年 管理信 类 方共同所有。 股份有限公 29 29 日
理 系 统 软 数据查询、统计分析方法与关键算法研究，以及数据综
息系统 司、龙软有限
件]V1.0 合算法研究、系统集成方法研究基础上形成。
煤炭集 潞安煤炭集约
约高效 高效生产设计
山西潞安环
生产设 管理系统软件 该软件成果为针对潞安实际，设计的一套集设计和管理
2009 定 制 专利申请权和非专利技术成果的使用 保能源开发 2009SR0604 2009 年 12 月
5. 计管理 [简称：煤炭集 为一体的网络平台，以实现煤炭生产设计管理电子化、
年 类 权、转让权双方共享。 股份有限公 31 29 日
软件开 约高效生产设 标准化、网络化目标。
司、发行人
发与应 计管理系统软
用 件]V1.0
该软件成果为以新庄孜煤矿作为试验矿井，针对巷道掘
掘进巷 掘进巷道地测 淮南矿业（集
研究开发所完成的技术成果属于甲乙双 进作业过程，在煤矿专业地理信息系统平台的基础上研
2009 道地测 定 制 预警软件[简 团）有限责任 2010SR0104 2010 年 3 月 9
6. 方共同所有，技术成果的转让权归双方 发的危险源预警系统。主要为对掘进作业过程中可能遇
年 预警系 类 称：淮南地测预 公司、龙软有 31 日
所有。 到的地测危险源进行实时动态预警，最终达到预防事故
统研究 警系统]V1.0 限
的目的。
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项目信息 项目形成的共有软件著作权基本信息
合同 客户（甲方）与发行人（乙方）
序
签署 项目形成的共有软件著作权说明
号 对技术开发成果权属约定内容 著作权登记 权利登记日
时间 名称 性质 软件名称 著作权人
号 期
潞安监测监控
监测监
网络信息系统 山西潞安环
控网络
2010 定 制 专利申请权和非专利技术成果的使用 软件[简称：监 保能源开发 2010SR0673 2010 年 12 月
7. 信息系
年 类 权、转让权双方共享。 测监控网络信 股份有限公 84 10 日
统扩展
息 系 统 软 司、发行人
与升级
件]V1.0 该软件成果为针对潞安实际，设计的集局矿和管理为一
体的监测监控网络信息平台，以实现监测监控管理电子
潞安煤矿监测 化、标准化、网络化目标。
监测监
监控数据采集 山西潞安环
控网络
2010 定 制 专利申请权和非专利技术成果的使用 系统软件[简 保能源开发 2010SR0673 2010 年 12 月
8. 信息系
年 类 权、转让权双方共享。 称：监测监控数 股份有限公 86 10 日
统扩展
据采集系统软 司、发行人
与升级
件]V1.0
矿区地 淮南矿区地测 淮南矿业（集
2010 定 制 研究开发所完成的技术成果属于双方所 2012SR0919 2012 年 9 月 该软件成果为基于发行人 GIS 基础平台研发，根据淮南
9. 测信息 管理信息系统 团）有限责任
年 类 有，技术成果的转让权归双方所有。 42 26 日 矿区特性建立的地测数据库以及地测图件系统。
化系统 V1.0 公司、发行人
安全管 煤矿安全监察 前述软件成果为适用于客户公司、五阳煤矿、漳村煤矿、
山西潞安环
理信息 管理信息系统 王庄煤矿、常村煤矿的安全管理信息系统。成果内容包
2011 定 制 专利申请权及归属权和非专利技术成果 保能源开发 2012SR1265 2012 年 12 月
10. 系统系 [简称：安全监 括对上述成果适用范围的日常安全管理、安全监督检查
年 类 的使用权、转让权双方共享。 股份有限公 18 17 日
统扩展 察 管 理 系 管理、安全培训管理、隐患综合管理信息系统集成、数
司、发行人
与升级 统]V1.0 字化应急原备案系统集成、潞安矿区重大灾害应急救援
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北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（六）
项目信息 项目形成的共有软件著作权基本信息
合同 客户（甲方）与发行人（乙方）
序
签署 项目形成的共有软件著作权说明
号 对技术开发成果权属约定内容 著作权登记 权利登记日
时间 名称 性质 软件名称 著作权人
号 期
指挥系统集成、安全信息网、系统管理等内容。
煤矿隐患综合
山西潞安环
管理信息系统
保能源开发 2012SR1270 2012 年 12 月
11. [简称：隐患综
股份有限公 94 18 日
合管理信息系
司、发行人
统]V1.0
王家岭 王家岭煤矿高
煤矿高 精度地质模型 该软件成果为结合王家岭煤矿的钻探数据、物探数据和
山西中煤华
精度地 及重大危险源 生产实际数据，构建包含各种复杂地质构造的高精度三
2011 定 制 本次研究成果归双方共同拥有，甲方同 晋能源有限 2012SR1336 2012 年 12 月
12. 质模型 预警系统[简 维地质模型。主要用于实现高精度地质模型二三维系统
年 类 意乙方免费使用本次成果。 责任公司、发 24 25 日
及危险 称：王家岭高精 图形联动、动态更新、安全生产监测监控信息集成、采
行人
源预警 度地质模型及 掘工作面及掘进头缓冲区信息查询等。
系统 预警系统]V1.0
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北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（六）
项目信息 项目形成的共有软件著作权基本信息
合同 客户（甲方）与发行人（乙方）
序
签署 项目形成的共有软件著作权说明
号 对技术开发成果权属约定内容 著作权登记 权利登记日
时间 名称 性质 软件名称 著作权人
号 期
本合同新形成的研究开发成果双方共同
申报知识产权，共同拥有知识产权；经
对方书面同意，任何一方可以选择收购
（或部分收购）对方享有研究成果的知
识产权。同时，任何一方可以选择转让
（或部分转让）己方研究成果的知识产
权，对方有优先受让权。
精细化 对于共有知识产权，具有市场推广价值 该软件成果为基于龙软 GIS 平台开发，用于研究并建立
透明地 后，双方共同决定该成果的市场定价， 精细化透明地 山西潞安环 二维与三维一体的精细化透明地质模型。具体可实现全
质平台 任何一方均有权按照该定价向市场推广
定 制 质平台及地测 保能源开发 2013SR0476 2013 年 5 月 矿区地表可视化，特别是工业广场三维可视化、巷道三
13. 2012 及地测 应用，所获得收益双方按各 50%分配。
类 危险源预警系 股份有限公 42 21 日 维可视化、岩层、标志层、煤层、断层三维可视化、积
危险源
双方确定，各方有权利用本合同约定提 统 V1.0 司、发行人 水区、老空区、异常区三维可视化、三维缓冲区查询、
预警系
供的研究开发成果，进行后续改进。由 三维动态剖切、三维空间预警等功能。
统
此产生的具有实质性或创造性进步特征
的新的技术成果及其权利归属，由双方
所有。具体相关利益分配方式为双方各
占 50%。
本合同所述工作完成后，系统如需后续
开发、升级，双方应优先考虑与对方续
约合作。
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项目信息 项目形成的共有软件著作权基本信息
合同 客户（甲方）与发行人（乙方）
序
签署 项目形成的共有软件著作权说明
号 对技术开发成果权属约定内容 著作权登记 权利登记日
时间 名称 性质 软件名称 著作权人
号 期
煤矿巷
道支护 煤矿巷道支护 天地科技股 该软件成果为选取潞安常村煤矿井下工作面地质力学
2013 定 制 软件著作权双方共同所有，甲方排名第 2014SR0566 2014 年 5 月 8
14. 透明化 透明化分析系 份有限公司、 现场测试数据，建立的煤矿巷道支护透明化地质力学结
年 类 一。 45 日
分析系 统 V1.0 发行人 构模型。
统
伊泰集团数字 内蒙古伊泰
煤矿安全生产 煤炭股份有 2014SR0567 2014 年 5 月 8
15.
综合管理信息 限公司、发行 48 日
系统 V1.0 人
煤矿安 该软件成果基于龙软 GIS、计算几何、矿山信息化等领
全生产 内蒙古伊泰 域各专题研究的理论和技术进行设计与开发，主要为实
伊泰集团煤矿
2012 技术综 定 制 该项目定制开发部分的知识产权归属双 煤炭股份有 2014SR0774 2014 年 6 月 现煤矿的地测、通风、采矿、供电设计、安全管理、远
16. 井下自然灾害
年 合管理 类 方共有。 限公司、发行 17 13 日 程监测监控、煤矿井下自然灾害预警等核心信息的科学
预警系统 V1.0
信息系 人 集成与数据共享，进而提高煤矿生产效率和煤矿安全生
统 产的信息化管理力度。
伊泰集团基于 内蒙古伊泰
3DGIS 煤矿生 煤炭股份有 2014SR0774 2014 年 6 月
17.
产动态综合管 限公司、发行 51 13 日
理系统 V1.0 人
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项目信息 项目形成的共有软件著作权基本信息
合同 客户（甲方）与发行人（乙方）
序
签署 项目形成的共有软件著作权说明
号 对技术开发成果权属约定内容 著作权登记 权利登记日
时间 名称 性质 软件名称 著作权人
号 期
伊泰集团技术 内蒙古伊泰
数据数字档案 煤炭股份有 2014SR0775 2014 年 6 月
18.
馆管理系统 限公司、发行 54 13 日
V1.0 人
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北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（六）
项目信息 项目形成的共有软件著作权基本信息
合同 客户（甲方）与发行人（乙方）
序
签署 项目形成的共有软件著作权说明
号 对技术开发成果权属约定内容 著作权登记 权利登记日
时间 名称 性质 软件名称 著作权人
号 期
本合同新形成的研究开发成果双方共同
申报知识产权，共同拥有知识产权；经
对方书面同意，任何一方可以选择收购
（或部分收购）对方享有研究成果的知
识产权。同时，任何一方可以选择转让
（或部分转让）己方研究成果的知识产
小保当 权，对方有优先受让权。
一、二
号矿井 对于共有知识产权，具有市场推广价值
地质保 后，双方共同决定该成果的市场定价， 陕西省煤层
任何一方均有权按照该定价向市场推广 数字化矿井地 该软件成果基于 longruan GIS、longruan3DGIS 平台二次
2014 障信息 定 制 气开发利用 2014SR09111 2014 年 7 月 4
19. 应用，所获得收益双方按各 50%分配。 质三维动态模 开发，对煤矿地质三维动态模型进行研究与应用，主要
年 系统采 类 有限公司、发 5 日
型系统 V1.0 为实现煤矿地质三维模型的动态生成。
购及安 双方确定，各方有权利用本合同约定提 行人
装项目 供的研究开发成果，进行后续改进。由
（第一 此产生的具有实质性或创造性进步特征
标段） 的新的技术成果及其权利归属，由双方
所有。具体相关利益分配方式为双方各
占 50%。
本合同所述工作完成后，系统如需后续
开发、升级，双方应优先考虑与对方续
约合作。
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项目信息 项目形成的共有软件著作权基本信息
合同 客户（甲方）与发行人（乙方）
序
签署 项目形成的共有软件著作权说明
号 对技术开发成果权属约定内容 著作权登记 权利登记日
时间 名称 性质 软件名称 著作权人
号 期
神华宁
煤集团
神华宁煤集团
国家矿
国家矿山救援
山救援 神华宁夏煤
宁煤基地应急
2014 宁煤基 定 制 业集团有限 2014SR1507 2014 年 10 月 该软件成果为发行人利用客户救护总队应急资源及信
20. 未约定 救援指挥平台
年 地应急 类 责任公司、发 47 11 日 息数据，建立的二维、三维一体化的应急救援响应平台。
[简称：应急救
救援指 行人
援 指 挥 平
挥平台
台]V1.0
建设项
目
中国中煤能
源集团有限
王家岭煤矿瓦 公司、北京大 该软件成果为国家科技部 863 计划课题三“突发事件应
2013 863 协 科 研 合作各方确定，因履行本协议所产生的 2014SR1591 2014 年 10 月
21. 斯事故应急响 学、山西中煤 急响应示范系统”的子课题“煤矿瓦斯应急响应示范系
年 作项目 类 技术成果双方共享。 90 23 日
应示范系统 华晋能源有 统”的科研成果。
限责任公司、
发行人
3-3-1-151
北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（六）
项目信息 项目形成的共有软件著作权基本信息
合同 客户（甲方）与发行人（乙方）
序
签署 项目形成的共有软件著作权说明
号 对技术开发成果权属约定内容 著作权登记 权利登记日
时间 名称 性质 软件名称 著作权人
号 期
本合同新形成的研究开发成果双方共同
申报知识产权，共同拥有知识产权；经
对方书面同意，任何一方可以选择收购 数 字 煤 矿 该软件成果基于 longruan GIS、longruan3DGIS 平台二次
陕西省煤田
定 制 （或部分收购）对方享有研究成果的知 3DGIS 动态地 2015SR2753 2015 年 12 月 开发，对煤矿二三维数据联动进行研究与应用，主要为
22. 地质有限公
类 识产权。同时，任何一方可以选择转让 质信息系统 34 23 日 实现二三维数据的互通，煤矿高效工作、数据实时动态
司、发行人
（或部分转让）己方研究成果的知识产 V1.0 更新提供技术手段。
小保当 权，对方有优先受让权。
一、二
号矿井 对于共有知识产权，具有市场推广价值
地质保 后，双方共同决定该成果的市场定价，
2014 障信息 任何一方均有权按照该定价向市场推广
年 系统采 应用，所获得收益双方按各 50%分配。
购及安 双方确定，各方有权利用本合同约定提
装项目 供的研究开发成果，进行后续改进。由 该软件成果是与陕西省煤田地质有限公司（现“陕西省
（第一 此产生的具有实质性或创造性进步特征 陕西省煤田
数字煤矿地质 2015SR2777 2015 年 12 月 煤田地质集团有限公司”）共同合作研发的数字煤矿地
23. 标段） 的新的技术成果及其权利归属，由双方 地质有限公
保障系统 V1.0 53 24 日 质保障系统，主要为实现煤矿地质信息的标准化、信息
所有。具体相关利益分配方式为双方各 司、发行人
化。
占 50%。
本合同所述工作完成后，系统如需后续
开发、升级，双方应优先考虑与对方续
约合作。
3-3-1-152
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项目信息 项目形成的共有软件著作权基本信息
合同 客户（甲方）与发行人（乙方）
序
签署 项目形成的共有软件著作权说明
号 对技术开发成果权属约定内容 著作权登记 权利登记日
时间 名称 性质 软件名称 著作权人
号 期
河北省 河北省煤炭资
本合同项目研究成果双方共同拥有。申 河北省煤田
2015 煤炭资 定 制 源数据库软件 2016SR1205 2016 年 5 月 该软件成果基于发行人 GIS 基础平台开发，主要用于展
24. 报著作权及科技成果奖励时，甲方排名 地质勘查院、
年 源数据 类 [简称：煤炭资 18 27 日 现河北省煤炭资源分布。
第一位。 发行人
库 源数据库]V1.0
安全生
本合同项下，乙方开发的软件及相关文
产调度 华能煤业安全 该软件成果为一套集煤矿安全管理、生产调度、应急救
件和文档，甲方享有永久使用权，乙方
指挥综 生产调度指挥 华能煤业有 援、图文资料共享于一体的调度信息化管理系统平台，
2014 定 制 为甲方二次开发的功能归甲方所有；与 2016SR1249 2016 年 5 月
25. 合管理 综合管理信息 限公司、发行 主要为实现客户公司安全生产调度指挥中心及各相关
年 类 本系统相关的且由甲方提供的技术信息 97 31 日
信息系 系统[简称： 人 单位在统一调度和应急指挥方面的互联互通，资源共
开发而新产生的功能，商业秘密信息、
统 ( 二 HDMIS]V1.0 享。
技术资料和技术诀窍等甲方所有。
期)
矿区压
煤搬迁 矿区压煤搬迁
本合同技术成果归甲乙双方共有，双方 塌陷地治理补
塌陷地 淄博矿业集 该软件成果以 longruan GIS 为基础，为山东省淄博矿务
2015 定 制 拥有共同使用权。申请计算机软件著作 偿管理信息系 2016SR2860 2016 年 10 月
26. 治理补 团有限责任 局因采煤造成的地表沉陷所引起的一系列关联业务而
年 类 权一项，甲方为第一著作权人，乙方为 统 [ 简 称 ： 90 10 日
偿管理 公司、发行人 建立的管理信息系统。
第二著作权人。 KQYMBQ]V1.
信息系
0
统
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项目信息 项目形成的共有软件著作权基本信息
合同 客户（甲方）与发行人（乙方）
序
签署 项目形成的共有软件著作权说明
号 对技术开发成果权属约定内容 著作权登记 权利登记日
时间 名称 性质 软件名称 著作权人
号 期
地测防
治水信 该项目所形成的技术成果归甲乙双方共 地测防治水信 中煤平朔集
2013 定 制 2017SR41911 2017 年 8 月 2 该软件成果针对中煤平朔公司管理模式及露井联采的
27. 息化管 同所有。未经双方同意，任何一方不得 息化管理系统 团有限公司、
年 类 3 日 特点设计与开发。
理系统 转让其他方。 V2.0 发行人
建设
该项目定制开发部分的知识产权归属双
煤矿安 方共有。 该软件成果基于发行人 GIS 技术、网络技术、及矿山信
内蒙古伊泰
全生产 双方确定，各方有权利用本合同约定提 息化安全管理专题研究理论和技术进行设计与开发，主
塔拉壕煤矿安 煤炭股份有
2012 技术综 定 制 供的研究开发成果，进行后续改进。由 2017SR5571 2017 年 10 月 要用于实现煤矿安全管理过程的信息细化，网络实现信
28. 全管理信息系 限公司塔拉
年 合管理 类 此产生的具有实质性或创造性进步特征 56 9日 息的自动处理及分析，为煤矿各部门之间的数据共享及
统 V1.0 壕煤矿、发行
信息系 的新的技术成果及其权利归属，由双方 协同办公提供技术平台，为煤矿的安全生产提供分析与
人
统 所有。具体相关利益分配办法双方协商 决策基础。
解决。
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项目信息 项目形成的共有软件著作权基本信息
合同 客户（甲方）与发行人（乙方）
序
签署 项目形成的共有软件著作权说明
号 对技术开发成果权属约定内容 著作权登记 权利登记日
时间 名称 性质 软件名称 著作权人
号 期
双方确定，因履行本合同所产生的研究
开发成果及其相关知识产权归属，按下
列方式处理：
山西焦 山西焦煤资源
双方享有申请专利的权利。专利权取得
煤资源 信息智能动态
后的使用和有关利益分配方式为双方各 山西焦煤集 该软件成果为针对煤矿地测工作中存在的“用图难、看图
2016 信息智 定 制 管理系统[简 2017SR5789 2017 年 10 月
29. 占 50%。 团有限责任 难、管图难”等问题，根据山西焦煤资源管理的需求进行
年 能动态 类 称：资源信息智 23 20 日
公司、发行人 的设计与开发。
管理系 双方确定，任何一方有权利用本合同约 能 动 态 管 理 系
统 定提供的研究开发成果，进行后续改进。 统]V1.0
由此产生的具有实质性或创造性进步特
征的新的技术成果及其权利归属，由合
作各方所有。
安全生 阳泉煤业（集 该软件成果为基于 Microsoft .NET 平台技术开发的集生
阳煤生产技术 2017SR6477 2017 年 11 月
30. 产运营 团）有限责任 产技术基础信息、采煤、掘进、支护、采掘衔接等业务
管理系统 V1.0 75 24 日
管理平 公司、发行人 于一体的管理系统。
2016 定 制 取得新开发软件功能的相应知识产权为
台研发
年 类 甲乙双方共有。
与应用 基于 GIS 的阳 阳泉煤业（集 该软件成果为基于 GIS 平台 Microsoft .NET 平台技术开
（ 一 2017SR6477 2017 年 11 月
31. 煤安全管理系 团）有限责任 发安全监察基础信息、风险预控、隐患排查、标准化、
期）
06 24 日
统 V1.0 公司、发行人 应急救援等业务的管理系统。
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号 对技术开发成果权属约定内容 著作权登记 权利登记日
时间 名称 性质 软件名称 著作权人
号 期
阳煤安全生产 该软件成果为基于 GIS、云计算、物联网、虛拟现实、
阳泉煤业（集
运营管理平台 2017SR6498 2017 年 11 月 大数据和 Microsoft .NET 平台技术开发集调度、生产、
32. 团）有限责任
[ 简 称 ： 39 27 日 地测、通风、机电、安全、监测等业务于一体的管理系
公司、发行人
YM-OMS]V1.0 统。
阳煤地测防治 阳泉煤业（集 该软件成果为基于 Microsoft .NET 平台技术开发的集合
2017SR6498 2017 年 11 月
33. 水管理系统 团）有限责任 地测基础信息、地质、测量、水文、储量等业务的管理
74 27 日
V1.0 公司、发行人 系统。
安全生
基于大数据的
产运营
阳煤安全生产
管理平 阳泉煤业（集 该软件成果为基于大数据、Microsoft .NET 平台技术开
2016 定 制 取得新开发软件功能的相应知识产权为 智能分析系统 2017SR6498 2017 年 11 月
34. 台研发 团）有限责任 发的安全生产评价体系、指标体系、评价模型、评价方
年 类 甲乙双方共有。 [简称：大数据 28 27 日
与应用 公司、发行人 法和评价系统。
智能分析系
（ 一
统]V1.0
期）
阳煤瓦斯地质 阳泉煤业（集 该软件成果基于 GIS 和 Microsoft .NET 平台技术开发的
2017SR6564 2017 年 11 月
35. 预测预报系统 团）有限责任 瓦斯基础数据库、瓦斯图形、瓦斯评价体系及预测预报
26 29 日
V1.0 公司、发行人 方法等的管理系统。
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项目信息 项目形成的共有软件著作权基本信息
合同 客户（甲方）与发行人（乙方）
序
签署 项目形成的共有软件著作权说明
号 对技术开发成果权属约定内容 著作权登记 权利登记日
时间 名称 性质 软件名称 著作权人
号 期
安全生
产运营
管理平 阳泉煤业（集 该项软件成果基于 Microsoft .NET 平台技术开发生产的
2016 定 制 取得新开发软件功能的相应知识产权为 阳煤生产调度 2017SR6564 2017 年 11 月
36. 台研发 团）有限责任 集合调度基础信息、调度人员、值班人员、调度指挥、
年 类 甲乙双方共有。 管理系统 V1.0 30 29 日
与应用 公司、发行人 生产报表、决策分析等业务的协同指挥系统。
（ 一
期）
该项目定制开发部分的知识产权归属双
煤矿安 方共有。
内蒙古伊泰 该软件成果为基于云计算、GIS 技术、计算机网络技术
全生产 双方确定，各方有权利用本合同约定提 煤矿安全生产 煤炭股份有 等进行设计与开发。主要用于解决地质模型的建立、空
2012 技术综 定 制 供的研究开发成果，进行后续改进。由 2017SR7331 2017 年 12 月
37. 技术综合管理 限公司塔拉 间拓扑关系处理等问题，以实现煤矿安全生产技术的完
年 合管理 类 此产生的具有实质性或创造性进步特征 60 26 日
信息系统 V1.0 壕煤矿、发行 全信息化管理，为煤矿专题图件及其属性信息的远程管
信息系 的新的技术成果及其权利归属，由双方 人 理、数据共享与交换提供便利。
统 所有。具体相关利益分配办法双方协商
解决。
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项目信息 项目形成的共有软件著作权基本信息
合同 客户（甲方）与发行人（乙方）
序
签署 项目形成的共有软件著作权说明
号 对技术开发成果权属约定内容 著作权登记 权利登记日
时间 名称 性质 软件名称 著作权人
号 期
本合同新形成的研究开发成果双方共同
申报知识产权，共同拥有知识产权；经
对方书面同意，任何一方可以选择收购
（或部分收购）对方享有研究成果的知
识产权。同时，任何一方可以选择转让
（或部分转让）己方研究成果的知识产
权，对方有优先受让权。
崔木数
字煤矿 对于共有知识产权，具有市场推广价值 陕西省煤田
地质云 后，双方共同决定该成果的市场定价， 地质集团有
任何一方均有权按照该定价向市场推广 煤矿顶板富水 该软件成果基于 longruan GIS、 “三图-双预测法”，对
2017 服务平 定 制 限公司、段中 2017SR7432 2017 年 12 月
38. 应用，所获得收益双方按各 50%分配。 危险性综合评 煤矿水害评测进行预测，为煤矿安全生产提供基础保
年 台建设 类 会、苗霖田、 70 29 日
价系统 V1.0 障。
研 究 双方确定，各方有权利用本合同约定提 张建军、发行
（第一 供的研究开发成果，进行后续改进。由 人
标段） 此产生的具有实质性或创造性进步特征
的新的技术成果及其权利归属，由双方
所有。具体相关利益分配方式为双方各
占 50%。
本合同所述工作完成后，系统如需后续
开发、升级，双方应优先考虑与对方续
约合作。
3-3-1-158
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项目信息 项目形成的共有软件著作权基本信息
合同 客户（甲方）与发行人（乙方）
序
签署 项目形成的共有软件著作权说明
号 对技术开发成果权属约定内容 著作权登记 权利登记日
时间 名称 性质 软件名称 著作权人
号 期
本合同新形成的研究开发成果双方共同 陕西省煤田
申报知识产权，共同拥有知识产权；经 地质集团有
对方书面同意，任何一方可以选择收购 煤炭地质云服 限公司、段中
该软件成果为基于 longruan GIS，与陕西省煤田地质集
（或部分收购）对方享有研究成果的知 务系统[简称： 会、苗霖田、 2017SR7425 2017 年 12 月
39. 团有限公司共同合作研发的“煤炭地质云服务系统”，
识产权。同时，任何一方可以选择转让 煤 炭 地 质 杨兴科、张建 82 29 日
对陕西省煤田地质信息化发展提供平台。
（或部分转让）己方研究成果的知识产 云]V1.0 军、李鹏、杜
权，对方有优先受让权。 景鸿、吕婷
崔木数 婷、发行人
字煤矿 对于共有知识产权，具有市场推广价值
地质云 后，双方共同决定该成果的市场定价，
2017 服务平 定 制 任何一方均有权按照该定价向市场推广
年 台建设 类 应用，所获得收益双方按各 50%分配。
研 究 陕西省煤田
双方确定，各方有权利用本合同约定提 地质集团有
（第一 供的研究开发成果，进行后续改进。由 煤矿地质云业
标段） 限公司、段中
此产生的具有实质性或创造性进步特征 务应用系统（移
会、苗霖田、 2017SR7434 2017 年 12 月 该软件成果主要为陕西省煤田地质信息化发展提供平
40. 的新的技术成果及其权利归属，由双方 动端) 简称：地
杨兴科、张建 29 29 日 台。
所有。具体相关利益分配方式为双方各 质云（移动
军、李鹏、杜
占 50%。 端）]V1.0
景鸿、吕婷
本合同所述工作完成后，系统如需后续 婷、发行人
开发、升级，双方应优先考虑与对方续
约合作。
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项目信息 项目形成的共有软件著作权基本信息
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号 对技术开发成果权属约定内容 著作权登记 权利登记日
时间 名称 性质 软件名称 著作权人
号 期
煤矿地
该软件成果基于发行人 GIS、计算几何、矿山信息化等
测自动 甲乙双方自有的知识产权归各自所有； 煤矿地测自动 淮南矿业（集
2017 定 制 2018SR61138 2018 年 8 月 2 领域技术进行设计与开发，主要应用于解决图库交互、
41. 成图分 双方联合新开发的知识产权归双方共同 成图分析系统 团）有限责任
年 类 1 日 自动成图问题，实现矿图数据及时更新、快速传递及便
析系统 所有，且甲方有权无偿使用。 V1.0 公司、发行人
捷应用，为煤矿安全生产提供基础保障。
研发
矿区地
安徽恒源煤
测防治 所完成的技术成果专利申请权和所完成 矿区地测防治 该软件成果基于发行人 GIS 等基础平台开发，主要应用
2018 定 制 电股份有限 2018SR8339 2018 年 10 月
42. 水信息 的非专利成果的使用权、转让权归甲乙 水信息化平台 于煤矿地测防治水日常管理工作中对各类图件、数据、
年 类 公司、发行 34 18 日
化平台 双方共有。 V1.0 文档、台账等内容的管理。
人、
建设
基于产
能保障
的井下 基于产能保障
开采与 的井下开采与
村庄搬 村庄搬迁塌陷 该软件成果为基于 longruan GIS 平台二次开发，满足开
与本合同有关的知识产权权利归属特别 地治理补偿的 开滦（集团）
2017 迁塌陷 定 制 2018SR8593 2018 年 10 月 滦集团地质条件的沉陷预计，实现基于沉陷预计指导生
43. 约定如下：双方共有，且甲方及所属单 动态信息管理 有限责任公
年 地治理 类 99 26 日 产的动态信息管理系统，为煤矿高效生产提供基础保
位有权免费实施。 系统简称 司、发行人
补偿的 障。
动态信 CNBZDTXXX
息管理 T V1.0
系统研
究
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合同 客户（甲方）与发行人（乙方）
序
签署 项目形成的共有软件著作权说明
号 对技术开发成果权属约定内容 著作权登记 权利登记日
时间 名称 性质 软件名称 著作权人
号 期
本合同新形成的研究开发成果双方共同
申报知识产权，共同拥有知识产权；经
对方书面同意，任何一方可以选择收购
（或部分收购）对方享有研究成果的知
识产权。同时，任何一方可以选择转让
陕西省煤田
（或部分转让）己方研究成果的知识产
地质集团有
小保当 权，对方有优先受让权。
限公司、段中
一、二
对于共有知识产权，具有市场推广价值 会、苗霖田、
号矿井
后，双方共同决定该成果的市场定价， 张建军、吕婷
地质保 保水采煤地质
任何一方均有权按照该定价向市场推广 婷、西安科技 该软件成果为基于 longruan GIS，结合西安科技大学保
2014 障信息 定 制 保障系统[简 2019SR0264 2019 年 3 月
44. 应用，所获得收益双方按各 50%分配。 大学、孙学 水采煤数字模型，实现的含水层富水性分析，主要为煤
年 系统采 类 称：保水采 697 20 日
阳、杜荣军、 矿安全生产提供基础保障。
购及安 双方确定，各方有权利用本合同约定提 煤]V1.0
夏玉成、李鹏
装项目 供的研究开发成果，进行后续改进。由 强、陕西省煤
（第一 此产生的具有实质性或创造性进步特征 田物探测绘
标段） 的新的技术成果及其权利归属，由双方 有限公司、发
所有。具体相关利益分配方式为双方各 行人
占 50%。
本合同所述工作完成后，系统如需后续
开发、升级，双方应优先考虑与对方续
约合作。
3-3-1-161
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项目信息 项目形成的共有软件著作权基本信息
合同 客户（甲方）与发行人（乙方）
序
签署 项目形成的共有软件著作权说明
号 对技术开发成果权属约定内容 著作权登记 权利登记日
时间 名称 性质 软件名称 著作权人
号 期
地测防 合作后的知识产权和成果归双方共享。
治水全 双方确定，各方有权利用本合同约定提 该软件成果在煤矿地测防治水专业、计算机技术和信息
地测防治水全 山西焦煤集
2017 域管理 定 制 供的研究开发成果，进行后续改进。由 2019SR0287 2019 年 3 月 技术有关的各种技术规范的基础上进行设计开发，主要
45. 域管理信息系 团有限责任
年 信息系 类 此产生的具有实质性或创造性进步特征 776 28 日 用于实现山西焦煤集团下属各煤矿图形实时动态模式
统 V1.0 公司；发行人
统研发 的新的技术成果及其权利归属，由各方 的图形更新和管理。
与应用 所有。
3-3-1-162
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项目信息 项目形成的共有软件著作权基本信息
合同 客户（甲方）与发行人（乙方）
序
签署 项目形成的共有软件著作权说明
号 对技术开发成果权属约定内容 著作权登记 权利登记日
时间 名称 性质 软件名称 著作权人
号 期
本合同新形成的研究开发成果双方共同
申报知识产权，共同拥有知识产权；经
对方书面同意，任何一方可以选择收购
（或部分收购）对方享有研究成果的知
识产权。同时，任何一方可以选择转让 陕西省煤田
（或部分转让）己方研究成果的知识产 地质集团有
小保当 权，对方有优先受让权。 限公司；段中
一、二 会；苗霖田；
号矿井 对于共有知识产权，具有市场推广价值 张建军；吕婷
地质保 后，双方共同决定该成果的市场定价， 保水采煤地质 婷；西安科技 该软件成果为与陕西省煤田地质有限公司（现“陕西省
2014 障信息 定 制 任何一方均有权按照该定价向市场推广 保障系统[简 大 学 ； 杜 荣 2019SR0376 2019 年 4 月 煤田地质集团有限公司”）共同合作研发的保水采煤地
46. 应用，所获得收益双方按各 50%分配。
年 系统采 类 称：保水采 军；孙学阳； 172 23 日 质保障系统，主要为实现煤矿地质信息的标准化、信息
购及安 双方确定，各方有权利用本合同约定提 煤]V1.0 张磊；李鹏 化。
装项目 供的研究开发成果，进行后续改进。由 强；发行人；
（第一 此产生的具有实质性或创造性进步特征 陕西省煤田
标段） 的新的技术成果及其权利归属，由双方 物探测绘有
所有。具体相关利益分配方式为双方各 限公司；发行
占 50%。 人
本合同所述工作完成后，系统如需后续
开发、升级，双方应优先考虑与对方续
约合作。
3-3-1-163
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附件三：
序 签署 项目
客户（甲方）名称 项目名称 知识产权权属约定条款内容 项目形成的技术成果及说明
号 年份 性质
该项目成果属于产品化项目，以建立客户公司智能矿山平台，
为安全生产运营管理提供空间数据和业务数据的集成与应用服
2019 中平信息技术有 安全生产信息共 定制 涉及到此次项目内的二次开发知识产权，归双方
1 务。该项目子系统均是基于发行人基础平台进行二次开发建设，
年 限责任公司 享平台 类 共有。
建设方可以调取发行人基础平台的接口程序，但不涉及发行人
核心技术。
黔西南州“安全 该项目成果为基于龙软 GIS 等基础平台开发，主要为建立有效
2018 黔西南州安全生 定制
2 云”信息化平台采 甲乙双方对本项目开发成果共同拥有知识产权。 覆盖全贵州煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、工矿商
年 产监督管理局 类
购项目（一期） 贸等行业的远程监测防控体系。
黑龙江龙煤鸡西 该项目成果为研发客户公司安全生产 GIS 一张图、共享云服务
2018 黑龙江科大科技 矿业有限责任公 定制 平台、新型安全管理体系及大数据分析平台，主要为客户公司
3 甲乙双方对本项目开发成果共同拥有知识产权。
年 开发有限公司 司安全生产调度 类 安全生产调度指挥平台提供空间数据和业务数据的集成与应用
综合管理平台 服务。
遵义市应急救援 该项目成果基于龙软 GIS 基础平台，建立涵盖救护队应急日常
2018 遵义市应急救援 定制
4 大队应急救援指 甲乙双方对本项目开发成果共同拥有知识产权。 管理，矿山救援、救援培训综合性管理系统，以满足救护队实
年 大队 类
挥平台 现应急业务信息化管理的需要。
煤机装备全生命 该项目成果基于龙软 GIS 平台、“一张图”以及利用物联网、大
2018 阳泉煤业（集团） 定制
5 周期管理系统的 甲乙双方对本项目开发成果共同拥有知识产权。 数据分析及流程管理等相关技术研发的煤机装备全生命周期管
年 有限责任公司 类
开发与应用 理平台，该平台在阳煤集团煤机装备 4S 中心及矿井进行应用。
基于安全生产大
2018 成都精准云教育 定制 该项成果主要用于四川省安监局安全生产大数据风险预警及监
6 数据风险预警及 甲乙双方对本项目开发成果共同拥有知识产权。
年 科技有限公司 类 管平台。
监管平台研究与
3-3-1-164
北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（六）
序 签署 项目
客户（甲方）名称 项目名称 知识产权权属约定条款内容 项目形成的技术成果及说明
号 年份 性质
应用
中煤新集能源股
份有限公司一通 该项成果为基于龙软 GIS 等基础平台开发，主要满足中煤集团
2017 中煤新集能源股 定制
7 三防基础参数动 甲乙双方对本项目开发成果共同拥有知识产权。 一通三防日常业务管理工作，主要实现对各类通防图件、通风
年 份有限公司 类
态智能管理系统 基础数据、文档、台账等内容的管理。
建设
安全生产运营管
2017 阳泉煤业（集团） 定制 该项目成果基于安全生产运营管理平台（一期）的技术成果在
8 理平台研发与应 甲乙双方对本项目开发成果共同拥有知识产权。
年 有限责任公司 类 煤炭板块生产矿井和煤机装备、铝电板块进行推广应用。
用（二期）
该项目成果为客户集团公司、二级公司、生产矿井三级架构为
河南能源“智慧能 一体的安全生产智慧管控平台，主要内容为建立基于大数据分
2017 河南能源化工集 化”安全生产智慧 定制 析的煤矿安全生产智能诊断、预警、趋势分析模型，实现煤矿
9 甲乙双方对本项目开发成果共同拥有知识产权。
年 团有限公司 管控平台（煤炭板 类 水害、瓦斯灾害监测预警和采掘、机电、运输、通风、生产调
块）项目 度等安全生产数据的采集、挖掘、关联和融合分析，以及开发
智慧管控平台移动端 APP。
新疆生产建设兵
该项目成果主要为建立新疆生产建设兵团安全生产监管信息化
2016 北京安信创业信 团安全生产监管 定制
10 甲乙双方对本项目开发成果共同拥有知识产权。 平台，以实现安全隐患预判预警预防的安全监管监察模式以及
年 息科技发展公司 信息化平台建设 类
形成规范统一的安全生产信息化标准规范体系。
项目
3-3-1-165
北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（六）
序 签署 项目
客户（甲方）名称 项目名称 知识产权权属约定条款内容 项目形成的技术成果及说明
号 年份 性质
本次项目实施过程中通过研发所形成的技术成
果及知识产权归双方共享。
该项目成果基于 LR3D GIS 平台进行开发，项目包括场景认知、
2019 中国矿业大学（北 综采放顶煤虚拟 定制 双方在本项目申报科技成果时，甲方排名在前，
11 设备交互、流程学习、实验考核四个功能模块，该系统配合中
年 京） 仿真教学系统 类 乙方排名居后。尊重对方知识产权，未经合作方
国矿业大学（北京）申报 2019 年国家级仿真教学项目。
同意，另一方不得将其用于与双方合作以外的其
他用途。
本次项目实施过程中通过研发所形成的技术成
该项目成果基于 LR3D GIS 平台进行开发，为达到认识实习、
果及知识产权归双方共享。
生产实习的教学目的。项目适用于中国矿业大学（北京）采矿
2018 中国矿业大学（北 采矿安全虚拟仿 定制 双方在本项目申报科技成果时，甲方排名在前，
12 安全学院所有本科生的教学，项目包含了地下煤矿虚拟仿真教
年 京） 真实验教学系统 类 乙方排名居后。尊重对方知识产权，未经合作方
学系统、金属矿虚拟仿真教学系统、露天矿虚拟仿真教学系统，
同意，另一方不得将其用于与双方合作以外的其
均为根据学校需求进行定制开发。
他用途。
双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果
及其相关知识产权归属，按下列方式处理：
双方享有申请专利的权利。专利权取得后的使用
和有关利益分配方式如下：双方各占 50%，甲
2018 开滦（集团）钱家 地质水文探查监 定制 方及所属单位有权免费实施。 该项目成果基于龙软 GIS 等基础平台开发，主要用于采集井下
13
年 营矿业分公司 测系统 类 双方确定，任何一方有权利用本合同约定提供的 煤岩层和地质构造图像，并进行原始地质编录与数字化处理。
研究开发成果，进行后续改进。由此产生的具有
实质性或创造性进步特征的新的技术成果及其
权利归属，由合作各方所有。
2018 开滦（集团）东欢 安全风险分级管 定制 双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果 该项目成果基于龙软 MES 快速开发平台开发，主要目的是响应
14
年 坨矿业分公司 控与事故隐患排 类 及其相关知识产权归属，按下列方式处理： 国家“十三五”战略，适应客户公司转型发展专为矿级单位量身
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序 签署 项目
客户（甲方）名称 项目名称 知识产权权属约定条款内容 项目形成的技术成果及说明
号 年份 性质
查治理系统的四 双方享有申请专利的权利。专利权取得后的使用 定制的一套安全生产管理系统，主要功能包括区科自管、专业
自一监 和有关利益分配方式如下：双方各占 50%，甲 自保、班组自控、岗位自律；通过“四自一监”从专业部室、区
方及所属单位有权免费实施。 科、基层单位进行按区、分片，上到矿级对各区科、专业，下
到对各个班组、员工进行考核评测的精细化管理方案。
安全风险分级管 乙方有权在完成本合同约定提供的研究开发工 该项目成果基于煤矿安全风险分级管控与事故隐患排查治理系
2018 开滦（集团）东欢 控与事故隐患排 定制 作后，利用该项研究开发成果，进行后续改进。 统地四自一监上进行升级，实现安检员现场检查、部门领导现
15
年 坨矿业分公司 查治理系统的四 类 由此产生的具有实质性或创造性进步特征的新 场检查、矿领导现场检查流程化管理，达到专业、区科安全自
自一监升级 的技术成果及其权利归属，归甲乙双方所有。具 主管理的信息录入及自动考核的目的。
安全风险分级管 体相关利益分配办法如下，双方各占 50%，甲 该项目成果基于风险分级管控与事故隐患排查治理系统上进行
控与事故隐患排 方及所属单位有权免费实施。 升级，主要功能包括：系统提供法律法规、监管计划、检查依
2018 开滦（集团）东欢 定制
16 查治理系统的安 据等信息的查询功能；便于安全检查人员能随时调取相关信息
年 坨矿业分公司 类
全动态管理软件 用作参考。该项目以满足东欢坨矿在安全生产管理方面的需求，
升级 以及实现全面安全风险分级管控管理为目标。
该项目成果为发行人多年煤矿安全信息化管理经验与当地矿井
2017 开滦（集团）钱家 煤矿安全生产智 定制 自身管理方式的有机结合，主要目的为实现使用智能化手持终
17
年 营矿业分公司 能双控管理平台 类 端与安全管理信息系统实现问题自查-上报-管理监督-整改-落
实环节的评价和反馈完整的闭环管理。
该项目成果主要为建立客户集团安全生产标准化管理体系，实
2017 开滦（集团）钱家 煤矿安全生产标 定制
18 现企业规范安全管理工作，优化管理流程、提高效率，规划、
年 营矿业分公司 准化信息系统 类
跟踪、控制企业安全管理工作。
2017 开滦（集团）钱家 井下水文监测数 定制 该项目成果为基于发行人 GIS 基础平台，结合防治水规范要求，
19
年 营矿业分公司 据采集接口研究 类 为客户公司开发的一套井下水文监测数据采集系统软硬件。
2017 开滦（集团）有限 地测信息化建设 定制 该项目成果为基于龙软 GIS 等基础平台开发建立的专业资源储
20
年 责任公司东欢坨 （龙软煤炭资源 类 量管理数据库，主要为实现对煤矿资源储量数据的精细管理，
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序 签署 项目
客户（甲方）名称 项目名称 知识产权权属约定条款内容 项目形成的技术成果及说明
号 年份 性质
矿业分公司 管理信息系统） 以实时掌握东欢坨矿资源储量数据。
内蒙古伊泰广联 煤矿安全生产技 双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果 该项目成果基于龙软 GIS 等基础平台开发，主要为实现煤矿的
2016 定制
21 煤化有限责任公 术综合管理信息 及其相关知识产权归属，按下列方式处理： 地测、通风、采矿和供电设计、安全管理、监测监控、井下自
年 类
司 系统 双方享有申请专利的权利。专利权取得后的使用 然灾害预警等核心信息的科学集成与数据共享。
和有关利益分配方式如下：双方各占 50%。 该项成果为基于龙软 GIS 等基础平台开发的管理平台。主要采
开滦（集团）有限
2016 水文地质管理信 定制 双方确定，任何一方有权利用本合同约定提供的 用网络编程技术，设计东欢坨煤矿防治水数据结构、开发应用
22 责任公司东欢坨
年 息化自动化建设 类 研究开发成果，进行后续改进。由此产生的具有 防治水数据网络化管理信息系统，以实现防治水数据网络化管
矿业分公司
实质性或创造性进步特征的新的技术成果及其 理。
权利归属，由合作各方所有。
在本合同有效期内，甲方利用乙方提交的技术服
水文地质平台及 务工作成果完成新的技术成果，归甲方所有。 该项目成果基于龙软 GIS 等基础平台开发，主要为建立满足煤
2017 中煤昔阳能源有 定制
23 涌水量检测平台 在本合同有效期内，乙方利用甲方提供的技术资 矿地测防治水日常管理工作中对各类图件、数据、文档、台账
年 限责任公司 类
建设 料和工作条件所完成新的技术成果，归双方所 等内容的基本管理体系。
有。未经甲方许可，不得提供、转让、透漏给第
三方。
陕煤集团神木柠 柠条塔矿三维可 该项目成果为基于龙软购买的 Unreal Engine 4 二次开发后的基
2017 定制 在本合同有效期内，甲方利用乙方提交的技术服
24 条塔矿业有限公 视化综合管理系 础平台开发， 主要为建立矿井地表及地下三维可视化、井田地
年 类 务工作成果完成新的技术成果，归双方所有。
司 统技术服务 质专业功能的三维可视化平台。
在本合同有效期内，乙方利用甲方提供的技术资
陕煤集团神木柠 该项目成果基于龙软 GIS 等基础平台开发，主要为实现对柠条
2016 地测“一张图”远 定制 料和工作条件所完成新的技术成果，归双方所
25 条塔矿业有限公 塔煤矿地质、测量信息进行有效管理，并实现与上级主管单位
年 程管理信息系统 类 有。
司 进行远程联网管理。
中国神华能源股 大柳塔煤矿区域 本合同项下开发软件的知识产权归双方所有，双
2017 定制 该项目成果为基于龙软 GIS 等基础平台开发的一套 B/S 地理信
26 份有限公司神东 综合管网地理信 方对之享有自由的使用权。
年 类 息系统，主要用于大柳塔煤矿区域综合管网数据的管理。
煤炭分公司 息系统项目 除非第三人与其具有利益共同体的关系，任何一
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序 签署 项目
客户（甲方）名称 项目名称 知识产权权属约定条款内容 项目形成的技术成果及说明
号 年份 性质
方向第三人出售或者许可使用本软件均应经对
方同意；
除非法律强制规定或者出于公益目的，任何向第
三人的出售或许可使用不得是无偿或者变相无
偿的，并且出售或许可使用所得应在双方间分
配；
许可第三人使用本软件，应当同时禁止第三人的
分许可权。
双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果
及其相关知识产权归属，按下列方式处理：
双方享有申请专利的权利。具体相关利益分配双
同煤集团供水管 该项技术成果为基于发行人 GIS 基础平台开发的矿区供水管线
2017 大同煤矿集团有 定制 方共享。
27 线综合监管平台 综合监管平台，主要利用信息技术、计算机技术对客户公司矿
年 限责任公司 类 双方确定，各方有权利用按照本合同约定提供的
研究 区内供水管线监管的所有信息资源进行整合和集成。
研究开发成果，进行后续改进。由此产生的具有
实质性或创造性进步特征的新的技术成果及其
权利归属，由各方所有。
双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果
及其相关知识产权归属，按下列方式处理：
双方享有申请专利的权利。甲方在其企业内部使
中国神华能源股 石圪台接入煤矿 该项目成果基于龙软 GIS 协同管理平台开发，主要为将石圪台
2017 定制 用而获得的收益归甲方。
28 份有限公司神东 一体化矿图协同 煤矿接入客户公司原有的核心矿区的矿图协同管理，从而实现
年 类 双方确定，甲方有权利用乙方按照本合同约定提
煤炭分公司 管理平台 客户公司核心矿区五矿六井的一张图管理。
供的研究开发成果，进行后续改进。由此产生的
具有实质性或创造性进步特征的新的技术成果
及其权利归属，由甲方所有。乙方有权在完成本
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序 签署 项目
客户（甲方）名称 项目名称 知识产权权属约定条款内容 项目形成的技术成果及说明
号 年份 性质
合同约定提供的研究开发后，利用该项研究开发
成果，进行后续改进。由此产生的具有实质性或
创造性进步特征的新的技术成果及其权利归属，
如果是在保密期限内完成的，归甲乙双方所有；
如果是在保密期限外完成的，归乙方所有，但甲
方有优先使用的权利。
基于大数据、云计
平安煤矿瓦斯治 该项目成果：短时瓦斯浓度预测、多维数据可视化、瓦斯预警
算技术的煤矿瓦 项目研究所完成的技术成果归甲方，研究形成的
2017 理国家工程研究 定制 结果 web 可视化、通风网络解算结果 web 可视化均为基于龙软
29 斯灾害预测预警 专利申请权归甲方所有，使用权及所有权归甲乙
年 中心有限责任公 类 GIS 等基础平台开发，主要用于矿井瓦斯灾害预测预警及预警
技术与应用系统 丙三方共同所有。
司 结果可视化展示。
研发
本项目新开发的、本合同涉及的软件最终版权属
甲、乙双方共同所有，甲方、乙方共同拥有使用
权。任何一方未经许可，不得向外界公布相关程
序，不得复制、传播、出售、逆向工程或者许可 该项目成果基于龙软 GIS 二三维管线平台开发，主要为实现地
2016 陕西省煤田物探 城市综合地下管 科研
30 他人使用。 下管线数据录入、数据检查、数据成图、三维可视化和数据资
年 测绘有限公司 线管理信息系统 类
合作研发的软件产品的著作权和专利的使用、转 源共享功能。
让、许可权属于乙方所有。在不涉及乙方技术秘
密和不影响双方商业利益的前提下，对外发表论
文或者申报奖项，署名权归甲乙双方共同所有。
煤矿重特大事故 1.双方对课题执行过程中产生的科技成果的归 该课题成果智能应急预案及应急救援辅助决策系统与项目示范
2016 神华集团有限责 应急处置与救援 定制 属做如下约定： 应用主要为煤矿瓦斯煤尘爆炸、火灾、水灾等重大灾害的特大
31
年 任公司 技术研究--智能应 类 根据课题任务分工，在各方的工作范围内独立完 事故智能化应急预案与应急救援为需求牵引，突破智能化应急
急预案及应急救 成的科技成果及其形成的知识产权归各方独自 预案与大数据分析、应急救援辅助决策等关键技术，开发基于
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北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（六）
序 签署 项目
客户（甲方）名称 项目名称 知识产权权属约定条款内容 项目形成的技术成果及说明
号 年份 性质
援辅助决策系统 所有。一方转让其专利申请权时，其他各方有以 灾情信息的智能化救灾指挥平台，建立典型矿区的应急处置与
与项目示范应用 同等条件优先受让的权利。 救援技术项目示范应用。
在课题执行过程中，由各方共同完成的科技成果
及其形成的知识产权归各方共有。一方转让其共
有的专利申请权的，其他各方有以同等条件优先
受让的权利。一方声明放弃其共有的专利申请权
的，可以由另一方单独申请或者由其他各方共同
申请。合作各方中有一方不同意申请专利的，另
一方或其他各方不得申请专利。
各方对共有科技成果实施许可、转让专利技术、
非专利技术而获得的经济利益由各方共享。收益
共享方式实施前另行约定。
2. 该合作课题研究形成的软件、专利等，须按
照国家重点研发计划要求注明该课题的资助和
课题批准号。著作权的归属和使用按《著作权法》
的有关规定执行。
各方共同完成的技术成果及其形成的知识产权
归各方共有，共同享有知识产权使用权。
该项目成果主要是针对煤矿瓦斯煤尘爆炸、火灾、水灾等重大
煤矿重特大事故 共有知识产权所有权申请及转让需要各方共同
2016 科研 灾害的特大事故智能化应急预案与应急救援为需求牵引，突破
32 中国矿业大学 应急处置与救援 同意，并另行签署书面协议，明确归属和收益共
年 类 智能化应急预案与大数据分析、应急救援辅助决策等关键技术
技术研究 享方式。
为此类重特大事故提供决策依据和指导。
共有的知识产权转让，项目各参与方有以同等条
件优先受让的权利。
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北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（七）
北京德恒律师事务所
关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（七）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（八）
北京德恒律师事务所
关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（七）
德恒01F20190248-27号
致：北京龙软科技股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与北京龙软科技股份有限公司签订的《专项法律服
务合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的
专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2018
年12月18日出具了《法律意见》和《律师工作报告》，于2019年4月30日、2019
年5月28日、2019年8月28日、2019年8月30日、2019年9月12日和2019年9月27日
出具了《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》
《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》和《补充法律意见（六）》。
现根据上海证券交易所《关于北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市申请文件的第六轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕596号）
提出的有关审核问询问题出具本《补充法律意见（七）》。
本《补充法律意见（七）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见
（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》的修改和补充，并构
成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补
充法律意见（六）》不可分割的一部分。除本《补充法律意见（七）》所作的补
充或修改之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充
法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律
意见（五）》《补充法律意见（六）》的内容仍然有效。
除另有说明外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（七）
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法
律意见（五）》《补充法律意见（六）》中所述的出具依据、律师声明事项、释
义等相关内容适用于本《补充法律意见（七）》。
3-3-1-174
北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（七）
一、根据发行人提供的新增订单，发行人存在测绘业务。
请发行人说明：（1）报告期内是否存在测绘业务、具体项目及金额；（2）
发行人是否具备从事测绘业务的资质，转委托其他方从事测绘业务的，受托方
是否具备相关资质，发行人是否存在超出许可范围从事测绘业务的情形或者其
他违反测绘相关规定的情形，是否存在纠纷或者被处罚的潜在风险。
请保荐机构和律师核查并发表意见，说明核查过程、核查依据和核查结论。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.核查了发行人提供的报
告期内发行人与主要客户签署的相关服务协议，以了解关于发行人报告期内是否
存在测绘业务、具体项目及金额情况；2.询问发行人技术部门负责人、发行人提
供无人机倾斜摄影技术服务的项目客户，以了解发行人无人机倾斜摄影及三维建
模主要工作方式及内容，审阅发行人客户出具的书面确认文件；3.审阅中国测绘
研究院政府地理信息系统研究中心出具的书面技术认定意见，前往中国测绘研究
院政府地理信息系统研究中心，就发行人提供的无人机倾斜摄影及三维建模技术
服务是否属于测绘活动进行咨询确认；4.咨询北京市规划和自然资源委员会、中
华人民共和国自然资源部国土测绘司，以了解发行人开展的两项无人机倾斜摄影
技术服务项目是否属于测绘活动。
（一）报告期内是否存在测绘业务、具体项目及金额；
根据发行人提供的报告期内业务合同、财务账册，报告期内发行人提供无人
机倾斜摄影及三维建模服务的具体项目情况如下：
合同
合同 合同金
序 客户名 合同签署 是否
履行 项目名称 额（万 服务内容
号 称 日期 履行
主体 元）
完毕
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合同
合同 合同金
序 客户名 合同签署 是否
履行 项目名称 额（万 服务内容
号 称 日期 履行
主体 元）
完毕
1. 对阳煤二矿井田中南部区域地
面进行无人机倾斜摄影航拍，提供
航拍原始照片数据与三维模型成
阳泉煤
阳煤二矿 果数据；
业（集
发行 井田中南 2.发行人确保在该项目中交付的
1. 团）有限 2017.11.25 60 是
人 部区域地 三维模型成果数据可在常见在线
责任公
面航拍 地图查看软件，如LocaSpace
司二矿
Viewer中加载查看；
3.发行人提供人员培训和技术服
务。
新建赣深
北京经 铁路（广 完成对倾斜摄影数据处理以及对
纬信息 发行 东段）项 模型单体化服务；并且生成三维模
2. 2019.4.17 180 否
技术有 人 目倾斜摄 型用于平台可视化综合展示，测量
限公司 影技术服 和台账管理
务
阳泉煤业（集团）有限责任公司二矿、北京经纬信息技术有限公司分别于2019
年10月10日就其与发行人合作的上述项目出具说明，确认其委托发行人完成的阳
煤二矿井田中南部区域地面航拍、新建赣深铁路（广东段）项目倾斜摄影技术服
务均不以建立统一测绘基准、不以关联测量控制点为前提，不要求项目承担方具
备测绘航空摄影专业资质。
中国测绘科学研究院政府地理信息系统研究中心于2019年10月10日就发行
人上述项目出具了《关于北京龙软科技股份有限公司从事倾斜摄影三维建模项目
技术认定意见》，认为“北京龙软科技股份有限公司从事的倾斜摄影项目，主要
是开展倾斜摄影数据处理、模型单体化，生成三维模型用于平台可视化展示、测
量及台账管理。不建立统一测绘基准，不编制基本比例尺地图、影像图和数字化
产品，不制作导航电子地图，不标注敏感信息，如军事禁区、大型水利设施、桥
梁限高、隧道高度、江河通行能力等，不属于测绘活动。具体说明如下：
1. 北京龙软科技股份有限公司倾斜摄影项目中采集的空间坐标为自定义坐
标系，与大地测量控制点没有关联，坐标点全部为虚拟数值，没有地理意义，仅
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（七）
用于效果展示，不属于测绘活动。
2. 北京龙软科技股份有限公司签署的项目合同及委托方技术方案对交付物
的要求未达到测绘质量规定，没有要求采用国家、地方测绘控制点，不涉及涉密
信息采集，无需测绘资质开展相关工作。
3. 关于测绘资质，倾斜摄影、一般航摄、无人机飞行器航摄有不同的分级
要求，主要是针对与保密相关的国家基础测绘和地理信息所提出的，在不建立统
一测绘基准、不关联测量控制点的情况下，对单个建筑或局部区域无人机倾斜摄
影及三维建模不需要测绘资质。
北京龙软科技股份有限公司从事的倾斜摄影项目没有违反《中华人民共和国
测绘法》《中国人民共和国测绘成果管理条例》《测绘资质管理规定》《测绘资质
分级标准》《北京市测绘条例》等国家和有关单位关于测绘活动相关规定。”
中国测绘科学研究院成立于1959年6月，隶属于自然资源部，是测绘地理信
息行业最大的多学科综合性研究机构，是测绘行业唯一的国家公益性科研院所。
其职责定位是从事测绘与地理空间信息科学的基础和应用研究，为国家重大工程
和经济建设社会发展提供测绘技术支撑；解决我国测绘事业面临的重大科技问
题，引领测绘行业技术进步；解决地理空间信息产业的共性技术问题，促进地理
空间信息产业的发展。中国测绘科学研究院政府地理信息系统研究中心是隶属于
中国测绘科学研究院的公益型二级机构，主要致力于电子政务辅助决策、应急地
理信息服务、互联网地理信息挖掘、地理国情信息统计分析等方面研究。面向信
息化社会环境开展空间决策基础理论研究，建立完整的空间信息决策技术体系，
解决重大工程中地理信息与政务信息整合与服务等方面的关键技术，自主研制空
间信息决策系列软件，以服务国务院办公厅为核心，建立面向专业部门和地方政
府的空间辅助决策应用服务体系，为各级政府办公决策提供空间信息保障。
本所律师就发行人开展上述项目是否属于从事测绘业务相关问题向中华人
民共和国自然资源部国土测绘司咨询，国土测绘司认为，发行人开展上述项目是
否属于从事测绘业务属于测绘专业技术问题，应咨询相关测绘技术人员或者专业
测绘机构，中国测绘研究院在测绘行业的技术判断较为权威，其技术认定具有可
采信性。
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（七）
经核查，国土测绘司的主要职能为拟订全国基础测绘规划、计划并监督实施。
组织实施国家基础测绘和全球地理信息资源建设等重大项目。建立和管理国家测
绘基准、测绘系统。监督管理民用测绘航空摄影与卫星遥感。拟订测绘行业管理
政策，监督管理测绘活动、质量，管理测绘资质资格，审批外国组织、个人来华
测绘。
根据中国测绘科学研究院政府地理信息系统研究中心出具的《关于北京龙软
科技股份有限公司从事倾斜摄影三维建模项目技术认定意见》，本所律师认为，
发行人报告期内开展的两项倾斜摄影技术服务项目不属于测绘业务，发行人提供
上述无人机倾斜摄影及三维建模服务不需要取得测绘航空摄影专业资质。
报告期内，发行人开展无人机倾斜摄影技术服务项目取得的收入占发行人营
业收入比重情况如下：
单位：万元
项目名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
阳煤二矿井田中南部区域地面航拍业
— — 56.60 —
务项目
新建赣深铁路（广东段）项目倾斜摄
4.00 — — —
影技术服务项目
合 计 4.00 — 56.60 —
营业收入 6,567.78 12,547.74 10,726.90 7,933.49
测绘相关项目收入占营业收入比重 0.06% — 0.53% —
报告期内，发行人开展无人机倾斜摄影技术服务项目实现的收入占业务总收
入比重较低。
（二）发行人是否具备从事测绘业务的资质，转委托其他方从事测绘业务
的，受托方是否具备相关资质，发行人是否存在超出许可范围从事测绘业务的
情形或者其他违反测绘相关规定的情形，是否存在纠纷或者被处罚的潜在风险。
1. 发行人取得测绘资质情况
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北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（七）
根据发行人提供的资料，发行人目前持有北京市规划和国土资源管理委员会
于2018年9月3日核发的编号为乙测资字1111497的《测绘资质证书》，证载专业
范围为“乙级：地理信息系统工程：地理信息数据处理（设区的市级行政区域以
下）、地理信息软件开发、地理信息系统及数据库建设（设区的市级行政区域以
下）”，有效期至2019年12月31日。
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人测绘资质到期延续情况如下：
2015年4月16日，发行人首次取得测绘资质证书（乙级），有效期至2017年7
月31日；2017年7月10日，发行人完成测绘资质证书（乙级）续期，有效期至2019
年12月31日；2018年9月3日，因发行人法定代表人变更，发行人完成测绘资质证
书（乙级）变更登记，有效期至2019年12月31日。根据发行人资质证书历次有效
期延续情况，发行人继续延展测绘资质证书不存在重大风险。
2. 发行人转委托测绘业务情况、受托方资质情况、发行人是否存在违规从
事测绘业务情况以及是否存在纠纷或被处罚风险
根据本所律师核查及发行人确认，如本《补充法律意见（七）》之“（一）报
告期内是否存在测绘业务、具体项目及金额”所述，发行人开展的无人机倾斜摄
影技术服务项目不属于从事测绘业务，发行人不存在转委托测绘业务的情形，不
存在超出许可范围从事测绘业务或其他违反测绘相关规定的情形，亦不存在被处
罚的风险。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人查询信息系统、全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国网等网
站的公开信息，并根据发行人确认以及阳泉煤业（集团）有限责任公司二矿、北
京经纬信息技术有限公司出具的书面说明，本所律师认为，发行人与阳泉煤业（集
团）有限责任公司二矿、北京经纬信息技术有限公司就上述无人机倾斜摄影技术
服务项目不存在纠纷。
本《补充法律意见（七）》正本一式陆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（八）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京龙软科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（七）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王 丽
经办律师：
赵雅楠
经办律师：
毕玉梅
经办律师：
朱思萌
年 月 日
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（八）
北京德恒律师事务所
关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（八）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
3-3-1-181
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关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（八）
德恒01F20190248-28号
致：北京龙软科技股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与北京龙软科技股份有限公司签订的《专项法律服
务合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的
专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2018
年12月18日出具了《法律意见》和《律师工作报告》，于2019年4月30日、2019
年5月28日、2019年8月28日、2019年8月30日、2019年9月12日、2019年9月27日
和2019年10月11日出具了《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补
充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》和《补充
法律意见（六）》和《补充法律意见（七）》。现根据中国证监会《关于北京龙
软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见
落实函》提出的有关审核问询问题出具本《补充法律意见（八）》。
本《补充法律意见（八）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见
（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》
的修改和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补
充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》不可分割
的一部分。除本《补充法律意见（八）》所作的补充或修改之外，《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律
意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见
（六）》《补充法律意见（七）》的内容仍然有效。
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（八）
除另有说明外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法
律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》中所述的出具
依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见（八）》。
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（八）
根据2012年申报创业板IPO材料，发行人子公司贵州龙软于2011年12月注
销。注销原因为：2010年11月，贵州龙软因2007年、2008年业务招待费超过规定
标准、采购商品收到假发票等事项而受到贵阳市国家税务局稽查局的税务处罚，
贵州龙软已根据该处理决定，按要求补缴了税款、滞纳金和罚款。贵州龙软注
销前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京龙软科技发展有限公司 240.00 60%
2 贵州煤矿地质工程咨询与地质环境监测中心 160.00 40%
合 计 400.00 100%
根据本次申报科创板材料，发行人于2018年8月新设立贵州龙软科技有限公
司。请发行人说明先后在贵州设立子公司的原因和背景，合作方及股权结构差
异的原因，公司设立以来在贵州开展业务的情况，是否存在商业贿赂等违法违
规等情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人先后在贵州设立子公司的原因和背景，合作方及股权结构差异
的原因
（一）发行人先后在贵州设立子公司的原因及背景
1. 贵州龙软科技发展有限公司的设立原因及背景、注销过程、经营合规情
况
（1）贵州龙软科技发展有限公司的设立原因及背景
2006年，为更好地开拓西南地区的煤炭行业软件业务市场，发行人与贵州煤
矿地质工程咨询与地质环境监测中心（以下简称“贵州煤矿监测中心”）在贵阳
市合作设立贵州龙软科技发展有限公司（以下简称“贵州龙软发展”），发行人
前身龙软有限持股60%，贵州煤矿监测中心持股40%。
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贵州煤矿监测中心系贵州省煤田地质局下属单位，其宗旨是为煤炭资源开发
及矿山地质环境保护、治理等工程提供地质技术咨询服务，历经多年的发展，形
成了以地质矿产勘査为主导，国土、资源、环境技术服务和岩土工程勘察、施工
为支柱的产业格局。
龙软有限与贵州煤矿监测中心合作设立并经营贵州龙软发展，旨在借助贵州
煤矿监测中心在贵州当地的市场基础销售龙软有限自主研发的Longruan GIS软
件。
（2）贵州龙软发展的注销过程
由于贵州龙软发展经营状况未达预期，为了降低管理成本，龙软有限与贵州
煤矿监测中心协商一致拟注销贵州龙软发展。
2011年8月2日，贵州龙软发展召开临时股东会议，同意注销贵州龙软发展并
成立清算组。2011年8月13日，贵州龙软发展在《贵阳晚报》上刊登注销公告。
2011年10月31日，贵州龙软发展清算组出具清算报告，报告显示：“截至2011
年10月31日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。
已办理完税务注销手续。”2011年11月1日，贵州龙软发展召开股东会，审议通
过贵州龙软发展清算报告，确认其债权债务已清理完毕，同意由清算组向登记机
关申请注销登记。
2011年9月30日，贵阳国家高新技术产业开发区国家税务局出具《税务事项
通知书》（高金国税通[2011]21号），准予贵州龙软发展注销国税登记。2011年
10月24日，贵阳市地方税务局贵阳国家高新技术产业开发区地方税务分局出具
《注销税务登记通知书》（税[2011]87号），准予贵州龙软发展注销地税登记。
2011年12月22日，贵阳市工商行政管理局贵阳国家高新技术产业开发区分局出具
《准予注销登记通知书》（（筑08）登记内销字[2011]第0314号），准予贵州龙
软发展注销工商登记。
贵州龙软发展注销后，发行人设立了贵阳服务网点，承接贵州龙软发展相关
业务。
（3）贵州龙软发展的经营合规情况
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2010年11月，贵州龙软发展因2007年、2008年业务招待费超过规定标准、采
购商品收到假发票等事项而受到贵阳市国家税务局稽查局的税务处罚，贵州龙软
发展根据该处罚决定，于2010年11月3日缴纳罚款38,694.89元，并取得编号为
（20101）黔国税缴电：No.1878566的税收通用缴款书；于2010年11月3日补缴税
款44,406.06元，并取得编号为（20101）黔国税缴电：No.1878468的税收通用缴
款书；于2010年11月4日缴纳滞纳金19649.68元，并取得编号为（20101）黔国税
缴电：No.1878377及编号为（20101）黔国税缴电：No.1878332的税收通用缴款
书。
贵阳国家高新技术产业开发区国家税务局于2012年5月22日、贵阳市地方税
务局贵阳国家高新技术产业开发区地方税务分局于2012年5月21日、贵阳市工商
行政管理局金阳高新分局于2012年5月3日、贵阳市社会保险收付管理中心于2012
年6月11日、贵阳市环境保护局于2012年6月14分别出具相关证明，确认除上述处
罚事项外，贵州龙软发展自成立至注销期间，不存在因违反相关法律法规而受到
处罚的情形。
2. 贵州龙软的设立原因及背景
2018年5月，发行人承接了黔西南州安全生产监督管理局的黔西南州“安全
云”信息化平台采购项目，根据合同要求，发行人应在黔西南州当地设立子公司
或有独立法人资格的运维公司，并针对该项目与大数据管理机构共同成立相关运
营维护团队。因此，发行人于2018年8月设立全资子公司贵州龙软科技有限公司，
负责贵州省黔西南州“安全云”信息化平台项目的运维工作，同时协助公司未来
在贵州及西南地区与“安全云”相关业务的拓展。
（二）贵州龙软发展和贵州龙软在合作方及股权结构方面存在差异的原因
2006年，龙软有限在其设立初期为加快市场拓展，推广软件产品和服务，与
贵州当地单位合作，在贵阳设立子公司开展业务，有利于开拓西南地区煤炭行业
市场。由于龙软有限与贵州煤矿监测中心系商业合作关系，因此，贵州龙软发展
的股权结构为龙软有限控股，贵州煤矿监测中心参股。
2018年，发行人在黔西南州设立贵州龙软系为满足黔西南州“安全云”信息
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化平台项目的运维要求，并为后续相关业务开展提供基础。“安全云”是发行人
智慧安监解决方案的代表性产品，发行人将贵州龙软设立为全资子公司，有利于
推广智慧安监产品和便于公司统一管理。
如上所述，发行人设立贵州龙软发展和贵州龙软的原因、背景及目的不同，
致使贵州龙软发展和贵州龙软在合作方及股权结构方面存在差异。
二、发行人设立以来在贵州开展业务情况
根据发行人提供的资料，发行人及其前身龙软有限自设立以来在贵州开展业
务情况如下：
1. 发行人作为合同主体在贵州开展业务情况
金额 合同
序号 客户名称 项目内容
（万元） 时间
联通系统集成有限公司贵州省分公
1 联通系统集成有限公司贵州省分公司 20.67 2019 年
司软件委托开发合同
国家矿山应急救援（中国黄金）黔西
2 贵州金兴黄金矿业有限责任公司 南队应急平台终端大屏显示系统升 28 2019 年
级改造项目
黔西南州矿山救护大队大屏显示单
3 黔西南州矿山救护大队 5.31 2019 年
元采购项目
贵州众一金彩黔矿业有限公司岩脚煤
4 虚拟矿井仿真系统平台软件 V1.0 35 2018 年
矿
5 黔西南州安全生产监督管理局 黔西南州“安全云”信息化平台项目 580.00 2018 年
贵安新区安全生产监督管理局《贵州
6 贵州省贵安新区安全生产监督管理局 省“安全云”服务平台贵安新区（示范 48.65 2017 年
区）安全生产信息系统》采购合同
7 北京安信创业信息科技发展公司 贵州省“安全云”工程建设项目 860 2016 年
贵州织金双龙煤炭开发有限责任公
8 贵州织金双龙煤炭开发有限责任公司 96.80 2015 年
司安全生产信息管理平台采购合同
国家安全生产监督管理总局通信信息 贵州省安全生产信息化标准与规范
9 40 2015 年
中心 体系建设
10 贵州黔西石桥煤业有限公司 地测空间管理信息系统 9.98 2012 年
11 贵州能发高山矿业有限公司 地测空间管理信息系统 9.98 2012 年
贵州兴仁煤业有限公司兴仁县潘家庄
12 地测空间管理信息系统 9.98 2012 年
菜子田煤矿
13 贵州龙华煤业有限责任公司 地测空间管理信息系统 9.98 2012 年
14 贵州永润煤业有限公司 地测空间管理信息系统 11.41 2012 年
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金额 合同
序号 客户名称 项目内容
（万元） 时间
15 北京富力通能源软件技术有限公司 贵州水城矿业储量管理信息系统 19.50 2007 年
16 兖矿东华地质工程分公司贵州项目部 数字地质报告制图系统 1.80 2006 年
17 六枝工矿（集团）有限责任公司 数字综合信息网-解码器 8.60 2006 年
地测空间管理信息系统、生产辅助设
18 贵州盘江精煤股份有限公司 26.50 2006 年
计系统
19 贵州省黔西桂箐煤矿开发有限公司 地测空间管理信息系统 13 2006 年
20 北京富力通能源软件技术有限公司 贵州水城地测管理信息系统 15 2005 年
2. 贵州龙软发展（已注销）作为合同主体在贵州开展业务情况
金额 合同
序号 客户名称 项目内容
（万元） 时间
1 贵州水城矿业（集团）有限责任公司 储量管理信息系统 3.50 2011 年
2 贵州省煤田地质局一四二队 数字地质报告编制系统 10 2011 年
贵州发耳煤业有限公司地测空间信
3 贵州发耳煤业有限公司 28 2011 年
息管理系统
贵州大方煤业有限公司地测空间信
4 贵州大方煤业有限公司 23 2011 年
息管理系统
5 贵州黔西能源开发有限公司青龙煤矿 煤矿安全生产专业软件系统 48 2010 年
6 贵州五轮山煤业有限公司 五轮山矿井地测空间管理信息系统 27.50 2010 年
7 贵州玉舍煤业有限公司 煤矿安全生产专业软件系统 11 2010 年
8 六枝工矿地宗煤炭分公司 煤矿安全生产专业软件系统 11 2010 年
9 贵州比德煤业有限公司 煤矿安全生产专业软件系统 11 2010 年
六枝工矿有限责任公司黑拉嘎煤矿筹
10 煤矿安全生产专业软件系统 20.20 2010 年
备处
11 六枝工矿习水马临煤业有限责任公司 煤矿安全生产专业软件系统 11 2010 年
12 六枝工矿化处煤炭分公司 煤矿安全生产专业软件系统 11 2010 年
13 六枝工矿竹林煤炭分公司 煤矿安全生产专业软件系统 11 2010 年
14 六枝工矿四角田煤炭分公司 煤矿安全生产专业软件系统 11 2010 年
15 贵州华隆煤业有限公司 煤矿安全生产专业软件系统 40.40 2010 年
16 北京富力通能源软件技术服务 通风网络解处和通风图形管理系统 8 2009 年
17 湖南省煤业集团白山坪矿业有限公司 煤矿生产专业软件系统 135.45 2009 年
永贵五凤煤业有限责任公司贵州比德
18 储量管理信息系统 9 2009 年
煤业有限公司
煤矿生产专业软件系统（朱家湾、长
19 东源镇雄煤业有限公司 46.60 2009 年
岭矿
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金额 合同
序号 客户名称 项目内容
（万元） 时间
贵州林东地测空间、通风安全管理信
20 贵州林东矿业集团有限责任公司 78 2009 年
息系统
21 贵州兴安煤业有限公司 贵州兴安煤业糯东矿 30 2008 年
22 六枝工矿(集团)有限责任公司 储量管理信息系统 20.10 2008 年
23 六枝工矿（集团）四角田煤炭分公司 矿井综合防灭火技术方案系统 15 2008 年
24 永贵五凤煤业有限责任公司 地测空间管理信息系统 18.20 2008 年
25 盘江煤电有限责任公司 地测空间管理信息系统 16.50 2007 年
26 贵州省西能煤炭勘查开发有限公司 数字地质报告编制系统 10 2007 年
27 贵州兴安煤业有限公司 糯东煤矿地测空间信息管理系统 18 2007 年
28 云南新吉克矿业有限公司 地测空间管理信息系统 19.90 2007 年
29 大方绿塘煤矿有限责任公司 地测空间管理信息系统 17.23 2007 年
30 清镇站街矿业有限责任公司 地测空间管理信息系统 17.23 2007 年
31 盘南煤炭开发有限责任公司 煤矿生产专业软件系统 24.50 2007 年
32 东源矿业集团公司一平浪煤矿 煤矿生产专业软件系统 68 2007 年
贵州省煤田地质勘察研究院数字地
33 贵州省煤田地质勘察研究院 1 2007 年
质报告编制系统培训
34 贵州玉舍煤业公司 生产辅助设计系统 15.20 2006 年
3. 贵州龙软作为合同主体在贵州开展业务情况
金额 合同
序号 客户名称 项目内容
（万元） 时间
黔西南州“安全云”锦丰矿业安全监
1 贵州锦丰矿业有限公司 测及人员定位物联数据接入开发服 20 2019 年
务合同
三、发行人不存在商业贿赂等违法违规情形
根据发行人的说明，发行人在日常经营过程中严格遵守《中华人民共和国反
不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规中关于不
得进行商业贿赂的相关要求；发行人在维系或开拓客户的过程中发生的业务招待
费系发行人的正常经营需求，发行人及控股子公司均不存在商业贿赂等违法违规
的情形，发行人及控股子公司、控股股东、实际控制人亦未以任何方式许可或指
使员工进行商业贿赂或其他利益输送，发行人及控股子公司均不存在因商业贿赂
等行为受到任何投诉、举报、行政处罚、或被立案侦查或起诉的情形。
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根据2012年5月3日贵阳市工商行政管理局金阳高新分局出具的《证明》，贵
州龙软发展在生产经营活动中，认真遵守国家有关法律、法规及规范性文件的规
定，合法合规经营，该其自成立之日起至完成注销，无违反相关法律、法规和规
范性文件规定进行违法经营的行为，未发生因违反相关法律、法规和规范性文件
规定而受到工商行政机关处罚的情形。根据北京海淀区市场监督管理局出具的
《证明》，发行人报告期内不存在因违反市场监督管理部门相关法律、法规而受
到处罚的案件记录。根据贵州省发展和改革委员会出具的《省社会信用体系建设
联席会议办公室关于停止出具公共信用证明的通知》，自2018年12月1日起，贵
州省发展改革委、贵州省市场监督局停止办理企业、机关事业单位、社会组织、
个人公共信用证明业务，政府部门、社会公众和有关组织可自行通过信用中国（贵
州）或国家企业信用信息系统（贵州）查询；根据本所律师在信用中国网站以及
国家企业信用信息公示系统网站的查询结果，报告期内，贵州龙软不存在因违反
相关法律、法规和规范性文件规定而受到处罚的情况。
根据本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人查询信息系统、全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中
国等网站的查询结果及发行人董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪证明和个
人信用报告，报告期内，发行人及分子公司、其董事、监事、高级管理人员均不
存在因涉及商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人先后在贵州设立子公司具有合理的原因和
背景；发行人设立贵州龙软发展和贵州龙软的原因、背景及目的不同，致使贵州
龙软发展和贵州龙软在合作方及股权结构方面存在差异；发行人设立以来在贵州
合法开展业务；发行人不存在商业贿赂等违法违规情形。
本《补充法律意见（八）》正本一式陆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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目 录
目 录............................................................................................................................................. 1
释 义............................................................................................................................................. 2
引 言............................................................................................................................................. 9
正 文........................................................................................................................................... 12
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................. 12
二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................................... 17
三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 18
四、发行人的设立......................................................................................................................... 21
五、发行人的独立性..................................................................................................................... 25
六、发起人、股东及实际控制人 ................................................................................................. 30
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 39
八、发行人的业务......................................................................................................................... 70
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 74
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 82
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................... 102
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................... 106
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................... 107
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 108
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ............................... 109
十六、发行人的税务................................................................................................................... 113
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................... 118
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 119
十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................................... 121
二十、诉讼、仲裁与行政处罚 ................................................................................................... 122
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................... 123
二十二、关于本次发行上市的结论性意见 ............................................................................... 124
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释 义
在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、龙软科
指 北京龙软科技股份有限公司
技
龙软有限 指 北京龙软科技发展有限公司，发行人之前身
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
在中国境内发行并在中国境内证券交易所上
普通股、A 股 指
市的以人民币认购和交易的股票
首次公开发行股票并在
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股
科创板上市、本次发行 指
票并在上海证券交易所科创板上市交易
上市
本次公开发行股票、本 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股
指
次发行 票
《北京德恒律师事务所关于北京龙软科技股
《法律意见书》 指 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的法律意见书》
《北京德恒律师事务所关于北京龙软科技股
本《律师工作报告》 指 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
毛善君等 21 位龙软科技的发起人，包括毛善
发起人、全体发起人 指 君等 20 位自然人和丰谷创投 1 家有限合伙企
业
为设立发行人，全体发起人于 2011 年 11 月 11
《发起人协议》 指 日签署的《关于共同发起设立北京龙软科技股
份有限公司之发起人协议》
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），2013
年 5 月，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合
中瑞岳华 指
伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
合并，成立瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
丰谷创投 指 北京丰谷创业投资中心（有限合伙）
达晨银雷 指 达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
三河龙软 指 三河龙软科技有限公司，发行人之全资子公司
贵州龙软 指 贵州龙软科技有限公司，发行人之全资子公司
三会 指 发行人股东大会、董事会及监事会
发行人制订的《股东大会议事规则》《董事会
三会议事规则 指
议事规则》《监事会议事规则》
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发行人于 2011 年 11 月 26 日召开的创立大会暨
《公司章程》 指 第一次股东大会审议通过，并不时修订的现行
有效的《北京龙软科技股份有限公司章程》
发行人于 2019 年 3 月 25 日召开的 2019 年第
二次临时股东大会审议通过的本次发行上市
上市《公司章程（草案）》 指
后适用的《北京龙软科技股份有限公司章程
（草案）》
保荐机构、民族证券 指 中国民族证券有限责任公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人为本次发行上市制作的《北京龙软科技
《招股说明书》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书（申报稿）》
瑞华于 2019 年 3 月 28 日出具的瑞华审字
《审计报告》 指 [2019]02290001 号《北京龙软科技股份有限公
司审计报告》
报告期、最近三年 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
最近两年 指 2017 年度和 2018 年度
瑞华于 2019 年 3 月 28 日出具的瑞华核字
《内部控制专项报告》 指 [2019]02290004 号《北京龙软科技股份有限公
司内部控制专项报告》
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瑞华于 2019 年 3 月 28 日出具的瑞华核字
《纳税专项审核报告》 指 [2019]02290003 号《关于北京龙软科技股份有
限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》
《中国民族证券有限责任公司关于北京龙软
《预计市值分析报告》 指 科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市之预计市值分析报告》
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中
《公司法》 指 华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正，
自 2018 年 10 月 26 日施行的《中华人民共和
国公司法》
根据 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表
发行人设立时《公司法》 指 大会常务委员会第十八次会议修订，自 2006
年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》
根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华
《证券法》 指 人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三
次修正，自 2014 年 8 月 31 日施行的《中华人
民共和国证券法》
《科创板首发注册管理 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
指
办法》 行）》（中国证券监督管理委员会令第 153 号）
《科创板股票上市规 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上
指
则》 证发〔2019〕22 号）
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《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
《第 12 号规则》 指 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（证监发〔2001〕37 号）
中华人民共和国，为本《律师工作报告》之目
中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区
元 指 中华人民共和国法定货币单位，人民币元
注：本《律师工作报告》中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，这些
差异是由于四舍五入的计算方法所致。
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北京德恒律师事务所
关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
德恒01F20190248-2号
致：北京龙软科技股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与北京龙软科技股份有限公司签订的《专项法律服
务合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的
专项法律顾问，就发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上
市出具本《律师工作报告》。
本《律师工作报告》是依据《公司法》《证券法》《科创板首发注册管理办
法》《第12号规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的
有关规定而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行
人申请发行A股的主体资格、本次发行上市的条件、上报文件及相关事实的合法
性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本《律师工作报
告》出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本《律师工作报告》，本所律师对发行人提供的有关文件和相关事实
进行了审核和验证，并基于发行人向本所作出的如下说明：“本公司应向为公司
本次发行上市提供服务的各中介机构提供与公司本次发行上市有关的一切文件。
本公司提供之该等文件均是真实、完整的；本公司提供之该等文件之复印件或副
本材料与其正本完全一致；本公司提供之该等文件上之签名及印章均是真实的；
本公司提供之该等文件中所述事实及本公司相关人员之口头所述事实均是真实、
完整、准确、有效的；本公司向各中介机构提供之任何有关文件或任何有关事实
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无任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏”。对于出具本《律师工作报告》至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其
他有关机构出具的证明文件作出判断。
本《律师工作报告》仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关
规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。
本《律师工作报告》仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对
会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本《律师工作报告》中对
有关会计报表、审计报告和评估报告中数据和结论的引述，不表明本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师依赖具备资质
的专业机构对该等专业问题作出的判断。
本所及经办律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对发行人本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意发行人按照中国证监会的审核要求，在其招股说明书及其摘要中部
分引用本《律师工作报告》的意见及结论，但该等引述不应导致对本所意见和结
论的理解出现偏差。
本《律师工作报告》仅供发行人本次发行上市使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本《律师工作报告》作为其本次发行上市申报材料的组成部分，
并依法对所出具的法律意见承担责任。
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引 言
一、北京德恒律师事务所及签字律师介绍
北京德恒律师事务所原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批
准，1993年创建于北京，1995年更名为德恒律师事务所，2001年更名为北京市德
恒律师事务所，2011年更名为北京德恒律师事务所，具有从事法律业务资格。业
务范围涉及公司证券、金融保险、国际贸易、并购重组、房地产、商务仲裁与诉
讼等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，
统一社会信用代码为31110000400000448M。
本《律师工作报告》由赵雅楠律师、毕玉梅律师和朱思萌律师共同签署。
赵雅楠，北京德恒律师事务所合伙人，毕业于中国人民大学法学院，硕士学
位。主要从事公司证券、并购重组和股权投资等法律业务，主持或参与了多家企
业股票在境内外发行与上市项目。律师执业证号为11101200210761291。
赵雅楠律师的联系方式为：电话（8610）52682888 ；传真（8610）52682999
毕玉梅，北京德恒律师事务所合伙人，毕业于中国政法大学法学院，硕士学
位。主要从事公司证券、并购重组和股权投资等法律业务，参与了多家企业股票
在境内外发行与上市项目。律师执业证号为11101201411944000。
毕玉梅律师的联系方式为：电话（8610）52682888 ；传真（8610）52682999
朱思萌，北京德恒律师事务所律师，毕业于武汉大学法学院，硕士学位。主
要从事公司证券、并购重组和股权投资等法律业务，参与了多家企业股票在境内
外发行与上市项目。律师执业证号为11101201611942730。
朱思萌律师的联系方式为：电话（8610）52682888 ；传真（8610）52682999
上述三位律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情
形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止
执业处罚的情形。
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二、出具本《律师工作报告》的主要工作过程
本所接受发行人的委托担任本次发行上市专项法律顾问后，从2018年3月开
始正式启动审核本次发行上市的合法合规性并出具法律意见和律师工作报告的
工作，至本《律师工作报告》出具日，本所的主要工作过程如下：
（一）依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证
券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际
情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，对发行人及
其下属企业进行了全面的法律尽职调查，审核范围包括但不限于企业设立、重组、
重大变更等历史沿革事项；企业资产状况、业务经营情况；员工劳动合同签署情
况、社会保险及住房公积金缴纳情况；纳税情况；重大合同的签订及履行情况；
诉讼、仲裁、行政处罚情况等。
尽职调查过程中，本所律师对相关法律文件和证据资料，合理、充分地运用
了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，并及时就工作中所
获取的文件、资料、记录等，制作了工作底稿。本所律师对需要履行法律专业人
士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履
行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复
制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法
律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意
见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，
对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
本所律师对尽职调查和查验计划的落实情况进行了评估和总结，并将尽职调
查和查验过程中制作的面谈和查询笔录、工作记录等归类整理，及时补充工作底
稿，一并作为本所律师制作本《律师工作报告》和发表法律意见的基础性材料。
（二）对发行人董事、监事和高级管理人员就本次发行上市的重要性及《公
司法》、《证券法》、股票发行及上市、上市公司的规范运作等相关法律、法规
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进行了专题辅导，并提供法律咨询，使之充分了解股票发行的严肃性及相应的法
律程序，意识到规范运作的重要性及不规范运作可能产生的法律后果。
（三）为顺利完成发行人设立相关工作，本所律师协助发行人建立了股东大
会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书等法人治理机构；拟定了
《公司章程》、上市《公司章程（草案）》、三会议事规则、《独立董事工作制
度》、《总经理工作细则》、董事会各专门委员会工作细则、《董事会秘书工作
细则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》
等公司治理制度文件；并就发行人法人治理结构的建立与完善、内部机构的规范
运作等问题与发行人及保荐机构、会计师事务所等其他中介机构进行了讨论，提
出了相应的建议和意见。
（四）在对发行人进行了必要的法律尽职调查的基础上，本所对相关事实和
法律问题进行了认真分析和审慎判断，并根据有关法律、法规和规范性文件的要
求制作了本《律师工作报告》及《法律意见书》。
截至本《律师工作报告》出具日，本所为发行人本次发行上市项目工作共计
约2,500个小时。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2019 年 3 月 8 日，发行人第三届董事会第六次会议在北京市海淀区
中关村东路 66 号世纪科贸大厦 20 层公司会议室召开。会议应到董事 7 名，实到
董事 7 名，与会董事审议通过了关于发行人本次发行上市的相关议案，并同意发
出召开公司 2019 年第二次临时股东大会的通知，提请股东大会审议该等议案。
（二）2019 年 3 月 25 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会在北京市海
淀区中关村东路 66 号世纪科贸大厦 20 层公司会议室召开。发行人全体 54 名股
东均亲自或委派代表出席大会，代表股份 5,306 万股，占公司股份总数的 100%。
本次股东大会以逐项表决的方式审议通过关于发行人本次发行上市的相关议案，
包括：
1. 《关于申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
的议案》
（1）发行股票的类别：
人民币普通股（A 股）；
（2）拟上市地：
上海证券交易所科创板；
（3）每股面值：
人民币 1 元；
（4）发行数量：
公开发行股票数量不超过 1,769 万股，社会公众股数量占本次发行后公司总
股本的比例不低于 25%，本次发行不涉及公司股东公开发售股份。最终发行数量
以上海证券交易所核准额度为准；
（5）发行对象：
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符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户并具备交易资格的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（6）定价方式：
通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境
外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（询价对象）询价，通过初步
询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确
定发行价格；
（7）发行方式：
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,
或者证券监管部门认可的其他方式；
（8）募集资金用途：
公司本次发行募集资金用途见下表：
项目总投资金额 募集资金投资金额
项目名称
（万元） （万元）
矿山安全生产大数据云服务平台项目 4,820 4,820
基于“LongRuan GIS”的智慧矿山物联网管控平台项目
8,931 8,931
开发
基于时空智能的应急救援综合指挥与逃生引导系统
4,218 4,218
与装备
补充流动资金 7,500 7,500
合计 25,469 25,469
本次发行募集资金计划全部投入上述项目，公司将严格按照有关管理制度使
用募集资金。若本次发行实际募集资金净额低于项目拟投入募集资金额的，差额
部分，公司将通过自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目拟投入
募集资金额的，差额部分用于补充公司流动资金。若因经营需要或市场竞争等因
素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须
进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，
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可选择以募集资金置换先期自筹资金投入；
（9）决议的有效期：
本次发行上市的决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
最终发行方案以上海证券交易所审核同意为准。
2. 《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其
可行性的议案》
本次公开发行股票募集资金用途见下表：
项目总投资金额 募集资金投资金额
项目名称
（万元） （万元）
矿山安全生产大数据云服务平台项目 4,820 4,820
基于“LongRuan GIS”的智慧矿山物联网管控平台项目
8,931 8,931
开发
基于时空智能的应急救援综合指挥与逃生引导系统
4,218 4,218
与装备
补充流动资金 7,500 7,500
合计 25,469 25,469
本次发行募集资金计划全部投入上述项目，公司将严格按照有关管理制度使
用募集资金。若本次发行实际募集资金净额低于项目拟投入募集资金额的，差额
部分，公司将通过自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目拟投入
募集资金额的，差额部分用于补充公司流动资金。若因经营需要或市场竞争等因
素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须
进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，
可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。
本次公开发行股票募集资金用途已进行可行性论证，并形成可行性研究报
告。
3. 《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的
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议案》
对于截至公司本次发行上市前已经审计的最后一个审计基准日的滚存未分
配利润，扣除已经公司股东大会批准利润分配的部分，由本次发行完成后的全体
新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
4. 《关于<北京龙软科技股份有限公司股东未来分红回报规划（适用于上市
当年及上市后两年期间）>的议案》
审议通过《北京龙软科技股份有限公司股东未来分红回报规划（适用于上市
当年及上市后两年期间）》。
5. 《关于<北京龙软科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资
产时稳定公司股价的预案>的议案》
审议通过《北京龙软科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资
产时稳定公司股价的预案》。
6. 《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
审议通过公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施。
7. 《关于公司在特定条件下回购股份和赔偿投资者损失的议案》
审议通过《北京龙软科技股份有限公司关于在特定条件下回购股份和赔偿投
资者损失的承诺函》。
8. 《关于确认聘请本次发行上市有关中介机构的议案》
（1）确认聘请中国民族证券有限责任公司担任公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市的保荐机构和主承销商；
（2）确认聘请北京德恒律师事务所担任公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市的发行人律师；
（3）确认聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并上市的审计机构。
9. 《关于授权董事会全权办理发行上市相关事宜的议案》
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（1）授权董事会办理本次发行具体事宜的范围：
授权公司董事会在本次发行上市经上海证券交易所审核同意并报经中国证
监会履行注册程序后，根据公司股东大会审议通过的《关于申请在中国境内首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》及公司所刊发的《招股说明
书》的条款、条件，办理本次发行上市相关手续并全权处理一切与公司本次发行
上市有关事宜，包括但不限于：
① 依照股东大会审议通过的发行方案，根据证券监管部门要求和证券市场
的具体情况确定发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、发行数量、发行时
机等有关事项；
② 根据国家法律、法规及证券监管部门的要求，签署、修改与本次发行上
市有关的一切必要的法律文件；
③ 根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管
部门的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项
目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资运作过程中的重大合
同；
④ 根据有关规定，就公司本次发行上市事宜聘请相关服务机构；
⑤ 根据证券监管部门的要求修改《北京龙软科技股份有限公司上市后三年
内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》及其他有关文件；
⑥ 根据证券监管部门的要求出具、修改发行人本次发行上市做出的公开承
诺；
⑦ 按照证券监管部门及其他政府部门要求，在首次公开发行人民币普通股
（A 股）后，办理修改公司章程相应条款、验资、股份登记、工商变更登记等相
关的审批、登记、备案等手续；以及其他与本次发行上市有关的全部事项。
（2）授权有效期限为自股东大会审议通过之日起 24 个月内。
（三）根据相关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行尚待取得
上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。本次发行完成后，发
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行人股票在上海证券交易所科创板上市交易尚待取得上海证券交易所同意。
综上，本所律师认为：
发行人本次发行上市已获得公司董事会及股东大会的批准，发行人董事会和
股东大会的召集、召开和表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人股东大会已授权董事会全权办理本
次发行上市的相关事宜，该等授权的范围和程序合法、有效。发行人本次发行尚
待取得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。本次发行完成
后，发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易尚待取得上海证券交易所同
意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由龙软有限整体变更设立，目前持有北京市工商行政管理局
于 2018 年 11 月 1 日核发的统一社会信用代码为 911101087355893625 的《营业
执照》。发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。
（二）龙软有限成立于 2002 年 2 月 22 日，整体变更为发行人时系以龙软有
限截至 2011 年 10 月 31 日经审计的账面净资产折股，发行人的持续经营时间从
2002 年 2 月 22 日起计算，至今已持续经营三年以上，符合《科创板首发注册管
理办法》第十条的规定。
（三）如本《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”“九、关联交易及同
业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发注册管
理办法》第十二条第（一）项的规定。
（四）如本《律师工作报告》之“六、发起人、股东及实际控制人”“八、发
行人的业务”“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化”所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年
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内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近
两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符
合《科创板首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（五）如本《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的
重大债权债务”“二十、诉讼、仲裁与行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，符合《科创板首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（六）如本《律师工作报告》之“八、发行人的业务”所述，发行人的主营业
务是以自主研发的专业地理信息系统平台为基础，利用物联网、大数据、云计算
等技术，为煤炭工业的安全生产、智能开采提供工业应用软件及全业务流程信息
化整体解决方案；为政府应急和安全监管部门、科研院所、安全生产服务机构、
工业园区、高危行业企业提供现代信息技术与安全生产深度融合的智慧应急、智
慧安监整体解决方案。发行人主营业务与其持有的《营业执照》及《公司章程》
中关于经营范围的记载相符。发行人的生产经营活动符合法律、法规和《公司章
程》的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发注册管理办法》第十三条第
一款的规定。
综上，本所律师认为，发行人依法设立且不存在根据相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人相关情况符合《科创板首发
注册管理办法》的有关规定；发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
经核查，发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币一元的普通股，每股
的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股
份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条
件
1. 如本《律师工作报告》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属于母
公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为 3,020,134.39 元 、 21,601,885.80 元 及
31,147,327.50 元，归属于母公司普通股股东的非经常性损益分别为 567,398.78
元、-1,125,103.23 元及-617,295.58 元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
股东的净利润分别为 2,452,735.61 元、22,726,989.03 元及 31,764,623.08 元；发行
人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十
三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》、《内部控制专项报告》、有关主管部门出具的证明
文件及发行人的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违
法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）
项的规定。
4. 根据《公司章程》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验
字（2017）第 110ZC0102 号《验资报告》以及瑞华出具的瑞华核字[2019]02290001
号《验资复核报告》，发行人注册资本为 5,306 万元，发行人股本总额不少于 3,000
万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行
不超过 1,769 万股股票。本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将不少于本
次发行后发行人股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的
规定。
6. 发行人已聘请具有保荐资格的民族证券担任本次发行上市的保荐人，符
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合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板首发注册管理办法》规定的条件
1. 如本《律师工作报告》之 “二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，
发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《科创板首发注册管理办法》第十条、
第十二条及第十三条第一款的规定。
2. 根据《审计报告》《内部控制专项报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师
出具无保留意见的审计报告，符合《科创板首发注册管理办法》第十一条第一款
的规定。
3. 根据《内部控制专项报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具
无保留结论的内部控制专项报告，符合《科创板首发注册管理办法》第十一条第
二款的规定。
4. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、相关部门出具的证
明文件，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发注册管理办法》第十三条
第二款的规定。
5. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认、相关部门出具的证
明文件，最近三年内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发注册管理办法》第十
三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的条件
1. 如本《律师工作报告》之 “三、本次发行上市的实质条件”之“（三）发行
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人本次发行上市符合《科创板首发注册管理办法》规定的条件”所述，发行人符
合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第
（一）项的规定；
2. 根据《公司章程》以及发行人2019年第二次临时股东大会决议，发行人
本次发行上市前股本总额为5,306万元，本次发行股本1,769万元，发行后股本总
额为7,075万元，不低于3,000万元，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数
将不少于本次发行后发行人股份总数的25%，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1
条第一款第（二）项和第（三）项的规定；
3. 根据《预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元；根
据《审计报告》，发行人2017年度和2018年度的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据）分别为21,601,885.80元和31,147,327.50元，发行人2018年
度的营业收入为125,477,375.74元，发行人最近两年连续盈利，且最近两年净利
润累计不少于5,000万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿
元，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项和第2.1.2条第一款
第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合相关法律、法规和规范性文件规定的本次
发行上市的实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1. 发行人设立的程序
（1）2011 年 10 月 28 日，龙软有限召开股东会并作出决议，同意以 2011
年 10 月 31 日为变更基准日，由龙软有限全体股东作为发起人，将龙软有限整体
变更为股份有限公司。
（2）2011 年 11 月 4 日，龙软有限取得北京市工商行政管理局核发的（京）
名称变核内字[2011]第 0024095 号《企业名称变更核准通知书》，核准龙软有限
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名称变更为北京龙软科技股份有限公司。
（3）2011 年 11 月 11 日，全体发起人签署《发起人协议》。
（4）2011 年 11 月 15 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验
字[2011]第 A1125 号《验资报告》。
（5）2011 年 11 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过了《关于审议股份公司筹建工作报告的议案》《关于审议<北京龙软科技股份有
限公司章程（草案）>的议案》等议案，选举产生发行人第一届董事会和第一届
监事会。
（6）2011 年 12 月 1 日，北京市工商行政管理局核准发行人设立，并核发
注册号为 110108003581552 的《企业法人营业执照》。
2. 发起人的资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的 21 名发起人中，毛善
君等 20 名自然人均为具有完全民事行为能力的中国公民，丰谷创投系依据中国
法律设立并合法存续的有限合伙企业，全体发起人均在中国境内有住所，具有发
起设立发行人的资格。
3. 发行人设立的条件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的设立符合以下条件：
（1）发行人的发起人共有21名，符合法定人数且其中半数以上在中国境内
有住所，符合发行人设立时《公司法》第七十七条第（一）项和第七十九条的规
定；
（2）发起人认购的股本为4,836万元，达到法定资本最低限额，符合发行人
设立时《公司法》第七十七条第（二）项和第八十一条第三款的规定；
（3）发行人的全体发起人签署了《发起人协议》，各发起人已按照协议约定
认购了各自股份，股份认购、筹办事项符合法律规定，符合发行人设立时《公司
法》第七十七条第（三）项、第八十条和第八十四条第一款的规定；
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（4）发起人已根据其设立时有效的法律、法规的规定制订公司章程，并经
创立大会通过，该公司章程条款具备发行人设立时《公司法》第八十二条规定需
载明的事项，符合发行人设立时《公司法》第七十七条第（四）项和第九十一条
第（二）项的规定；
（5）发行人具有公司名称，已设置符合股份有限公司要求的组织机构，符
合发行人设立时《公司法》第七十七条第（五）项的规定；
（6）发行人有公司住所和固定的生产经营场所以及必要的生产经营条件，
符合发行人设立时《公司法》第七十七条第（六）项的规定。
4. 发行人设立的方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系由龙软有限按经审计净
资产值折股整体变更设立的股份公司。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合当时相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议》
2011 年 11 月 11 日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意设立
发行人。
《发起人协议》的主要内容包括股份公司发起人、股份公司的设立、名称和
住所、经营范围和宗旨、股本总额、股份总数、发起人认购股份、持股比例和出
资方式、发起人的权利及义务、发起人陈述和保证、发行人董事会、监事会的组
成、发行人的筹备、违约责任、生效和终止等。
本所律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，该协议的履行不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估及验资事项
1. 发行人设立过程中的审计事项
2011 年 11 月 10 日，为设立发行人的目的，利安达会计师事务所有限责任
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公司出具利安达审字[2011]第 1454 号《审计报告》；根据该《审计报告》，截至
2011 年 10 月 31 日，龙软有限经审计的净资产为 59,130,452.74 元。
2. 发行人设立过程中的评估事项
2019 年 4 月 2 日，北京中和谊资产评估有限公司出具中和谊评报字（2019）
11035 号《北京龙软科技发展有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及的其净
资产资产评估报告》；根据该《评估报告》，截至 2011 年 10 月 31 日，龙软有限
经评估的净资产值为 7,043.32 万元，增值额为 1,130.28 万元，评估增值率为
19.11%。
3. 发行人设立过程中的验资事项
2011 年 11 月 15 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2011]
第 A1125 号《验资报告》对各发起人的出资情况进行验证，龙软有限以 2011 年
10 月 31 日为基准日经审计的账面净资产 59,130,452.74 元折为 4,836 万股，每股
面值 1 元，余额计入资本公积。截至 2011 年 11 月 15 日，发行人已收到发起人
投入的股本 4,836 万元。
4. 审计、资产评估及验资机构
经本所律师核查，出具上述利安达审字[2011]第 1454 号《审计报告》、利安
达验字[2011]第 A1125 号《验资报告》的利安达会计师事务所有限责任公司、出
具上述中和谊评报字（2019）11035 号《北京龙软科技发展有限公司拟变更设立
股份有限公司项目涉及的其净资产资产评估报告》的北京中和谊资产评估有限公
司及其相应人员在出具上述报告时均具有相应的从业资质，出具的报告合法有
效。
5. 对发行人设立时审计净资产数额的调整
经核查，中瑞岳华2在对发行人财务报表进行审计的过程中发现需审计调整
事项，对龙软有限以 2011 年 10 月 31 日为改制基准日的相关资产和负债的账面
2
根据发行人 2012 年第一次临时股东大会决议，发行人曾聘请中瑞岳华担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的
审计机构。2013 年 5 月，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，成
立瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
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值进行了调整，并出具《关于审计调整对改制基准日净资产影响的说明》。调整
后的净资产与利安达审字[2011]第 1454 号《审计报告》和利安达验字[2011]第
A1125 号《验资报告》中的净资产出现差异。根据中瑞岳华出具的《关于审计调
整对改制基准日净资产影响的说明》，本次调整前净资产为 59,130,452.74 元，本
次调整后净资产为 53,308,689.78 元，调整调减净资产 5,821,762.96 元；调整后股
本仍为 48,360,000 元，资本公积 4,948,689.78 元。本次对改制基准日的净资产审
计调整事项已经发行人 2012 年第三次临时股东大会《关于对公司改制净资产调
整事项予以确认的议案》审议通过。
根据中瑞岳华于 2012 年 11 月 8 日出具的中瑞岳华专审字[2012]第 3126 号
《北京龙软科技股份有限公司验资复核报告》，确认利安达会计师事务所有限责
任公司于 2011 年 11 月 15 日出具的关于发行人设立登记注册资本实收情况的验
资报告（利安达验字[2011]第 A1125 号）在所有重大方面不存在不符合《中国注
册会计师审计准则第 1602 号——验资》要求的情况。
本所律师认为，发行人履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
如本章之“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”之“1.发行人设
立的程序”所述，2011 年 11 月 26 日，发行人在北京市海淀区中关村北大街 127
号北大博雅国际酒店召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过设立发行人的有
关议案。
本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开、表决程序及所议事项符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2011]第 A1125
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号《验资报告》、利安达验字[2011]第 A1128 号《验资报告》、致同会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第 110ZC0102 号《验资报告》、
瑞华出具的瑞华核字[2019]02290001 号《验资复核报告》和《审计报告》以及发
行人的说明，并经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营有关的房屋、商标、
专利、计算机软件著作权、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和
产品销售系统。发行人主要财产不存在权属争议。发行人为经营需要，以其自有
房产作为抵押向银行办理抵押贷款，该等情形为发行人的正常经营安排，不存在
损害公司利益和资产完整性的情形。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的资产独立、完
整。
（二）发行人的业务独立
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人独立从事其《营
业执照》所核定的经营范围中的业务，依法经营，独立开展业务并对外签订合同，
其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。如本《律师工作报告》
之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联
交易。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员简介和发行人相关股东大
会、董事会、监事会和职工代表大会决议，发行人董事、监事、高级管理人员
严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序产生。根据发行人提供的资料并经
本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事、监事和高级管
理人员在其他单位的兼职情况见下表：
在发行人 兼职单位与发行人
姓名 兼职单位 兼任职务
处任职 的关联关系
毛善君 董事长 中国安全生产协会信息化工作委员会 副主任委员 无
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在发行人 兼职单位与发行人
姓名 兼职单位 兼任职务
处任职 的关联关系
中国煤炭工业协会信息化分会 常务理事 无
国际数字地球学会中国国家委员会第
副主任委员 无
一届虚拟地理环境专业委员会
中国地理信息产业协会地下空间信息
副主任委员 无
工作委员会
中国煤炭学会计算机通讯专业委员会 委员 无
中国煤炭学会第五届煤矿自动化专业
委员 无
委员会
执行董事、
三河龙软 发行人全资子公司
总经理
董事、总经
任永智
理
执行董事、
贵州龙软 发行人全资子公司
总经理
金雷科技股份公司 董事 关联方
山东兰剑物流科技股份有限公司 董事 关联方
重庆艾艺荷马教育科技股份有限公司 董事 关联方
徐慧 董事
中科宇图科技股份有限公司 董事 关联方
深圳市达晨财智创业投资管理有限公 北京区域总
无
司 经理
中国工程院 院士 无
中国煤炭科工集团有限公司 首席科学家 无
康红普 独立董事
开采设计事
天地科技股份有限公司 无
业部总经理
副教授、国
际合作项目
上海对外经贸大学会计学院 无
主任、硕士
李琳 独立董事 生导师
上海交通大学高级金融学院 专业导师 无
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在发行人 兼职单位与发行人
姓名 兼职单位 兼任职务
处任职 的关联关系
浙江动一新能源动力科技股份有限公
独立董事 无
司
苏州众捷汽车零部件股份有限公司 独立董事 无
北京市君泽君律师事务所 高级合伙人 无
北京优尔伯特创新科技有限公司 执行董事 无
西部矿业股份有限公司 独立董事 无
北京京运通科技股份有限公司 独立董事 无
张韶华 独立董事
北京三夫户外用品股份有限公司 独立董事 无
全国律师协会金融证券专业委员会 委员 无
中证中小投资者服务中心有限责任公
公益律师 无
司
监事会主
魏孝平 北京童心童绘教育咨询有限公司 监事 无
席
执行董事、
陈恩 监事 深圳前海溋沣资本管理有限公司 无
总经理
注：上表“兼职单位与发行人的关联关系”中披露为“关联方”的单位系发行人董事（不
含独立董事）在该单位担任董事职务。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的劳动、人事和工资管理制度
完全独立于其控股股东、实际控制人及其他关联方；发行人的总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任职务的情形，不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
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1. 根据《审计报告》《内部控制专项报告》及发行人的说明并经本所律师
核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2. 发行人持有中国人民银行中关村国家自主创新示范区中心支行核发的
《开户许可证》，核准号为J1000001390805，编号为1000-03063392，开户银行
为北京银行清华园支行，账号为01090334600120105447296，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
3. 发行人已依法办理税务登记。发行人独立进行纳税申报并缴纳税款，为
独立合法的纳税主体。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据《内部控制专项报告》《公司章程》等公司内部治理制度，以及发行人
的说明并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建
立了健全的法人治理结构。发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营
管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情
形。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的机构独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《内部控制专项报告》及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，
发行人拥有独立完整的研发、采购和销售系统，其业务独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系。发行人具有健全的内部组织结
构，拥有独立的决策和执行机构；发行人正在履行的主要合同均以发行人或其子
公司的名义签署和履行。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
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有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人和股东
1. 发行人的发起人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系由毛善君等 21 位发起
人共同发起设立，全体发起人均为截至 2011 年 10 月 31 日龙软有限工商登记的
在册股东，分别以其持有的龙软有限股权所对应的净资产作为对发行人的出资。
各发起人基本情况如下：
（1）北京丰谷创业投资中心（有限合伙）
丰谷创投目前持有发行人 833,793 股股份，占股份总数的 1.5714%。
根据北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为
91110108582546475H 的《营业执照》，丰谷创投的主要经营场所为北京市海淀区
闵庄路京香花园 211 号楼一层 103，执行事务合伙人为贾庆春，合伙企业类型为
有限合伙企业，经营范围为“投资管理；资产管理；投资咨询。（1、不得以公开
方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
截至本《律师工作报告》出具之日，丰谷创投的合伙人及其出资情况见下表：
认缴出资额占出
认缴出资额
序号 合伙人名称/姓名 资总额的比例 合伙人责任类型
（万元）
（%）
1. 贾庆春 80 2.67 普通合伙人
2. 北京中鸿合融投资管理有限公司 2, 920 97.33 有限合伙人
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认缴出资额占出
认缴出资额
序号 合伙人名称/姓名 资总额的比例 合伙人责任类型
（万元）
（%）
合计 3,000 100 —
根据发行人提供的资料、丰谷创投的书面说明并经本所律师核查，丰谷创投
系通过其合伙人的自有合法资金设立，不存在向投资者募集资金的情形，亦不存
在聘请私募基金管理人管理并进行有关投资活动的情形；丰谷创投于 2016 年 8
月 1 日在中国证券投资基金业协会注销私募基金管理人登记，自其注销登记之日
起至今，丰谷创投不是私募基金管理人，亦未以管理人身份对任何私募基金或其
他实体进行管理。因此，丰谷创投不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的应当备案或登记的
私募投资基金或私募基金管理人。
经本所律师核查，丰谷创投为依法设立且有效存续的有限合伙企业，不存在
根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形。
（2）其他自然人发起人
发行人的其他发起人均为自然人，各自然人发起人的基本情况以及截至本
《律师工作报告》出具之日的持股情况见下表：
序 持股数量 股权比例
发起人 身份证号码 住所
号 （股） （%）
北京市海淀区北京大学中
1. 毛善君 61010319640822**** 33,259,466 62.6828
关园 50 丙楼 202 号
北京市海淀区北京大学中
2. 任永智 13040219630804**** 2,506,410 4.7237
关园 50 丙楼 202 号
北京市海淀区北清路 68 号
3. 郭兵 51010419750820**** 2,029,807 3.8255
12 号楼
上海市浦东新区博山东路
4. 郑升飞 32031119610910**** 1,319,205 2.4863
811 弄 31 号 101 室
四川省彭州市三界镇东平
5. 李尚蓉 51012619700528**** 1,253,205 2.3619
村 1 组 44 号
3-3-2-31
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序 持股数量 股权比例
发起人 身份证号码 住所
号 （股） （%）
河北省三河市燕郊开发区
6. 尹华友 51012619720330**** 祥馨小区 8 号楼 4 单元 502 1,253,205 2.3619
室
河北省三河市燕郊开发区
7. 雷小平 61010219781125**** 大街圣得西区长盛楼 2 单元 1,096,554 2.0667
1107 号
上海市闵行区吴中路 429 弄
8. 马贺平 37090219651220**** 1,000,498 1.8856
16 号 102 室
北京市海淀区学院路丁 11
9. 瓮立平 32031119650101**** 0 0
号西区 4 楼 2 门 601 号
北京市海淀区中关村西五
10. 徐斌恩 14011219780305**** 939,904 1.7714
道口 2 号楼 309 号
成都市天府新区华阳天府
11. 侯立 14020319801224**** 506,651 0.9548
大道南段 846 号附 6 号
福建省厦门市思明区豆仔
12. 谭文胜 44252719680525**** 438,621 0.8267
尾路 348-1 号 202 室
北京市海淀区颐和园路 5 号
13. 李梅 61010219780226**** 313,301 0.5905
02 级地空学院研究生宿舍
山东省莱芜市莱城区大王
14. 张振德 37120219800826**** 234,976 0.4617
庄镇龙尾村下车厂 77 号
河北省定州市开元镇代庄
15. 代顺强 13068219810806**** 156,651 0.2952
子村 333 号
北京市顺义区李桥镇北桃
16. 韩瑞栋 14032119820930**** 156,651 0.2952
园村北园大街 187 号
北京市朝阳区北苑 5 号院 6
17. 卢鹏 37098319810705**** 156,651 0.2952
区 603 号楼 3 单元 101 号
辽宁省阜新市海州区文化
18. 宋绪贵 21090219651203**** 156,651 0.2952
街 31-505
陕西省长武县昭仁镇车站
19. 魏孝平 61042819791028**** 156,651 0.2952
街 540 号
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序 持股数量 股权比例
发起人 身份证号码 住所
号 （股） （%）
河北省张家口市涿鹿县矾
20. 张平 13108219760219**** 156,651 0.2952
山镇大街村 973 号
注：瓮立平于 2015 年 5 月转让其持有的发行人全部股份。
2. 发行人的现有股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自设立后进行了两次增资
扩股和两次股权转让，其中，发起人股东瓮立平不再持有发行人股份，此外，发
行人新增 34 名股东，具体情况详见本《律师工作报告》之“七、发行人的股本
及演变”之“（二）发行人历次股权变动”。截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人共 54 名股东。新增 34 名股东的基本情况如下：
（1）达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司
达晨银雷目前持有发行人 1,640,000 股股份，占股份总数的 3.0908%。
根据北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
911101086908032053 的《营业执照》，达晨银雷的住所为北京市海淀区中关村东
路 66 号 1 号楼 2 层商业 3 -006，法定代表人为肖冰，注册资本为 12,000 万元，
公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“创业投资；代理其他创业投资企业
等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业
务；项目投资；投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动）”。
截至本《律师工作报告》出具之日，达晨银雷的股东及其出资情况见下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1. 深圳市达晨创业投资有限公司 7,300 60.83
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2. 湖南高新创业投资集团有限公司 2,000 16.67
3. 银雷（天津）股权投资基金（有限合伙） 1,400 11.67
4. 湖南厚朴创业投资企业（有限合伙） 800 6.67
5. 肖冰 500 4.17
合计 12,000 100
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，达晨银雷为
私募投资基金，其已在中国证券投资基金业协会备案，备案日期为 2014 年 4 月
22 日，基金编号为 SD2316，基金类型为股权投资基金，基金管理人为深圳市达
晨财智创业投资管理有限公司，基金管理人的登记编号为 P1000900。
经本所律师核查，达晨银雷为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在
根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形。
（2）其他新增自然人股东
根据发行人提供的资料，发行人新增 33 名自然人股东的基本情况如下：
序 持股数量 股权比例
发起人 身份证号码 住所
号 （股） （%）
北京市海淀区学院路丁 11
1. 马振凯 11010819880729**** 1,000,498 1.8856
号西区 4 楼 2 门 601 号
北京市海淀区清河龙岗路
2. 郭俊英 41900219711129**** 12 号清缘里中区 3 楼 1 门 500,000 0.9423
110 号
广东省深圳市南山区高新
3. 晏小平 11010819680515**** 250,000 0.4712
南环路 8 号锦缎之滨 7 栋 3D
郑州市高新技术开发区枫
4. 刘砚 41040319671218**** 杨街 15 号院 1 号楼 2 单元 250,000 0.4712
23 号
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序 持股数量 股权比例
发起人 身份证号码 住所
号 （股） （%）
河北省石家庄市井陉矿区
5. 杨庆梅 11010719751207**** 200,000 0.3769
护矿街 9 栋 2 单元 301 号
成都市新都区清流镇罗汉
6. 李尚林 51012519710902**** 200,000 0.3769
村1社
山东省枣庄市薛城区泰山
7. 陈玉华 37042119621207**** 路 105 号 25 号楼 3 单元 302 160,000 0.3015
室
北京市西城区展览馆路 44
8. 邢程 41282219881002**** 140,000 0.2639
号
北京市房山区长阳镇长政
9. 李鑫超 41302519830108**** 南街 6 号院三里 2 号楼 3 单 122,000 0.2299
元 202 号
四川省彭州市九尺镇天宝
10. 林勇 51018219830806**** 100,000 0.1885
村 6 组 45 号附 1 号
北京市宣武区廊房三条 10
11. 王孝雯 13040319500713**** 90,000 0.1696
号
天津市塘沽区上海道碧海
12. 刘芳 43050319821026**** 70,000 0.1319
鸿庭 6 区 24 号
长沙市芙蓉区荷花路芙蓉
13. 谭方颖 43011119850826**** 70,000 0.1319
公寓 D7 栋 406 房
河南省温县岳村乡杨庄村
14. 成林 41082519870118**** 50,000 0.0942
377 号
北京市西城区展览馆路 44
15. 陈秀文 36223219870724**** 32,000 0.0603
号
3-3-2-35
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序 持股数量 股权比例
发起人 身份证号码 住所
号 （股） （%）
四川省彭州市濛阳镇东塔 6
16. 陈明刚 51018219831229**** 30,000 0.0565
组 24 号附 1 号
河南省遂平县沈寨镇沈寨
17. 赵文涛 41282319870715**** 20,000 0.0377
村沈寨 08——007
北京市西城区展览馆路 44
18. 王雷 13082219830313**** 20,000 0.0377
号
北京市海淀区西四环北路
19. 朱青 33062119850303**** 73 号人才服务中心 20,000 0.0377
20110201 号
北京市海淀区中国地质大
20. 阎红 37050219750607**** 20,000 0.0377
学成府路 20 号
江苏省徐州市泉山区御景
21. 景超 37132919871109**** 湾小区 B21 号楼 1 单元 602 20,000 0.0377
室
北京市海淀区永泰园 26 号
22. 陈华州 42900119840204**** 10,000 0.0188
楼 3 单元 202 号
安徽省蒙城县王集乡马圩
23. 王永 34162219861025**** 10,000 0.0188
村王大庄 15 号
北京市西城区展览馆路 44
24. 邹宏 41302519841015**** 10,000 0.0188
号
河北省唐山市滦县古马镇
25. 宋春久 13022319880101**** 10,000 0.0188
小宋庄村 4 排 5 号
河北省邯郸市大名县红庙
26. 权非非 13042519881005**** 10,000 0.0188
乡西呼庄村 3 组 49 号
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序 持股数量 股权比例
发起人 身份证号码 住所
号 （股） （%）
山西省太谷县胡村镇敦坊
27. 孙钰岭 14242919861117**** 10,000 0.0188
村孙街 48 号
山东省嘉祥县疃里镇崔庄
28. 崔浩源 37082919910425**** 10,000 0.0188
村 108 号
河北省沧州市献县陈庄镇
29. 赵学文 13092919890401**** 10,000 0.0188
赵庄村 219 号
河北省三河市燕郊开发区
30. 张学会 13108219801202**** 大街燕灵西区 3 号楼 1402 10,000 0.0188
号
内蒙古赤峰市宁城县黑里
31. 王秀梅 15042919800829**** 10,000 0.0188
河镇南毛扎子村 1 组
江苏省铜山县铜山镇同昌
32. 王江丽 23260219780626**** 10,000 0.0188
街2号
江苏省徐州市鼓楼区煤机
33. 秦岭 32030219740510**** 10,000 0.0188
东村 1 幢 2 单元 101 室
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人的自然人股东均具有完全的民事行为能力；发行人的法人股东是根据
中国法律合法成立并有效存续的企业法人；发行人的合伙企业股东是根据中国法
律合法成立并有效存续的有限合伙企业；发行人的发起人或股东均具有相关法
律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二）发起人或股东之间的关联关系
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的发起人或股东中，毛善君
与李尚蓉系兄妹关系；尹华友与李尚蓉系夫妻关系；发起人瓮立平与股东马振凯
系母子关系。除此之外，发行人的发起人或股东之间不存在其他关联关系。
（三）发起人或股东的人数、住所、出资比例
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的发起人或股东均为中华
人民共和国境内企业或中国公民，住所均在中国境内。发行人的发起人或股东人
数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，毛善君持有发行人 33,259,466 股股份，占发行人股份总数的 62.6828%，为
发行人的控股股东和实际控制人；自 2017 年 1 月 1 日起，毛善君持有发行人股
份未低于 51%，最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。
本所律师认为，毛善君为发行人的控股股东和实际控制人，且最近两年内未
发生变更。
（五）发起人投入发行人的资产
根据利安达会计师事务所有限责任公司于 2011 年 11 月 15 日出具的利安达
验字[2011]第 A1125 号《验资报告》，截至 2011 年 11 月 15 日，各发起人已将龙
软有限截至 2011 年 10 月 31 日经审计净资产 59,130,452.74 元，如本《律师工作
报告》之“四、发行人的设立”之“（三）发行人设立过程中的审计、资产评估
及验资”之“5. 对发行人设立时审计净资产数额的调整”所述，龙软有限截至
2011 年 10 月 31 日经审计净资产调整为 57,445,268 元，折合为股本总额 4,836 万
元，并将净资产未全部折股的余额计入资本公积。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将上
述资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起
人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权
益折价入股的情形。
（七）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
如本《律师工作报告》之“四、发行人的设立”所述，发行人的设立属于有
限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其持有龙软有限股权所对应的
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净资产折为其拥有的发行人的股份，龙软有限的资产、业务、债权和债务全部由
发行人承继。因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的
情形。在发行人的名称由“北京龙软科技发展有限公司”变更为“北京龙软科技
股份有限公司”后，发行人的房屋所有权证书、商标注册证书、专利权证书和软
件产品登记证书的更名手续已变更完毕；部分计算机软件著作权登记证书的更名
手续正在办理中。相关财产的具体情况详见本《律师工作报告》之“十、发行人
的主要财产”所述。
综上，本所律师认为：
1. 各发起人或股东均为具有完全民事行为能力的中国公民或依法设立并有
效存续的中国企业，具有相关法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出
资的资格；
2. 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规
范性文件的规定；
3. 发行人的控股股东和实际控制人为毛善君，最近两年内发行人的实际控
制人未发生变更；
4. 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将上述资产投入
发行人不存在法律障碍；
5. 发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他
企业中的权益折价入股的情形；
6. 发行人系由龙软有限整体变更设立，不存在发起人投入发行人的资产或
权利的权属证书需要转移的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
如本《律师工作报告》之“四、发行人的设立”所述，龙软科技系由全体发
起人以龙软有限截至 2011 年 10 月 31 日经审计的净资产整体折股变更设立，龙
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软科技设立时股份总数为 4,836 万股，均为人民币普通股，每股面值 1 元。
发行人设立时，各发起人认购股份数量及认购比例见下表：
序号 股东姓名/名称 认购股份数量（股） 认购比例（%）
1. 毛善君 33,259,466 68.7747
2. 任永智 2,506,410 5.1828
3. 郭兵 1,879,807 3.8871
4. 李尚蓉 1,253,205 2.5914
5. 尹华友 1,253,205 2.5914
6. 郑升飞 1,253,205 2.5914
7. 雷小平 1,096,554 2.2675
8. 马贺平 1,000,498 2.0689
9. 瓮立平 1,000,498 2.0689
10. 徐斌恩 939,904 1.9436
11. 丰谷创投 833,793 1.7241
12. 谭文胜 438,621 0.9071
13. 李梅 313,301 0.6479
14. 张振德 234,976 0.4859
15. 代顺强 156,651 0.3239
16. 韩瑞栋 156,651 0.3239
17. 侯立 156,651 0.3239
18. 卢鹏 156,651 0.3239
19. 宋绪贵 156,651 0.3239
20. 魏孝平 156,651 0.3239
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序号 股东姓名/名称 认购股份数量（股） 认购比例（%）
21. 张平 156,651 0.3239
合并 48,360,000 100
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在纠纷和风险。
（二）发行人历次股权变动
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人（包括其前身）的历次股
权变动情况如下所述。
1. 2002 年 2 月，龙软有限设立
（1）2002 年 2 月 20 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具（京海）企
名预核（内）字[2002]第 10624510 号《企业名称预先核准通知书》。预先核准的
企业名称为北京龙软科技发展有限公司。
（2）2002 年 2 月 22 日，中务会计师事务所有限责任公司出具（2002）中
务验字 02-016 号《验资报告书》，验证截至 2002 年 2 月 22 日止，龙软有限已经
收到出资各方缴纳的注册资本 10 万元，均为货币出资。
（3）2002 年 2 月 22 日，北京市工商行政管理局核准龙软有限设立，并核
发《企业法人营业执照》。
龙软有限设立时工商登记的股东及出资情况见下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 李登会 4.8 48
2. 毛允德 2.8 28
3. 李尚蓉 1.8 18
4. 雷小平 0.6 6
合计 10 100
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根据发行人、相关股东的说明并经本所律师核查，龙软有限设立时，毛善君
委托其母亲李登会代为持有龙软有限的股权。
经核查，龙软有限设立时的实际股东及出资情况见下表：
序号 登记股东 实际股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 李登会 毛善君 4.8 48
2. 毛允德 毛允德 2.8 28
3. 李尚蓉 李尚蓉 1.8 18
4. 雷小平 雷小平 0.6 6
合计 10 100
2. 2003 年 8 月，股权转让
（1）2003 年 8 月 8 日，龙软有限通过股东会决议，同意股东毛允德将其持
有龙软有限 2.8 万元出资转让给股东李登会。
（2）2003 年 8 月 8 日，毛允德与李登会签署《出资转让协议书》。
（3）2003 年 8 月 28 日，龙软有限取得北京市工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，龙软有限工商登记的股东及出资情况见下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 李登会 7.6 76
2. 李尚蓉 1.8 18
3. 雷小平 0.6 6
合计 10 100
根据发行人、相关股东的说明并经本所律师核查，李登会受让毛允德 2.8 万
元出资，实际系毛善君委托李登会代为受让并持有，受让价格为原始出资价格，
即 1 元/元注册资本。
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经核查，本次股权转让完成后，龙软有限的实际股东及出资情况见下表：
序号 登记股东 实际股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 李登会 毛善君 7.6 76
2. 李尚蓉 李尚蓉 1.8 18
3. 雷小平 雷小平 0.6 6
合计 10 100
3. 2003 年 10 月，股权转让及增加注册资本至 30 万元
（1）2003 年 9 月 19 日，龙软有限通过股东会决议，同意李登会将所持龙
软有限 2.7 万元出资转让给李尚蓉，将所持龙软有限 0.9 万元出资转让给雷小平；
同意龙软有限增加 20 万元注册资本，全部由股东李登会以货币认缴，增资后龙
软有限的注册资本为 30 万元。
（2）2003 年 9 月 19 日，李登会与李尚蓉、雷小平签署《出资转让协议书》。
（3）2003 年 9 月 29 日，中科华会计师事务所有限公司出具中科华验字（2003）
第 157 号《验资报告》，验证截至 2003 年 9 月 29 日止，龙软有限已收到股东李
登会认缴的新增注册资本 20 万元，均为货币出资。
（4）2003 年 10 月 10 日，龙软有限取得北京市工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，龙软有限工商登记的股东及出资情况如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 李登会 24 80
2. 李尚蓉 4.5 15
3. 雷小平 1.5 5
合计 30 100
根据发行人、相关股东的说明并经本所律师核查，本次李尚蓉、雷小平受让
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李登会出资，实际系毛善君将该部分股权由委托李登会代为持有调整为由李尚
蓉、雷小平代为持有；本次李登会对龙软有限的增资 20 万元，实际系接受毛善
君委托对龙软有限增资并代为持有股权，增资价格为 1 元/元注册资本。
经核查，本次股权变动完成后，龙软有限的实际股东及出资情况见下表：
序 出资比例 出资额 出资比例
登记股东 出资额（万元） 实际股东
号 （%） （万元） （%）
1. 李登会 24 80 毛善君 27.6 92
代持 2.7 9
2. 李尚蓉 自有 1.8 6 李尚蓉 1.8 6
小计 4.5 15
代持 0.9 3
3. 雷小平 自有 0.6 2 雷小平 0.60 2
小计 1.5 5
合计 30 100 合计 30 100
4. 2004 年 11 月，增加注册资本至 180 万元
（1）2004 年 11 月 18 日，龙软有限通过股东会决议，同意龙软有限的注册
资本由 30 万元增加至 180 万元，新增注册资本由李登会全部以货币认缴。
（2）根据北京市海淀区海淀南路农村信用合作社颐和园路分社于 2004 年
11 月 17 日出具的《交存入存资金报告单》，截至 2004 年 11 月 17 日李登会已经
将 150 万元交存至龙软有限账户。
（3）2004 年 11 月 19 日，龙软有限取得北京市工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，龙软有限的工商登记股东及出资情况见下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 李登会 174 96.67
2. 李尚蓉 4.5 2.5
3. 雷小平 1.5 0.83
合计 180 100
根据发行人、相关股东的说明并经本所律师核查，本次李登会对龙软有限的
增资 150 万元，实际系接受毛善君委托对龙软有限增资并代为持有股权，增资价
格为 1 元/元注册资本。
经核查，本次股权变动完成后，龙软有限的实际股东及出资情况见下表：
序 出资比例 出资额（万 出资比例
登记股东 出资额（万元） 实际股东
号 （%） 元） （%）
1. 李登会 174 96.67 毛善君 177.6 98.67
代持 2.7 1.5
2. 李尚蓉 自有 1.8 1.0 李尚蓉 1.8 1
小计 4.5 2.5
代持 0.9 0.5
3. 雷小平 自有 0.6 0.33 雷小平 0.6 0.33
小计 1.5 0.83
合计 180 100 合计 180 100
经核查，龙软有限本次增资未按照当时有效的《中华人民共和国公司法》
（2004 年修正）第二十六条的规定履行验资程序。根据于 2004 年 2 月 15 日起
施行的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第（十三）
条的规定，投资人以货币形式出资的，应到设有注册资本（金）入资专户的银行
开立企业注册资本（金）专用账户交存货币注册资本（金）；工商行政管理机关
根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。
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本所律师认为，龙软有限在上述注册资本增加过程中根据当时在北京市辖区
内普遍适用的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》规
定提交相应出资凭证，并取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》，本
次增加注册资本的程序符合北京市工商局的规范性文件规定。
5. 2004 年 11 月，增加注册资本至 1,180 万元
（1）2004 年 11 月 22 日，李登会、李尚蓉及雷小平签署《高新技术成果说
明书及确认书》，确认李登会、李尚蓉及雷小平共同持有非专利技术“地测空间
信息系统技术”为高新成果，其价值为 1,000 万元，其中，李登会占 770 万元，
李尚蓉占 172.5 万元，雷小平占 57.5 万元，并同意将该非专利技术出资至龙软有
限。
（2）2004 年 11 月 24 日，李登会、李尚蓉、雷小平签署《非专利技术分割
协议书》，约定李登会、李尚蓉、雷小平以其所共同拥有的非专利技术“地测空
间信息系统技术”投资于龙软有限，经全体股东一致确认，李登会拥有该项非专
利技术的 77%，李尚蓉拥有该项非专利技术的 17.25%，雷小平拥有该项非专利
技术的 5.75%。
（3）2004 年 11 月 24 日，北京中诚恒达资产评估有限责任公司出具中诚恒
达评报字（2004）第 01-447 号《非专利技术—“地测空间信息系统技术”资产
评估报告书》，确认“地测空间信息系统技术”在评估基准日 2004 年 10 月 31
日的评估价值为 1,000 万元。
（4）2004 年 11 月 25 日，李登会、李尚荣、雷小平分别与龙软有限签订《北
京龙软科技发展有限公司财产转移协议》，约定将上述非专利技术交付至北京龙
软科技发展有限公司。
（5）2004 年 11 月 25 日，华青会计师事务所出具华青审字（2004）第 1-254
号《非专利技术资产转移专项审计报告书》，验证非专利技术作价 1,000 万元，
龙软有限已登记入账，并已经办理完毕财产转移手续。
（6）2004 年 11 月 30 日，龙软有限取得北京市工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。
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（7）本次增资完成后，龙软有限工商登记的的股东及出资情况见下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 李登会 944 80
2. 李尚蓉 177 15
3. 雷小平 59 5
合计 1,180 100
根据发行人、相关股东的说明并经本所律师核查，龙软有限本次用于出资的
非专利技术的实际所有权人为毛善君。本次非专利技术出资实际系毛善君委托李
登会、李尚蓉和雷小平增资，增资价格为 1 元/元注册资本。
经核查，本次注册资本增加完成后，龙软有限的实际股东及出资情况见下表：
序 出资比例 出资额（万 出资比例
登记股东 出资额（万元） 实际股东
号 （%） 元） （%）
1. 李登会 944 80 毛善君 1,177.6 99.8
代持 175.2 14.85
2. 李尚蓉 自有 1.8 0.15 李尚蓉 1.8 0.15
小计 177 15
代持 58.4 4.95
3. 雷小平 自有 0.6 0.05 雷小平 0.6 0.05
小计 59 5
合计 1,180 100 合计 1,180 100
（8）经核查，在毛善君将“地测空间信息系统技术”对龙软有限增资之前，
龙软有限已经实际使用该技术，并于 2004 年 7 月 19 日取得 “龙软地测空间管
理信息系统 V2.0”的计算机软件著作权登记。
根据发行人、相关股东的说明，毛善君于 2002 年 2 月成立北京龙软科技发
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展有限公司，将其研发并拥有的“地测空间信息系统技术”授权给龙软有限无偿
使用，之后由龙软有限申请“龙软地测空间管理信息系统 V2.0”的计算机著作
权。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，毛善君于 1982 年 9 月至 1989
年 7 月、1994 年 8 月至 1997 年 7 月期间在中国矿业大学煤田地质与勘探专业学
习，并先后取得工学学士、工学硕士和工学博士学位。关于毛善君用于出资的上
述非专利技术，中国矿业大学已于 2011 年 7 月 13 日出具书面《证明》，证明“毛
善君在本校读研期间，在完成导师布置的学习研究任务的同时，利用业余时间自
主研发了煤矿‘地测空间信息系统技术’，……本校对上述‘地测空间信息系统
技术’不主张任何权利。”
综上，本所律师认为，毛善君用于出资的非专利技术形成于其在中国矿业大
学的学习期间，毛善君对该等非专利技术拥有合法所有权，该非专利技术不存在
重大权属纠纷。
（9）经核查，龙软有限本次增资未按照当时有效的《中华人民共和国公司
法》（2004 年修正）第二十六条的规定履行验资程序；且本次增资时，非专利技
术出资占龙软有限当时注册资本 1,180 万元的 84.75%，与当时有效的《中华人民
共和国公司法》（2004 年修正）第二十四条“以工业产权、非专利技术作价出资
的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果
有特别规定的除外”的规定不符。
根据自 2004 年 2 月 15 日起施行的《北京市工商局改革市场准入制度优化经
济发展环境若干意见》第（十四）条和第（十五）条的规定，投资人以非货币形
式出资的，应当在申请登记注册时提交资产评估报告。工商行政管理机关根据评
估报告确定的资产价值，确认投资人缴付的非货币出资数额。企业设立后出具非
货币出资的权属证明或审计报告，证明资产归属本企业所有的，工商行政管理机
关予以备案登记。
根据上述规定，本所律师认为，龙软有限本次以非专利技术无形资产增资已
根据当时在北京市辖区内普遍适用的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济
发展环境若干意见》规定提交《资产评估报告》和《审计报告》，并取得了北京
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市工商局核发的《企业法人营业执照》，本次无形资产出资程序符合北京市工商
局的规范性文件规定。
根据北京市人民代表大会常务委员会 2000 年 12 月 8 日颁布的《中关村科技
园区条例》（已于 2010 年 12 月 23 日被《中关村国家自主创新示范区条例》废止）
第 11 条的规定，以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资
各方协商约定。根据北京市人民政府 2001 年 3 月 2 日颁布的《北京市中关村科
技园区企业登记注册管理办法》（已于 2007 年 11 月 23 日被《北京市人民政府关
于废止<北京市劳动保护监察组织管理办法>等四十八项规章的决定》废止）第
13 条第 1 款的规定，以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高
新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章
程中约定。根据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》
第（十二）条的规定，投资人以高新技术成果出资，应当出具经全体投资人一致
确认的高新技术成果说明书。以高新技术成果作价出资占企业注册资本（金）的
比例，可以由投资各方协商约定。
根据上述规定，龙软有限本次增资后，非专利技术出资占注册资本的比例符
合中关村科技园区和北京市工商局的有关规定，且该等政策在相应区域和范围内
均是普遍适用并执行的，龙软有限本次出资已取得了北京市工商局核发的《企业
法人营业执照》；本次无形资产出资比例符合上述规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，龙软有限本次增资已足额缴纳，用于出资的非专利技
术已办理相关的财产权转移手续，本次无形资产出资及所占出资比例符合相关规
范性文件的规定，未损害发行人及发行人其他股东的利益。本次无形资产出资及
所占出资比例事项对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
6. 2009 年 6 月，股权转让
（1）2009 年 5 月 4 日，龙软有限通过股东会决议，同意由李登会、李尚蓉
及雷小平分别向刘桥喜、王平、贲旭东、卢本陶、李梅、张平、毛善君、王恒、
郑升飞、郭兵、尹华友、张振德、宋绪贵、侯立、代顺强、卢鹏、韩瑞栋、徐斌
恩、任永智、熊伟、魏孝平共计 21 人转让股权。
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（2）2009 年 5 月 4 日，上述转让方分别与受让方签署《出资转让协议书》。
（3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，为还原股权真实情况，李
登会、李尚蓉及雷小平向毛善君无偿转让股权以解除股权代持关系。同时，李登
会、李尚蓉及雷小平接受毛善君的指示，将代毛善君持有的 741 万元出资直接无
偿转让给刘桥喜等人，以实现毛善君对公司上述核心人员的股权激励；李尚蓉和
雷小平作为公司核心人员一并接受毛善君的股权激励。在本次受让股权的上述人
员中，毛善君受让股权系为解除原股权代持关系，刘桥喜等人受让股权系为接受
毛善君的股权激励。本次股权转让情况见下表：
序号 转让方 登记股东 受让方 转让出资（万元）
1. 刘桥喜 94.40
2. 任永智 94.40
3. 熊伟 94.40
4. 王平 70.80
5. 郭兵 70.80
6. 贲旭东 14.75
7. 卢本陶 14.75
毛善君 李登会
8. 李梅 11.80
9. 张振德 8.85
10. 王恒 8.85
11. 宋绪贵 5.90
12. 张平 5.90
13. 卢鹏 5.90
14. 魏孝平 5.90
小计 507.40
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序号 转让方 登记股东 受让方 转让出资（万元）
15. 李尚蓉 45.40
16. 郑升飞 47.20
毛善君 李尚蓉
17. 尹华友 47.20
18. 徐斌恩 35.40
小计 175.20
19. 雷小平 40.70
20. 韩瑞栋 5.90
毛善君 雷小平
21. 代顺强 5.90
22. 侯立 5.90
小计 58.40
合计 741.00
23. 毛善君 李登会 毛善君 436.60
（4）2009 年 7 月 31 日，龙软有限取得北京市工商行政管理局海淀分局换
发的《企业法人营业执照》。
经核查，本次股权转让完成后，龙软有限存在的股权代持情况均全部解除，
龙软有限工商登记的股东全部为其实际股东，龙软有限股东及出资情况见下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 毛善君 436.6 37
2. 刘桥喜 94.4 8
3. 任永智 94.4 8
4. 熊伟 94.4 8
5. 王平 70.8 6
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
6. 郭兵 70.8 6
7. 李尚蓉 47.2 4
8. 尹华友 47.2 4
9. 郑升飞 47.2 4
10. 雷小平 41.3 3.5
11. 徐斌恩 35.4 3
12. 贲旭东 14.75 1.25
13. 卢本陶 14.75 1.25
14. 李梅 11.8 1
15. 王恒 8.85 0.75
16. 张振德 8.85 0.75
17. 代顺强 5.9 0.5
18. 韩瑞栋 5.9 0.5
19. 侯立 5.9 0.5
20. 卢鹏 5.9 0.5
21. 宋绪贵 5.9 0.5
22. 魏孝平 5.9 0.5
23. 张平 5.9 0.5
合 计 1,180 100
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述股权转让已于 2009 年 5 月
4 日经龙软有限股东会决议通过，同时，毛善君分别与李登会、李尚蓉及雷小平
签署了《解除股权代持关系协议》。2012 年 10 月 19 日，李登会、李尚蓉及雷小
平分别与毛善君签署《解除代持确认函》，确认“上述代持股权均系毛善君实际
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投入所形成，毛善君为上述代持股权的实际所有人，享有其全部权益并承担其全
部义务；并承诺股权代持关系解除前后，对上述代持股权均不享有、不主张任何
权利。”
经核查，本所律师认为，毛善君及各代持方的股权代持关系，未损害龙软
有限其他股东、债权人及第三方的权益，且股权代持情况已得到全部清理。发行
人目前的股权结构清晰，不存在委托持股或信托持股等情况，发行人股东之间就
股权事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
7. 2011 年 1 月，股权转让
（1）2011 年 1 月 23 日，龙软有限通过股东会决议，同意股东王平将其持
有的 70.8 万元出资、股东熊伟将其持有的 94.4 万元出资、刘桥喜将其持有的 94.4
万元出资转让给毛善君。
（2）2011 年 1 月 26 日，王平、熊伟及刘桥喜分别与毛善君签署《出资转
让协议书》。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，毛善君分别向刘桥喜、熊伟和王
平支付了 360 万元、360 万元和 270 万元的股权转让对价。
（3）2011 年 1 月 30 日，龙软有限取得北京市工商行政管理局海淀分局换
发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，龙软有限的股东及其出资情况见下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1. 毛善君 696.2 59
2. 任永智 94.4 8
3. 郭兵 70.8 6
4. 李尚蓉 47.2 4
5. 尹华友 47.2 4
6. 郑升飞 47.2 4
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序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
7. 雷小平 41.3 3.5
8. 徐斌恩 35.4 3
9. 贲旭东 14.75 1.25
10. 卢本陶 14.75 1.25
11. 李梅 11.8 1
12. 王恒 8.85 0.75
13. 张振德 8.85 0.75
14. 代顺强 5.9 0.5
15. 韩瑞栋 5.9 0.5
16. 侯立 5.9 0.5
17. 卢鹏 5.9 0.5
18. 宋绪贵 5.9 0.5
19. 魏孝平 5.9 0.5
20. 张平 5.9 0.5
合 计 1,180 100
8. 2011 年 4 月，增加注册资本至 1,790 万元
（1）2011 年 2 月 16 日，龙软有限通过股东会决议，同意增加注册资本至
1,790 万元；新增 610 万元注册资本，由股东毛善君以现金 1,222.7529 万元认缴
新增注册资本 518.1156 万元，马贺平以现金 88.93 万元认缴新增注册资本 37.6822
万元，瓮立平以现金 88.93 万元认缴新增注册资本 37.6822 万元，谭文胜以现金
38.9872 万元认缴新增注册资本 16.52 万元。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次增资价格为 2.36 元/元注册
资本，系以龙软有限于 2010 年 8 月 31 日未经审计的每股净资产为 2.36 元作为
定价依据。
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（2）为本次增资事宜，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字
[2011]第 A1031 号《验资报告》，验证截至 2011 年 2 月 25 日，龙软有限已收到
股东毛善君、马贺平、瓮立平、谭文胜缴纳的新增注册资本 610 万元，均为货币
出资。
（3）2011 年 4 月 8 日，龙软有限取得北京市工商行政管理局海淀分局换发
的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完毕后，龙软有限的股东及出资情况见下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 毛善君 1,214.3156 67.8388
2. 任永智 94.4 5.2737
3. 郭兵 70.8 3.9553
4. 李尚蓉 47.2 2.6369
5. 尹华友 47.2 2.6369
6. 郑升飞 47.2 2.6369
7. 雷小平 41.3 2.3073
8. 马贺平 37.6822 2.1052
9. 瓮立平 37.6822 2.1052
10. 徐斌恩 35.4 1.9777
11. 谭文胜 16.5200 0.9229
12. 贲旭东 14.75 0.8240
13. 卢本陶 14.75 0.8240
14. 李梅 11.8 0.6592
15. 王恒 8.85 0.4944
16. 张振德 8.85 0.4944
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首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
17. 代顺强 5.9 0.3296
18. 韩瑞栋 5.9 0.3296
19. 侯立 5.9 0.3296
20. 卢鹏 5.9 0.3296
21. 宋绪贵 5.9 0.3296
22. 魏孝平 5.9 0.3296
23. 张平 5.9 0.3296
合 计 1,790 100
9. 2011 年 5 月，股权转让
（1）2011 年 4 月 28 日，龙软有限通过股东会决议，同意股东贲旭东将其
持有的龙软有限 14.75 万元出资、股东卢本陶将其持有的龙软有限 14.75 万元出
资、股东王恒将其持有的龙软有限 8.85 万元出资转让给股东毛善君。
（2）2011 年 4 月 28 日，毛善君分别与贲旭东、卢本陶、王恒签订《出资
转让协议书》。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，毛善君分别向贲旭东、卢本陶和
王恒支付了 32 万元、32 万元和 18.75 万元的股权转让对价。
（3）2011 年 5 月 6 日，龙软有限取得北京市工商行政管理局海淀分局换发
的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，龙软有限的股东及其出资情况见下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 毛善君 1,252.6656 69.9812
2. 任永智 94.4 5.2737
3. 郭兵 70.8 3.9553
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
4. 李尚蓉 47.2 2.6369
5. 尹华友 47.2 2.6369
6. 郑升飞 47.2 2.6369
7. 雷小平 41.3 2.3073
8. 马贺平 37.6822 2.1052
9. 瓮立平 37.6822 2.1052
10. 徐斌恩 35.4 1.9777
11. 谭文胜 16.5200 0.9229
12. 李梅 11.8 0.6592
13. 张振德 8.85 0.4944
14. 代顺强 5.9 0.3296
15. 韩瑞栋 5.9 0.3296
16. 侯立 5.9 0.3296
17. 卢鹏 5.9 0.3296
18. 宋绪贵 5.9 0.3296
19. 魏孝平 5.9 0.3296
20. 张平 5.9 0.3296
合 计 1,790 100
10. 2011 年 10 月，增加注册资本至 1,821.4035 万元
（1）2011 年 10 月 22 日，龙软有限通过股东会决议，同意增加新股东丰谷
创投，同意注册资本增加至 1,821.4035 万元；丰谷创投缴付 500 万元增资款，其
中 31.4035 万元计入注册资本，468.5965 万元计入资本公积。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次增资价格为 15.92 元/元注册
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资本，系结合龙软有限净资产状况和未来发展前景，经与龙软有限全体股东协商
一致后确定。
（2）2011 年 10 月 25 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验
字[2011]第 A1105 号《验资报告》，验证截至 2011 年 10 月 25 日，龙软有限已收
到丰谷创投缴纳的注册资本 31.4035 万元，均为货币出资。
（3）2011 年 10 月 28 日，龙软有限取得北京市工商行政管理局海淀分局换
发的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，龙软有限的股东及其出资情况见下表：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 毛善君 1,252.6656 68.7747
2. 任永智 94.4 5.1828
3. 郭兵 70.8 3.8871
4. 李尚蓉 47.2 2.5914
5. 尹华友 47.2 2.5914
6. 郑升飞 47.2 2.5914
7. 雷小平 41.3 2.2675
8. 马贺平 37.6822 2.0689
9. 瓮立平 37.6822 2.0689
10. 徐斌恩 35.4 1.9436
11. 丰谷创投 31.4035 1.7241
12. 谭文胜 16.5200 0.9071
13. 李梅 11.8 0.6479
14. 张振德 8.85 0.4859
15. 代顺强 5.9 0.3239
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
16. 韩瑞栋 5.9 0.3239
17. 侯立 5.9 0.3239
18. 卢鹏 5.9 0.3239
19. 宋绪贵 5.9 0.3239
20. 魏孝平 5.9 0.3239
21. 张平 5.9 0.3239
合 计 1,821.4035 100
11. 2011 年 12 月，整体变更设立股份有限公司
2011 年 12 月 1 日，龙软有限整体变更设立龙软科技，本次变更过程详见本
《律师工作报告》之“四、发行人的设立”。
龙软有限整体变更为发行人后，发行人股份总数为 4,836 万股，每股面值 1
元，各发起人股东持股数、占股份总数的比例等情况详见本《律师工作报告》之
“七、发行人的股本及演变”之“（一）发行人设立时的股本设置及股本结构”。
12. 2011 年 12 月，增加注册资本至 5,025 万元
（1）2011 年 12 月 26 日，发行人通过 2011 年第二次临时股东大会决议，
同意公司共计增发 189 万股股份，其中，向达晨银雷增发 164 万股股份，向晏小
平增发 25 万股股份；增发股份后，发行人注册资本增加至 5,025 万元。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次增资价格为 6 元/股，系结
合龙软科技净资产状况和未来发展前景，经与龙软科技全体股东协商一致后确
定。
（2）2011 年 12 月 23 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验
字[2011]年第 A1128 号《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 23 日止，发行人收
到达晨银雷及晏小平缴纳的注册资本合计 189 万元，均为货币出资。
（3）2011 年 12 月 26 日，发行人取得北京市工商行政管理局换发的《企业
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法人营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股东及其股本结构见下表：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1. 毛善君 33,259,466 66.1880
2. 任永智 2,506,410 4.9879
3. 郭兵 1,879,807 3.7409
4. 达晨银雷 1,640,000 3.2637
5. 李尚蓉 1,253,205 2.4940
6. 尹华友 1,253,205 2.4940
7. 郑升飞 1,253,205 2.4940
8. 雷小平 1,096,554 2.1822
9. 马贺平 1,000,498 1.9911
10. 瓮立平 1,000,498 1.9911
11. 徐斌恩 939,904 1.8704
12. 丰谷创投 833,793 1.6593
13. 谭文胜 438,621 0.8729
14. 李梅 313,301 0.6235
15. 晏小平 250,000 0.4975
16. 张振德 234,976 0.4676
17. 代顺强 156,651 0.3117
18. 韩瑞栋 156,651 0.3117
19. 侯立 156,651 0.3117
20. 卢鹏 156,651 0.3117
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
21. 宋绪贵 156,651 0.3117
22. 魏孝平 156,651 0.3117
23. 张平 156,651 0.3117
合 计 50,250,000 100
13. 2015 年 5 月，股份转让
2015 年 5 月 15 日，瓮立平与马振凯签署《股权转让协议》，约定瓮立平将
其持有的发行人 1,000,498 股股份以 88.93 万元的价格转让给马振凯。
本次转让完成后，发行人的股东及其股本结构见下表：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1. 毛善君 33,259,466 66.1880
2. 任永智 2,506,410 4.9879
3. 郭兵 1,879,807 3.7409
4. 达晨银雷 1,640,000 3.2637
5. 李尚蓉 1,253,205 2.4940
6. 尹华友 1,253,205 2.4940
7. 郑升飞 1,253,205 2.4940
8. 雷小平 1,096,554 2.1822
9. 马贺平 1,000,498 1.9911
10. 马振凯 1,000,498 1.9911
11. 徐斌恩 939,904 1.8704
12. 丰谷创投 833,793 1.6593
13. 谭文胜 438,621 0.8729
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
14. 李梅 313,301 0.6235
15. 晏小平 250,000 0.4975
16. 张振德 234,976 0.4676
17. 代顺强 156,651 0.3117
18. 韩瑞栋 156,651 0.3117
19. 侯立 156,651 0.3117
20. 卢鹏 156,651 0.3117
21. 宋绪贵 156,651 0.3117
22. 魏孝平 156,651 0.3117
23. 张平 156,651 0.3117
合 计 50,250,000 100
14. 2015 年 11 月，发行人股票在股转系统挂牌
2015 年 6 月 27 日，发行人通过 2014 年度股东大会决议，同意申请公司股
票在股转系统挂牌并公开转让。
2015 年 11 月 5 日，股转系统公司出具编号为股转系统函[2015]7386 号《关
于同意北京龙软科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》，同意发行人股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
2015 年 12 月 2 日，发行人股票正式在股转系统挂牌并公开转让。发行人证
券简称为“龙软科技”，证券代码为 834391。
15. 2017 年 5 月，增加注册资本至 5,306 万元
（1）2017 年 1 月 20 日，发行人通过 2017 年第一次临时股东大会决议，同
意公司股票发行方案，公司以 3.06 元/股价格，定向发行股票不超过 285 万股，
募集资金总额不超过 872.10 万元，发行对象为 34 名发行人员工。
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（2）2017 年 1 月 23 日，发行人分别与陈华州等 34 名员工签署《股票认购
协议》，约定陈华州等 34 名员工认购发行人本次发行的共计 281 万股股票，股票
发行价格为每股 3.06 元。
（3）2017 年 2 月 20 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验
字（2017）第 110ZC0102 号《验资报告》，验证截至 2017 年 1 月 25 日止，发行
人已收到募集资金总额 859.86 万元。
（4）2017 年 4 月 10 日，股转系统公司出具编号为股转系统函[2017]2022
号的《关于北京龙软科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认发行人本
次发行股票 281 万股。根据股转系统公司出具的本次股票发行新增股份登记明细
表，发行人本次股票发行的具体情况如下：
序号 股份认购方名称 认购股份数（股）
1. 郭俊英 500,000
2. 李尚林 450,000
3. 侯立 350,000
4. 杨庆梅 200,000
5. 陈玉华 160,000
6. 郭兵 150,000
7. 邢程 140,000
8. 李鑫超 122,000
9. 林勇 100,000
10. 王孝雯 90,000
11. 刘芳 70,000
12. 谭方颖 70,000
13. 郑升飞 66,000
14. 成林 50,000
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序号 股份认购方名称 认购股份数（股）
15. 陈秀文 32,000
16. 陈明刚 30,000
17. 景超 20,000
18. 阎红 20,000
19. 王雷 20,000
20. 朱青 20,000
21. 赵文涛 20,000
22. 崔浩源 10,000
23. 陈华州 10,000
24. 秦岭 10,000
25. 权非非 10,000
26. 宋春久 10,000
27. 孙钰岭 10,000
28. 王永 10,000
29. 王秀梅 10,000
30. 王江丽 10,000
31. 皱宏 10,000
32. 张振德 10,000
33. 赵学文 10,000
34. 张学会 10,000
合 计 2,810,000
（4）2017 年 5 月 5 日，发行人取得北京市工商行政管理局换发的《营业执
照》。
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（5）2019 年 3 月 28 日，瑞华出具瑞华核字[2019]02290001 号《验资复核报
告》，瑞华的复核结论为：没有注意到致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017
年 2 月 20 日出具的致同验字(2017)第 110ZC0102 号《验资报告》在所有重大方
面存在不符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的要求的情况。
本次增资完成后，发行人的股东及其股本结构见下表：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1. 毛善君 33,259,466 62.6828
2. 任永智 2,506,410 4.7237
3. 郭兵 2,029,807 3.8255
4. 达晨银雷 1,640,000 3.0908
5. 郑升飞 1,319,205 2.4863
6. 李尚蓉 1,253,205 2.3619
7. 尹华友 1,253,205 2.3619
8. 雷小平 1,096,554 2.0667
9. 马贺平 1,000,498 1.8856
10. 马振凯 1,000,498 1.8856
11. 徐斌恩 939,904 1.7714
12. 丰谷创投 833,793 1.5714
13. 侯立 506,651 0.9548
14. 郭俊英 500,000 0.9423
15. 李尚林 450,000 0.8481
16. 谭文胜 438,621 0.8267
17. 李梅 313,301 0.5905
18. 晏小平 250,000 0.4712
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
19. 张振德 244,976 0.4617
20. 杨庆梅 200,000 0.3769
21. 陈玉华 160,000 0.3015
22. 代顺强 156,651 0.2952
23. 韩瑞栋 156,651 0.2952
24. 卢鹏 156,651 0.2952
25. 宋绪贵 156,651 0.2952
26. 魏孝平 156,651 0.2952
27. 张平 156,651 0.2952
28. 邢程 140,000 0.2639
29. 李鑫超 122,000 0.2299
30. 林勇 100,000 0.1885
31. 王孝雯 90,000 0.1696
32. 刘芳 70,000 0.1319
33. 谭方颖 70,000 0.1319
34. 成林 50,000 0.0942
35. 陈秀文 32,000 0.0603
36. 陈明刚 30,000 0.0565
37. 赵文涛 20,000 0.0377
38. 王雷 20,000 0.0377
39. 朱青 20,000 0.0377
40. 阎红 20,000 0.0377
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
41. 景超 20,000 0.0377
42. 陈华州 10,000 0.0188
43. 王永 10,000 0.0188
44. 邹宏 10,000 0.0188
45. 宋春久 10,000 0.0188
46. 权非非 10,000 0.0188
47. 孙钰岭 10,000 0.0188
48. 崔浩源 10,000 0.0188
49. 赵学文 10,000 0.0188
50. 张学会 10,000 0.0188
51. 王秀梅 10,000 0.0188
52. 王江丽 10,000 0.0188
53. 秦岭 10,000 0.0188
合 计 53,060,000 100
16. 2017 年 5 月，股份转让
2017 年 5 月 22 日，李尚林通过股转系统，以协议转让的方式，将持有的发
行人 250,000 股股票以 3.16 元/股的价格转让给刘砚。
本次转让完成后，发行人的股东及其股本结构见下表：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1. 毛善君 33,259,466 62.6828
2. 任永智 2,506,410 4.7237
3. 郭兵 2,029,807 3.8255
3-3-2-67
北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
4. 达晨银雷 1,640,000 3.0908
5. 郑升飞 1,319,205 2.4863
6. 李尚蓉 1,253,205 2.3619
7. 尹华友 1,253,205 2.3619
8. 雷小平 1,096,554 2.0667
9. 马贺平 1,000,498 1.8856
10. 马振凯 1,000,498 1.8856
11. 徐斌恩 939,904 1.7714
12. 丰谷创投 833,793 1.5714
13. 侯立 506,651 0.9548
14. 郭俊英 500,000 0.9423
15. 谭文胜 438,621 0.8267
16. 李梅 313,301 0.5905
17. 晏小平 250,000 0.4712
18. 刘砚 250,000 0.4712
19. 张振德 244,976 0.4617
20. 杨庆梅 200,000 0.3769
21. 李尚林 200,000 0.3769
22. 陈玉华 160,000 0.3015
23. 代顺强 156,651 0.2952
24. 韩瑞栋 156,651 0.2952
25. 卢鹏 156,651 0.2952
3-3-2-68
北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
26. 宋绪贵 156,651 0.2952
27. 魏孝平 156,651 0.2952
28. 张平 156,651 0.2952
29. 邢程 140,000 0.2639
30. 李鑫超 122,000 0.2299
31. 林勇 100,000 0.1885
32. 王孝雯 90,000 0.1696
33. 刘芳 70,000 0.1319
34. 谭方颖 70,000 0.1319
35. 成林 50,000 0.0942
36. 陈秀文 32,000 0.0603
37. 陈明刚 30,000 0.0565
38. 赵文涛 20,000 0.0377
39. 王雷 20,000 0.0377
40. 朱青 20,000 0.0377
41. 阎红 20,000 0.0377
42. 景超 20,000 0.0377
43. 陈华州 10,000 0.0188
44. 王永 10,000 0.0188
45. 邹宏 10,000 0.0188
46. 宋春久 10,000 0.0188
47. 权非非 10,000 0.0188
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
48. 孙钰岭 10,000 0.0188
49. 崔浩源 10,000 0.0188
50. 赵学文 10,000 0.0188
51. 张学会 10,000 0.0188
52. 王秀梅 10,000 0.0188
53. 王江丽 10,000 0.0188
54. 秦岭 10,000 0.0188
合 计 53,060,000 100
17. 2018 年 10 月，发行人股票在股转系统终止挂牌
2018 年 9 月 8 日，发行人通过 2018 年第一次临时股东大会决议，同意公司
股票在股转系统终止挂牌。
2018 年 9 月 28 日，股转系统公司出具编号为股转系统函[2018]3366 号《关
于同意北京龙软科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函》，同意发行人股票自 2018 年 10 月 10 日起终止在股转系统挂牌。
截至本《律师工作报告》出具之日，除上述情况外，发行人未发生其他股权
变动。
经核查，本所律师认为，发行人历史上存在的股权代持情况，均已全部解除
并还原为真实股东持有。发行人及其前身的历次股权变动均已履行必要的法律程
序并已办理相应的工商变更登记手续，股权变动程序符合当时有效的法律、法规
或规范性文件的规定。
（三）发行人的股权质押情况
根据发行人及各股东出具的说明、发行人的工商档案资料，并经本所律师核
查，截至本《律师工作报告》出具之日，不存在股东将其持有的发行人的股份进
行质押或其他权利受限的情形；不存在发行人股东委托他人或接受他人委托持有
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发行人股份或信托持股的情形；发行人各股东依法持有发行人股份，真实、合法、
有效。
综上，本所律师认为：
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权清晰，不存在纠纷
及风险；
2. 发行人及其前身龙软有限的历次股权变动均履行了相应的法律程序，符
合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定，相关股东已足额缴纳出资；
3. 发行人在有限公司阶段存在股权代持情况，未损害发行人其他股东、债
权人及第三方的权益，且股权代持情况已得到全部清理；发行人目前的股权结构
清晰，股东之间就股权事宜不存在纠纷。
4. 截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股东均真实、有效的持有发
行人股份，不存在委托他人或接受他人委托持有发行人股份或信托持股的情形；
不存在股东将其持有的发行人的股份进行质押或其他权利受限的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据《公司章程》及发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：
“技术开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售
计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务经营，发行人的经
营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人目前持有的资质证书
1. 发行人现持有中国电子信息行业联合会于 2015 年 8 月 1 日核发的《信息
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系统集成及服务资质证书》，证书编号为 XZ2110020150909，核定发行人的信息
系统集成及服务资质为贰级，有效期至 2019 年 7 月 31 日。
2. 发行人现持有中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分红于 2018 年
8 月 8 日核发的《信息技术服务运行维护标准符合性证书》，证书编号为
ITSS-YW-2-110020180049，核定发行人的信息技术服务标准达到成熟度等级贰
级，有效期至 2021 年 8 月 7 日。
3. 发行人于 2018 年 9 月 10 日通过高新技术企业复审，取得北京市科学技
术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局共同核发的《高新技术企
业证书》，证书编号为 GR201811002332，有效期为三年。
（三）发行人在中国大陆以外经营
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本《律师工作报
告》出具之日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（四）发行人业务变更
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，公司经营范围进行过
下列变更登记：
1. 2002 年 2 月 22 日，经北京市工商行政管理局核准，龙软有限成立时的经
营范围为“法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；
法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动”。
2. 2004 年 11 月 19 日，经北京市工商行政管理局核准，龙软有限的经营范
围变更为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、
国务院决定规定应经许可的，经审批机构批准并经工商行政管理机关登记注册后
方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展
经营活动”。
3. 2009 年 6 月 12 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，龙软有限的
经营范围变更为“许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国务院
决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批
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机构批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院
决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”。
4. 2011 年 1 月 30 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，龙软有限的
经营范围变更为“许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；基础软件服务；
应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通
讯设备”。
除上述已披露的变更事项外，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的
经营范围未发生其他变化。
本所律师认为，发行人及其前身历次经营范围的变更登记均是围绕着主营业
务进行的，发行人主营业务未发生重大变更。发行人及其前身历次经营范围的变
更登记均已经履行了必要的法律程序，并已经工商行政管理部门核准登记，符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》、《招股说明书》和发行人的说明，经本所律师核查，发行
人的主营业务是以自主研发的专业地理信息系统平台为基础，利用物联网、大数
据、云计算等技术，为煤炭工业的安全生产、智能开采提供工业应用软件及全业
务流程信息化整体解决方案；为政府应急和安全监管部门、科研院所、安全生产
服务机构、工业园区、高危行业企业提供现代信息技术与安全生产深度融合的智
慧应急、智慧安监整体解决方案。2017 年度和 2018 年度发行人主营业务收入分
别为 97,727,686.24 元和 117,626,760.58 元，分别占发行人当期营业收入的 91.11%
和 93.74%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务未发生变化。
（六）发行人持续经营不存在法律障碍
1. 经本所律师核查，发行人现行有效的《营业执照》载明发行人营业期限
为 2002 年 2 月 22 日至长期。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
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2. 根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在
重大偿债风险和影响持续经营的对外担保、诉讼及仲裁等重大事项；发行人主要
资产不存在被查封、拍卖等强制性措施的情形，发行人正在履行的重大合同中不
存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
3. 根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人生产
经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法违规行为，目前的经营情况正
常且最近两年持续盈利。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持续经营不存在
法律障碍。
综上，本所律师认为：
1. 发行人在其经核准的经营范围内从事业务经营，发行人的经营范围和经
营方式符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
2. 发行人已取得经营所需的业务资质，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人的业务资质证书在有效期限内。
3. 发行人未在中国大陆以外地区从事经营活动。
4. 发行人及其前身经营范围的变更已经履行了必要的法律程序，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
5. 发行人的主营业务突出，且最近两年内没有发生变化。
6. 发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、财政部发布的财会[2006]3 号《企业会计准则第 36 号—关
联方披露（2006）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及结合《科创板
股票上市规则》，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人关联方包括：
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1. 控股股东和实际控制人
毛善君，现持有发行人 33,259,466 股股份，占发行人股份总数的 62.6828%，
为发行人的控股股东和实际控制人。
2. 发行人的控股子公司
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共存在 2 家控股子公司，即三河
龙软和贵州龙软。三河龙软和贵州龙软的情况详见本《律师工作报告》之“十、
发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资情况”。
3. 发行人的董事、监事和高级管理人员
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员见
下表：
类别 姓名 在发行人任职情况
毛善君 董事长
任永智 董事、总经理
郭兵 副董事长、副总经理
董事 徐慧 董事
康红普 独立董事
李琳 独立董事
张韶华 独立董事
魏孝平 监事会主席
监事 陈华州 职工代表监事
陈恩 监事
郑升飞 副总经理、董事会秘书
其它高级管理
尹华友 副总经理
人员
雷小平 副总经理
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类别 姓名 在发行人任职情况
侯立 副总经理
郭俊英 财务总监
4. 发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、
发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母。
5. 发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、
发行人的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、持有
发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人的董事（独立董事除外）、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理
人员的法人或其他组织情况见下表：
序
名称 关联关系
号
9. 金雷科技股份公司 发行人董事徐慧担任该公司董事
10. 山东兰剑物流科技股份有限公司 发行人董事徐慧担任该公司董事
11. 重庆艾艺荷马教育科技股份有限公司 发行人董事徐慧担任该公司董事
12. 中科宇图科技股份有限公司 发行人董事徐慧担任该公司董事
发行人副总经理、董事会秘书郑升飞妻弟朱雪松持有该公司
13. 北京金米兰咖啡有限公司
82.35%股权
发行人副总经理、董事会秘书郑升飞妻弟朱雪松持有该公司
14. 北京米兰世纪咖啡有限公司
80%股权
15. 北京童心童绘教育咨询有限公司 发行人监事会主席魏孝平持有该公司 100%股权
16. 深圳前海溋沣资本管理有限公司 发行人监事陈恩担任该公司执行董事、总经理
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6. 过去十二个月内，具有上述情形的自然人、法人或其他组织。
截至本《律师工作报告》出具之日，过去十二个月内，具有上述情形的主要
自然人、法人或其他组织包括：
序号 姓名 关联关系
6. 刘砚 2017 年 12 月 2 日至 2019 年 2 月 25 日担任发行人副总经理
7. 李冬梅 2017 年 12 月 2 日至 2019 年 1 月 30 日担任发行人独立董事
8. 周光涛 2017 年 12 月 2 日至 2018 年 9 月 8 日担任发行人董事
9. 刘芳 报告期初至 2018 年 5 月 29 日担任发行人监事
10. 吴团结 2017 年 12 月 2 日至 2018 年 5 月 11 日担任发行人董事
（二）关联交易
鉴于发行人的控股子公司属于发行人的财务报表合并范围，因此本《律师工
作报告》对发行人与其合并财务报表范围内的控股子公司之间的关联交易不予披
露。
1. 关联交易的内容
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行
人及其子公司与发行人关联方之间的关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
① 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 301.64 357.51 197.31
（2）偶发性关联交易
① 关联担保
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2015 年 11 月 2 日，发行人与北京银行股份有限公司清华园支行签订合同编
号为 0309044 的《综合授信合同》，授信额度为 500 万元，每笔贷款的贷款期限
最长不超过 12 个月，提款期为自合同订立之日起 12 个月。同日，毛善君先生与
北京银行股份有限公司清华园支行签订合同编号为 0309044-001 的《最高额保证
合同》，毛善君先生为发行人前述授信提供最高额保证担保。
2016 年 10 月 13 日，发行人与北京银行股份有限公司清华园支行签订合同
编号为 0370142 的《借款合同》，借款金额为 250 万元，借款期限为自首次提款
日起 1 年。同日，毛善君先生与北京银行股份有限公司清华园支行签订合同编号
为 0370142-001 的《保证合同》，毛善君先生为发行人前述借款提供连带责任保
证担保。
2017 年 12 月 18 日，公司与北京银行股份有限公司清华园支行签订合同编
号为 0452782 的《综合授信合同》，最高授信额度为 500 万元，每笔贷款的贷款
期限最长不超过 12 个月，提款期为自合同订立之日起 12 个月。同日，毛善君先
生与北京银行股份有限公司清华园支行签订合同编号为 0452782-001 的《最高额
保证合同》，约定毛善君为发行人前述授信提供保证担保。
② 关联借款
A．为临时资金周转需要，发行人拟向北京中金城开小额贷款有限公司申请
最高额借款 500 万元，并董事会审议通过。后因北京中金城开小额贷款有限公司
对个人放款手续更为简便快捷，为保证款项及时到位，发行人与其控股股东、实
际控制人毛善君协商，由毛善君与北京中金城开小额贷款有限公司签订个人借款
协议，北京中金城开小额贷款有限公司将 500 万元款项借予毛善君，再由毛善君
转借给发行人。
2017 年 10 月 17 日，北京中金城开小额贷款有限公司与毛善君签订合同编
号为 2017DY（贷-房）字第 0201017 号的《最高额抵押借款合同》，约定北京中
金城开小额贷款有限公司向毛善君提供最高额为 500 万元的借款。
2017 年 10 月 18 日，发行人与毛善君签订《借款协议》，约定毛善君将上述
500 万款项无偿借予发行人进行资金周转，借款期限从 2017 年 10 月 18 日至 2017
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年 10 月 27 日。
2017 年 10 月 27 日，发行人向毛善君归还上述借款。上述借款产生的利息
共计 7.5 万元由发行人承担，并由发行人直接支付给北京中金城开小额贷款有限
公司。
B．2016 年 10 月 20 日，发行人与其财务总监郭俊英签署《借款协议》，约
定郭俊英无偿借给发行人 60 万元供发行人进行临时资金周转，借款期限为 2016
年 10 月 20 日至 2016 年 11 月 15 日。2016 年 11 月 16 日，发行人向郭俊英归还
全部借款。
C．2016 年 10 月 20 日，发行人与其时任总经理郭兵（现任发行人副董事长、
副总经理）签署《借款协议》，约定郭兵无偿借给发行人 100 万元供发行人资金
周转，借款期限为 2016 年 10 月 20 日至 2016 年 11 月 20 日。2016 年 11 月 16
日，发行人向郭兵归还全部借款。
③ 其他关联交易
2015 年度，发行人客户山西柳林凌志柳家庄煤业有限公司将其所有的车辆
（车型：本田 CRV，发动机号：4024283）折价抵减其欠公司的应收款项。根据
北京机动车辆管理政策，该车辆无法在北京过户，因此，发行人及其董事、总经
理任永智分别出具说明，确认将该车辆暂时过户登记在任永智名下（车牌号：晋
A8148H），发行人实际拥有该车辆的所有权、使用权等权利并承担相应的义务。
（3）关联方应收应付款余额
① 应收款余额
单位：元
截至 2018 年 12 月 31 截至 2017 年 12 月 31 截至 2016 年 12 月
关联方姓名
日余额 日余额 31 日余额
尹华双 — 30,000 —
李尚蓉 — 1,202 —
侯立 237,500 — —
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截至 2018 年 12 月 31 截至 2017 年 12 月 31 截至 2016 年 12 月
关联方姓名
日余额 日余额 31 日余额
合计 237,500 31,202 —
注：（1）尹华双系发行人副总经理尹华友之弟，李尚蓉系尹华友之配偶、发行人实际控制人
毛善君之妹，尹华双、李尚蓉亦均为发行人员工，尹华双、李尚蓉的上述应收款为其从公司支取
的员工备用金；（2）侯立的上述应收款主要为发行人给予员工的福利性质借款，截至本《律师工
作报告》出具之日，侯立已向发行人归还。
② 应付款余额
单位：元
截至 2018 年 12 月 31 截至 2017 年 12 月 31 截至 2016 年 12 月
关联方姓名
日余额 日余额 31 日余额
陈华州 — — 4,982
康红普 4,200 4,200 —
李冬梅 4,200 4,200 —
吴团结 — 4,200 —
张韶华 4,200 — —
合计 12,600 12,600 4,982
注：上述应付款项为发行人当月计提未支付的独立董事津贴及员工代垫款。
2. 关联交易的公允性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在关联董事和关联股东回避表决
的情况下，发行人第三届董事会第六次会议、2019年第二次临时股东大会对发行
人上述关联交易进行了审核及确认；发行人全体独立董事就发行人报告期内存在
的关联交易进行了审核及确认。发行人股东大会、董事会及独立董事均认为，发
行人上述关联交易遵循了平等、自愿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、
合理的，不存在通过关联交易操纵利润、损害发行人和发行人股东特别是中小股
东利益等情形。
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本所律师认为，发行人报告期内的关联交易内容真实有效，不存在损害发行
人及其它股东合法权益的情况；发行人股东大会、董事会及独立董事已对发行人
最近三年的关联交易的公允性、合理性、有效性予以确认，发行人不存在通过关
联交易操纵利润的情况。
3. 发行人关联交易公允决策的程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人根据相关法律、法规和规
范性文件的规定已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》中对关联交易的决策、披露程序作出了明确、详细的规定，包
括规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避
表决及独立董事对关联交易发表独立意见等公允决策程序，该等规定符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）同业竞争
根据控股股东、实际控制人毛善君出具的承诺并经本所律师核查，截至本《律
师工作报告》出具之日，毛善君除持有发行人股份外，未直接或间接控股或参股
其他企业，不存在直接或间接经营与发行人相同或相似业务的情形，与发行人不
存在同业竞争。
（四）避免同业竞争的措施或承诺
发行人的控股股东、实际控制人毛善君已就避免与发行人发生同业竞争出具
《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：
1. 截至本承诺函出具之日，除发行人外，承诺人未直接或间接控股或参股
其他企业。承诺人目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与与发行人主营业
务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他公司从事或参与和发行人主营业
务相同或相似的业务和活动。
2. 承诺人不从事或者参与与发行人主营业务相同或相似的业务和活动，包
括但不限于：
（1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人
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主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；及
（2）以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动；及
（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动。
3. 如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺
人及承诺人届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，承诺人及承诺人届
时控制的其他企业应将相关业务出售，发行人对相关业务在同等商业条件下有优
先收购权。
4. 对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而
承诺人及承诺人届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，承诺人及届时
承诺人控制的其他企业将不从事与发行人该等新业务相同或相似的业务和活动。
（五）发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人上述关联交易情况和解决同业竞
争的承诺或措施已在《招股说明书》中予以充分披露，不存在重大遗漏和重大隐
瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资情况
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人拥有三河龙软和贵州龙软 2 家全资子公司。
1. 三河龙软
三河龙软成立于 2009 年 7 月 3 日，根据三河市工商行政管理局核发的统一
社会信用代码为 131082000019563 的《营业执照》，三河龙软的住所为河北省廊
坊市三河市燕郊迎宾北路东侧创业大厦 A807-808 室和 B103 室，法定代表人为
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首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
任永智，注册资本为 306 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范
围为“组装、销售：防爆配电装置类（组装型）；防爆监控产品（组装型）；防爆
通讯、信号装置（组装型）（凭证经营）；计算机软、硬件研发与销售；信息系统
集成、图形图像处理、数据仓库建设、电子元器件的集成与销售；信息技术咨询、
转让与服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。营
业期限自 2009 年 7 月 3 日至 2029 年 7 月 2 日。
截至本《律师工作报告》出具之日，三河龙软的股东及其出资情况见下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1. 发行人 306 100
合计 306 100
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，三河龙软自设立至本《律师工作
报告》出具之日，其注册资本、股东、出资情况等事项未发生变更。
2. 贵州龙软
贵州龙软成立于 2018 年 8 月 27 日，根据黔西南州市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91522300MA6H6WD652 的《营业执照》，贵州龙软的住所为
贵州省黔西南州兴义市笔山路 113 号 1 单元 1 楼 1 号，法定代表人为任永智，注
册资本为 10 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），
经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的市场主体自主选择经营”。营
业期限自 2018 年 8 月 27 日至长期。
截至本《律师工作报告》出具之日，贵州龙软的股东及其出资情况见下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1. 发行人 10 100
合计 10 100
3-3-2-83
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，贵州龙软自设立至本《律师工作
报告》出具之日，其注册资本、股东、出资情况等事项未发生变更。
（二）发行人拥有的房屋
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人拥有 7 宗房屋所有权，该等房屋的基本情况见下表：
序
房产证号 所有权人 登记地址 面积（㎡） 用途 他项权利
号
京房权证海字 海淀区中关村东路 66 号
1. 发行人 104.97 公寓 抵押
第 321205 号 2 号楼 13 层 1603
京房权证海字 海淀区中关村东路 66 号
2. 发行人 104.97 公寓 无
第 321196 号 2 号楼 17 层 2003
京房权证海字 海淀区中关村东路 66 号
3. 发行人 104.97 公寓 抵押
第 321198 号 2 号楼 17 层 2005
京房权证海字 海淀区中关村东路 66 号
4. 发行人 104.97 公寓 抵押
第 321200 号 2 号楼 18 层 2105
京房权证海字 海淀区中关村东路 66 号
5. 发行人 110.15 公寓 无
第 321207 号 2 号楼 18 层 2106
京房权证海字 海淀区中关村东路 66 号
6. 发行人 79.51 公寓 抵押
第 321201 号 2 号楼 18 层 2107
京房权证海字 海淀区中关村东路 66 号
7. 发行人 79.51 公寓 抵押
第 321204 号 2 号楼 18 层 2108
注：上述第 1、3、4、6、7 项房产具体抵押情况详见本《律师工作报告》之“十一、发行
人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”。
（三）发行人及其子公司承租房产情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人及其子公司承租房产的基本情况见下表：
房屋面积
序号 承租方 出租方 地址 租金 租赁期限
（㎡）
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房屋面积
序号 承租方 出租方 地址 租金 租赁期限
（㎡）
北京市海淀区中关村东路 66 2018 年 9 月 1
404,011.
8. 发行人 马桂霞 号世纪科贸大厦 C 座 2101、 184.48 日至 2019 年 8
2 元/年
2103 月 31 日
北京市海淀区中关村东路 66 2019 年 1 月 1
415,355.
9. 发行人 李丹 号世纪科贸大厦 C 座 1602、 189.66 日至 2019 年
4 元/年
1604 12 月 31 日
北京市
海淀区 北京市海淀区北坞嘉园 29 号
合计 2019 年 2 月 1
保障性 楼三单元 402 号；北坞嘉园
10. 发行人 252.18 155,100 日至 2019 年
住房发 23 号楼三单元 402 号；北坞
元 12 月 31 日
展有限 嘉园 30 号楼三单元 301 号
公司
2019 年 2 月 20
北京市海淀区展春园 9 号楼 1 84,000
11. 发行人 张秀敏 65.2 日至 2020 年 2
层 9 门 101 元/年
月 19 日
成都市高新区天府大道北段 2017 年 10 月
84,000
12. 发行人 朱廷友 1700 号环球中心 2 栋 1 单元 327.83 17 日至 2019
元/季度
17 层 02 号和 04 号上下两层 年 4 月 16 日
徐州中
国矿业
大学大 2018 年 3 月 16
徐州市泉山区科技大道科技 112,492
13. 发行人 学科技 208.32 日至 2019 年 3
大厦 5 层 516 室 元/年
园有限 月 15 日
责任公
司
徐州中
国矿业
大学大 2018 年 4 月 26
徐州市泉山区科技大道科技 225,045
14. 发行人 学科技 416.75 日至 2019 年 4
大厦 5 层 513、514 室 元/年
园有限 月 25 日
责任公
司
内蒙古自治区鄂尔多斯市准 2018 年 4 月 19
18,000
15. 发行人 韩小英 格尔旗大路新区满世尚苑 3 135.52 日至 2019 年 4
元/年
号楼一单元二楼 202 室 月 19 日
2018 年 5 月 25
贵州省黔西南州兴义市笔山 30,000
16. 发行人 袁朝贵 200 日至 2019 年 5
路 113 号 元/年
月 24 日
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房屋面积
序号 承租方 出租方 地址 租金 租赁期限
（㎡）
2018 年 12 月 1
山东省枣庄市枣矿集团西苑 16,800
17. 发行人 杨国强 70 日至 2019 年
小区 5-2-1 元/年
11 月 30 日
2019 年 1 月 1
山西省大同市新胜街 51 栋 合计
18. 发行人 寇玉萍 94.3 日至 2019 年 6
（排）2 单元 12 号 6,600 元
月 30 日
2019 年 2 月 28
山西省阳泉市育才小区 2 号 9,000 元/
19. 发行人 王向阳 169 日至 2019 年 8
楼 1 单元 1903 室 年
月 28 日
三河燕
河北省三河市燕郊开发区迎
郊新技 2018 年 11 月
三河龙 宾路北路东侧，神威环岛东 16,116.9
20. 术创业 346.6 16 日至 2019
软 北角创业大厦 B103、A807、 元/月
服务中 年 11 月 15 日
A808
心
（四）发行人及其子公司拥有的无形资产
1. 注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人已经取得的 4 项注册商标见下表：
序 取得 他项
商标名称 商标注册证号 权属人 注册有效期限 核定使用商品
号 方式 权利
2013 年 8 月 28 日至 原始
1. 第 3223512 号 发行人 第9类 无
2023 年 8 月 27 日 取得
2014 年 2 月 21 日至 原始
2. 第 3223513 号 发行人 第9类 无
2024 年 2 月 20 日 取得
2017 年 12 月 28 日至 原始
3. 第 4136851 号 发行人 第 42 类 无
2027 年 12 月 27 日 取得
2017 年 10 月 7 日至 原始
4. 第 18571942 号 发行人 第 42 类 无
2027 年 10 月 6 日 取得
2. 专利权
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人已经取得的 12 项专利权见下表：
序 专利 取得 他项
专利权人 名称 专利号 申请日 有效期
号 类型 方式 权利
人员计步 2007 年 9 月 申请日 原始
9. 发行人 发明 ZL200710145450.X 无
定位方法 12 日 起 20 年 取得
井下人员
发行人、北 跟踪定位 2007 年 12 月 申请日 原始
10. 发明 ZL200710198458.2 无
京大学 系统及其 12 日 起 20 年 取得
方法
巷道在线 原始
发行人、北 实用 2010 年 5 月 申请日
11. 指向测距 ZL201020192562.8 无
京大学 新型 17 日 起 10 年 取得
仪
原始
一种测距 实用 2010 年 10 月 申请日
12. 发行人 ZL201020566792.6 无
指向仪 新型 19 日 起 10 年 取得
煤矿井下
开滦（集
重大危险
团）有限责 实用 2011 年 7 月 5 申请日 原始
13. 源检测、识 ZL201120234390.0 无
任公司、发 新型 日 期 10 年 取得
别及预测、
行人
预警系统
中国神华
能源股份
有限公司、 用于快速
神华神东 掘进的自 实用 2015 年 12 月 申请日 原始
14. ZL201521078123.3 无
煤炭集团 动调节式 新型 22 日 期 10 年 取得
有限责任 风筒装置
公司、发行
人
开滦（集
一种固体
团）有限责 实用 2015 年 11 月 申请日 原始
15. 填充物料 ZL201520954437.9 无
任公司、发 新型 25 日 期 10 年 取得
输送装置
行人
一种矿用
隔爆兼本
实用 2017 年 2 月 申请日 原始
16. 发行人 安型胶带 ZL201720122148.1 无
新型 10 日 期 10 年 取得
运输监控
主站
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序 专利 取得 他项
专利权人 名称 专利号 申请日 有效期
号 类型 方式 权利
一种矿用
隔爆兼本
实用 2017 年 2 月 申请日 原始
17. 发行人 安型胶带 ZL201720121625.2 无
新型 10 日 期 10 年 取得
运输监控
分站
一种煤矿
实用 2017 年 2 月 申请日 原始
18. 发行人 胶带运输 ZL201720121996.0 无
新型 10 日 期 10 年 取得
监控装置
用于透明
发行人、北 2017 年 12 月 申请日 原始
19. 化矿山的 发明 ZL201711339845.3 无
京大学 14 日 起 20 年 取得
构建方法
煤矿分布
式协同一 2017 年 12 月
发行人、北 申请日 原始
20. 张图系统 发明 ZL201711338644.1 14 日 无
京大学 起 20 年 取得
及协同管
理方法
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人已经取得的 135 项计算机软件著作权见下表：
序 权利登记 首次发表日 取得 他项
软件名称 著作权人 著作权登记号
号 日期 期 方式 权利
龙软煤矿通风安全管
理信息系统[简称：煤矿 2004 年 7 2004 年 3 原始
10. 发行人 2004SR06912 无
通风安全管理信息系 月 19 日 月 25 日 取得
统]V2.0
龙软地测空间管理信
2004 年 7 2003 年 11 原始
11. 息系统[简称：地测空间 发行人 2004SR06913 无
月 19 日 月 25 日 取得
管理信息系统]V2.0
龙软煤矿生产辅助设
2004 年 7 2004 年 3 原始
12. 计系统[简称:煤矿生产 龙软有限 2004SR06914 无
月 19 日 月5日 取得
辅助设计系统]V2.0
龙软煤矿安全生产管
2006 年 11 2006 年 6 原始
13. 理信息系统 V1.0 [简 发行人 2006SRBJ2684 无
月 20 日 月 10 日 取得
称：安全生产管理系统]
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序 权利登记 首次发表日 取得 他项
软件名称 著作权人 著作权登记号
号 日期 期 方式 权利
龙软煤炭资源管理信
2006 年 11 2006 年 10 原始
14. 息系统 V1.0[简称：储 发行人 2006SRBJ2686 无
月 20 日 月8日 取得
量管理信息系统]
龙软煤矿三维虚拟环
2006 年 11 2005 年 12 原始
15. 境系统 V1.0[简称：煤 发行人 2006SRBJ2687 无
月 20 日 月1日 取得
矿三维系统]
龙软矿井供电设计与
2006 年 11 2006 年 9 原始
16. 计算系统 V1.0[简称： 发行人 2006SRBJ2688 无
月 20 日 月 30 日 取得
供电设计系统]
龙软煤矿采矿设计系
2007 年 6 2004 年 3 原始
17. 统 V3.0[简称：煤矿采 发行人 2007SRBJ1159 无
月 19 日 月5日 取得
矿设计系统]
龙软煤矿生产技术管
2007 年 11 2007 年 8 原始
18. 理系统 V1.0[简称：生 发行人 2007SRBJ3000 无
月 28 日 月 31 日 取得
产技术管理系统]
龙软地测远程管理信
2008 年 1 2006 年 12 原始
19. 息系统 V1.0[简称：地 龙软有限 2008SRBJ0076 无
月 16 日 月7日 取得
测远程管理系统]
龙软煤矿通风安全管
理信息系统 V3.0[简 2008 年 2 2007 年 8 原始
20. 发行人 2008SR04357 无
称：通风安全管理信息 月 28 日 月 24 日 取得
系统]
龙软地测空间管理信
2008 年 2 2007 年 9 原始
21. 息系统[简称：地测空间 发行人 2008SR04358 无
月 28 日 月 13 日 取得
管理信息系统]V3.0
龙软煤矿安全生产技
术综合管理系统 2008 年 7 2006 年 6 原始
22. 发行人 2008SRBJ2292 无
V1.0[简称：安全生产综 月 18 日 月 15 日 取得
合管理系统]
山西潞安
潞安环能生产管理信 环保能源
2008 年 12 2006 年 12 原始
23. 息系统 V1.0 [简称：生 开发股份 2008SRBJ5603 无
月8日 月 30 日 取得
产管理系统] 有限公司、
龙软有限
3-3-2-89
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序 权利登记 首次发表日 取得 他项
软件名称 著作权人 著作权登记号
号 日期 期 方式 权利
山西潞安
潞安环能安全管理信 环保能源
2008 年 12 2007 年 6 原始
24. 息系统 V1.0 [简称：安 开发股份 2008SRBJ5646 无
月8日 月 17 日 取得
全管理系统] 有限公司、
龙软有限
神华（北
储量远程管理信息系 京）遥感勘
2008 年 12 2008 年 4 原始
25. 统[简称：储量远程管理 查有限责 2008SR33318 无
月 10 日 月 12 日 取得
（子）系统]V1.0 任公司、发
行人
龙软机电设备管理信
2009 年 10 2009 年 6 原始
26. 息系统[简称：机电设备 龙软有限 2009SRBJ6462 无
月 23 日 月 25 日 取得
管理系统]V1.0
山西潞安
潞安煤矿图文管理系 环保能源
2009 年 12 原始
27. 统软件[简称：图文管理 开发股份 2009SR060429 未发表 无
月 29 日 取得
系统软件]V1.0 有限公司、
龙软有限
潞安煤炭集约高效生 发行人、山
产设计管理系统软件 西潞安环
2009 年 12 2009 年 10 原始
28. [简称：煤炭集约高效生 保能源开 2009SR060431 无
月 29 日 月 20 日 取得
产设计管理系统软 发股份有
件]V1.0 限公司
淮南矿业
掘进巷道地测预警软 （集团）有
2010 年 3 2009 年 11 原始
29. 件[简称：淮南地测预警 限责任公 2010SR010431 无
月9日 月 10 日 取得
系统]V1.0 司、龙软有
限
龙软矿井地质灾害预
2010 年 3 2009 年 12 原始
30. 警系统[简称：矿井地质 发行人 2010SR013358 无
月 23 日 月 16 日 取得
灾害预警系统]V1.0
煤矿安全生产图文管
理信息系统[简称：安全 2010 年 5 2010 年 3 原始
31. 龙软有限 2010SRBJ1680 无
生产图文管理系 月6日 月1日 取得
统]V1.0
龙软固定资产综合管
理信息系统[简称：固定 2010 年 6 2010 年 5 原始
32. 发行人 2010SR029554 无
资产综合管理信息系 月 18 日 月 5日 取得
统]V1.0
3-3-2-90
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序 权利登记 首次发表日 取得 他项
软件名称 著作权人 著作权登记号
号 日期 期 方式 权利
采掘衔接计划编排系 2010 年 10 原始
33. 发行人 2010SR056241 未发表 无
统 V1.0 月 26 日 取得
巷道掘进灾害超前预 2010 年 10 原始
34. 发行人 2010SR056315 未发表 无
警系统 V1.0 月 26 日 取得
发行人、山
潞安监测监控网络信
西潞安环
息系统软件[简称：监测 2010 年 12 2010 年 7 原始
35. 保能源开 2010SR067384 无
监控网络信息系统软 月 10 日 月 20 日 取得
发股份有
件]V1.0
限公司
发行人、山
潞安煤矿监测监控数
西潞安环
据采集系统软件[简称： 2010 年 12 2010 年 7 原始
36. 保能源开 2010SR067386 无
监测监控数据采集系 月 10 日 月 20 日 取得
发股份有
统软件]V1.0
限公司
火与瓦斯动态预测预 2010 年 12 2010 年 8 原始
37. 发行人 2010SRBJ6094 无
警系统 V1.0 月 22 日 月 26 日 取得
煤矿安全生产调度指
2011 年 1 2010 年 10 原始
38. 挥系统[简称：安全生产 龙软有限 2011SR003430 无
月 24 日 月 11 日 取得
调度指挥系统]V1.0
矿井综合自动化系统 2011 年 9 2011 年 7 原始
39. 发行人 2011SR064874 无
V1.0 月9日 月 25 日 取得
煤矿三维可视化系统
2011 年 9 2011 年 5 原始
40. [简称：三维可视化系 发行人 2011SR065434 无
月 10 日 月6日 取得
统]V1.0
煤矿采掘进尺监测预 2011 年 10 2011 年 7 原始
41. 发行人 2011SR076043 无
警系统 V1.0 月 22 日 月 25 日 取得
煤矿井下重大危险源
2011 年 11 2011 年 9 原始
42. 检测、识别及预测、预 发行人 2011SR079550 无
月3日 月 30 日 取得
警系统 V1.0
矿井水害防治综合监 2011 年 11 2011 年 7 原始
43. 发行人 2011SR086727 无
测预警系统 V1.0 月 24 日 月 25 日 取得
龙软瓦斯地质数据库
2012 年 8 原始
44. 系统[简称：瓦斯地质数 发行人 2012SR071234 未发表 无
月6月 取得
据库系统]V1.0
3-3-2-91
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序 权利登记 首次发表日 取得 他项
软件名称 著作权人 著作权登记号
号 日期 期 方式 权利
龙软地测远程管理信
2012 年 6 2012 年 2 原始
45. 息系统[简称：地测远程 发行人 2012SR050243 无
月 13 日 月1日 取得
管理系统]V3.0
龙软机电设备管理信
2012 年 6 2011 年 10 原始
46. 息系统[简称：机电管理 发行人 2012SR050245 无
月 13 日 月1日 取得
系统]V3.0
龙软安全生产调度指
2012 年 6 2011 年 12 原始
47. 挥系统[简称：调度指挥 发行人 2012SR050248 无
月 13 日 月1日 取得
系统]V3.0
龙软煤矿安全生产图 2012 年 7 2012 年 2 原始
48. 发行人 2012SR058119 无
文管理信息系统 V3.0 月2日 月2日 取得
煤矿安全生产技术综 2012 年 7 2012 年 3 原始
49. 发行人 2012SR060139 无
合管理信息系统 V3.0 月5日 月1日 取得
LRGIS 矿区地测信息 2012 年 8 2011 年 9 原始
50. 发行人 2012SR076001 无
化系统 V1.0 月 20 日 月1日 取得
安全监控远程联网系 2012 年 8 2012 年 3 原始
51. 发行人 2012SR076937 无
统 V3.0 月 21 日 月1日 取得
淮南矿业
淮南矿区地测管理信 （集团）有 2012 年 9 2012 年 6 原始
52. 2012SR091942 无
息系统 V1.0 限责任公 月 26 日 月 29 日 取得
司、发行人
龙软井下作业人员数
据集成系统[简称：井下 2012 年 10 2012 年 7 原始
53. 发行人 2012SR094146 无
作业人员数据集成系 月9日 月 31 日 取得
统]V1.0
山西潞安
煤矿安全监察管理信 环保能源
2012 年 12 2012 年 9 原始
54. 息系统[简称：安全监察 开发股份 2012SR126518 无
月 17 日 月 30 日 取得
管理系统]V1.0 有限公司、
发行人
山西潞安
煤矿隐患综合管理信 环保能源
2012 年 12 2012 年 7 原始
55. 息系统[简称：隐患综合 开发股份 2012SR127094 无
月 18 日 月 26 日 取得
管理信息系统]V1.0 有限公司、
发行人
3-3-2-92
北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序 权利登记 首次发表日 取得 他项
软件名称 著作权人 著作权登记号
号 日期 期 方式 权利
王家岭煤矿高精度地 发行人、山
质模型及重大危险源 西中煤华
2012 年 12 原始
56. 预警系统[简称：王家岭 晋能源有 2012SR133624 未发表 无
月 25 日 取得
高精度地质模型及预 限责任公
警系统]V1.0 司
龙软煤矿生产辅助设
2013 年 2 2012 年 10 原始
57. 计系统[简称：煤矿生产 发行人 2013SR018127 无
月 28 日 月5日 取得
辅助设计系统]V3.0
地理信息空间管理系 2013 年 2 2012 年 6 原始
58. 发行人 2013SR018130 无
统 V1.0 月 28 日 月 19 日 取得
2013 年 4 2013 年 2 原始
59. 数字矿山系统 V1.0 发行人 2013SR035605 无
月 19 日 月6日 取得
矿井提升监测系统[简 2013 年 5 2012 年 12 原始
60. 发行人 2013SR047602 无
称：提升系统]V1.0 月 21 日 月 12 日 取得
矿井供电监控系统[简 2013 年 5 2012 年 12 原始
61. 发行人 2013SR047606 无
称：供电监控]V1.0 月 21 日 月 12 日 取得
矿井主扇通风监控系
2013 年 5 2012 年 12 原始
62. 统[简称：通风监 发行人 2013SR047715 无
月 21 日 月 12 日 取得
控]V1.0
矿井主煤流运输监控
2013 年 5 2012 年 12 原始
63. 系统[简称：主煤流系 发行人 2013SR047850 无
月 21 日 月 12 日 取得
统]V1.0
数字地质报告编制系 2013 年 5 2012 年 12 原始
64. 发行人 2013SR047854 无
统 V1.0 月 21 日 月5日 取得
矿井压风监控系统[简 2013 年 5 2012 年 12 原始
65. 发行人 2013SR047857 无
称：压风系统]V1.0 月 21 日 月 12 日 取得
矿井洗煤厂监控系统
2013 年 5 2012 年 12 原始
66. [简称：洗煤厂监 发行人 2013SR047874 无
月 21 日 月 12 日 取得
控]V1.0
矿井综采面监控系统
2013 年 5 2012 年 12 原始
67. [简称：综采面监 发行人 2013SR047879 无
月 21 日 月 12 日 取得
控]V1.0
矿井排水监控系统[简 2013 年 5 2012 年 12 原始
68. 发行人 2013SR047915 无
称：排水系统]V1.0 月 21 日 月 12 日 取得
3-3-2-93
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序 权利登记 首次发表日 取得 他项
软件名称 著作权人 著作权登记号
号 日期 期 方式 权利
山西潞安
精细化透明地质平台 环保能源
2013 年 5 2013 年 1 原始
69. 及地测危险源预警系 开发股份 2013SR047642 无
月 21 日 月 17 日 取得
统 V1.0 有限公司、
发行人
地测防治水信息化管 2013 年 5 2013 年 4 原始
70. 发行人 2013SR048233 无
理系统 V1.0 月 22 日 月 28 日 取得
网络地测信息系统 2013 年 6 2013 年 4 原始
71. 发行人 2013SR060694 无
V1.0 月 22 日 月 30 日 取得
矿政管理信息系统 2013 年 8 2013 年 5 原始
72. 发行人 2013SR078857 无
V2.0 月1日 月1日 取得
龙软地测空间管理信 2013 年 8 2012 年 12 原始
73. 发行人 2013SR091886 无
息系统 V3.2 月 29 日 月1日 取得
三维数字化矿山系统
2013 年 10 2013 年 9 原始
74. 平台[简称：数字化矿山 发行人 2013SR109613 无
月 17 日 月 20 日 取得
系统平台]V1.0
安全生产监控综合业
务系统软件[简称：安全 2013 年 10 2013 年 8 原始
75. 发行人 2013SR115346 无
生产监控综合业务系 月 29 日 月6日 取得
统]V3.0
煤矿矿井水害预警系 2013 年 10 2013 年 10 原始
76. 发行人 2013SR115354 无
统 V1.2 月 29 日 月 10 日 取得
应急响应管理系统 2013 年 11 2013 年 11 原始
77. 发行人 2013SR131109 无
V1.0 月 22 日 月1日 取得
机电动态管理信息系 2014 年 2 2013 年 11 原始
78. 发行人 2014SR014909 无
统 V1.0 月 10 日 月 22 日 取得
天地科技
煤矿巷道支护透明化 股份有限 2014 年 5 2013 年 12 原始
79. 2014SR056645 无
分析系统 V1.0 公司、发行 月8日 月1日 取得
人
内蒙古伊
伊泰集团数字煤矿安
泰煤炭股 2014 年 5 2013 年 3 原始
80. 全生产综合管理信息 2014SR056748 无
份有限公 月8日 月1日 取得
系统 V1.0
司、发行人
3-3-2-94
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序 权利登记 首次发表日 取得 他项
软件名称 著作权人 著作权登记号
号 日期 期 方式 权利
内蒙古伊
伊泰集团煤矿井下自 泰煤炭股 2014 年 6 2013 年 3 原始
81. 2014SR077417 无
然灾害预警系统 V1.0 份有限公 月 13 日 月1日 取得
司、发行人
内蒙古伊
伊泰集团基于 3DGIS
泰煤炭股 2014 年 6 2013 年 3 原始
82. 煤矿生产动态综合管 2014SR077451 无
份有限公 月 13 日 月1日 取得
理系统 V1.0
司、发行人
内蒙古伊
伊泰集团技术资料数
泰煤炭股 2014 年 6 2013 年 3 原始
83. 字档案馆管理系统 2014SR077554 无
份有限公 月 13 日 月1日 取得
V1.0
司、发行人
陕西省煤
层气开发
数字化矿井地质三维 2014 年 7 2014 年 2 原始
84. 利用有限 2014SR091115 无
动态模型系统 V1.0 月4日 月 10 日 取得
公司、发行
人
神华宁夏
神华宁煤集团国家矿
煤业集团
山救援宁煤基地应急 2014 年 10 2014 年 8 原始
85. 有限责任 2014SR150747 无
救援指挥平台[简称：应 月 11 日 月 31 日 取得
公司、发行
急救援指挥平台]V1.0
人
中国中煤
能源集团
有限公司、
北京大学、 原始
王家岭煤矿瓦斯事故 2014 年 10 2014 年 5
86. 山西中煤 2014SR159190 无
应急响应示范系统 月 23 日 月 30 日 取得
华晋能源
有限责任
公司、发行
人
矿山三维虚拟仿真平
2015 年 2 2014 年 12 原始
87. 台[简称： 发行人 2015SR027687 无
月9日 月 20 日 取得
3DMVSP]V1.0
三维可视化综合管理
2015 年 2 2014 年 12 原始
88. 系统[简称： 发行人 2015SR027690 无
月9日 月 10 日 取得
3DVMS]V1.0
生产指挥和安全管理 2015 年 6 2015 年 6 原始
89. 发行人 2015SR096329 无
系统 V1.0 月2日 月2日 取得
3-3-2-95
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序 权利登记 首次发表日 取得 他项
软件名称 著作权人 著作权登记号
号 日期 期 方式 权利
油气安全生产调度与
2015 年 7 2015 年 5 原始
90. 应急指挥管理系统 发行人 2015SR140624 无
月 22 日 月1日 取得
V1.0
龙软矿井供电设计与 2015 年 7 2013 年 12 原始
91. 发行人 2015SR140051 无
计算系统 V3.2 月 22 日 月1日 取得
龙软通风安全管理信 2015 年 7 2013 年 12 原始
92. 发行人 2015SR140054 无
息系统 V3.2 月 22 日 月1日 取得
龙软采矿辅助设计系 2015 年 7 2013 年 12 原始
93. 发行人 2015SR140629 无
统 V3.2 月 22 日 月1日 取得
“一张图”综合监管信息 2015 年 10 2014 年 7 原始
94. 发行人 2015SR191730 无
化平台 V1.0 月8日 月8日 取得
煤矿安全联网监控系 2015 年 10 2015 年 10 原始
95. 发行人 2015SR210249 无
统平台 V1.0 月 30 日 月 10 日 取得
煤矿安全动态诊断系 2015 年 11 2015 年 6 原始
96. 发行人 2015SR213467 无
统 V1.0 月5日 月1日 取得
陕西省煤
数字煤矿 3DGIS 动态 田地质有 2015 年 12 2015 年 11 原始
97. 2015SR275334 无
地质信息系统 V1.0 限公司、发 月 23 日 月 11 日 取得
行人
陕西省煤
数字煤矿地质保障系 田地质有 2015 年 12 2015 年 11 原始
98. 2015SR277753 无
统 V1.0 限公司、发 月 24 日 月 11 日 取得
行人
虚拟矿井仿真系统平 2016 年 1 2015 年 12 原始
99. 发行人 2016SR020734 无
台软件 V1.0 月 28 日 月5日 取得
龙软 GIS 平台系统[简 2016 年 3 2015 年 6 原始
100. 发行人 2016SR046669 无
称：龙软 GIS]V3.2 月7日 月1日 取得
河北省煤
河北省煤炭资源数据
田地质勘 2016 年 5 2015 年 11 原始
101. 库软件[简称：煤炭资源 2016SR120518 无
查院、发行 月 27 日 月1日 取得
数据库]V1.0
人
3-3-2-96
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序 权利登记 首次发表日 取得 他项
软件名称 著作权人 著作权登记号
号 日期 期 方式 权利
华能煤业安全生产调
华能煤业
度指挥综合管理信息 2016 年 5 原始
102. 有限公司、 2016SR124997 未发表 无
系统[简称： 月 31 日 取得
发行人
HDMIS]V1.0
安全生产监管信息化
2016 年 9 2016 年 8 原始
103. 平台[简称：安全 发行人 2016SR271429 无
月 22 日 月 25 日 取得
云]V1.0
安全生产监测与应急
救援指挥信息系统[简 2016 年 9 2016 年 8 原始
104. 发行人 2016SR281105 无
称：安全生产与应急救 月 29 日 月 25 日 取得
援指挥系统]V1.0
矿区压煤搬迁塌陷地 淄博矿业
治理补偿管理信息系 集团有限 2016 年 10 原始
105. 2016SR286090 未发表 无
统[简称： 责任公司、 月 10 日 取得
KQYMBQ]V1.0 发行人
安全环保智慧监管平 2016 年 10 2016 年 6 原始
106. 发行人 2016SR287596 无
台 V1.0 月 11 日 月6日 取得
生产运营指挥平台自
2016 年 11 2016 年 7 原始
107. 控优化项目系统[简称： 发行人 2016SR332912 无
月 16 日 月 20 日 取得
LRAUTOPS]V1.0
安全生产运营管理平 2016 年 12 2016 年 11 原始
108. 发行人 2016SR360781 无
台 V1.0 月8日 月 25 日 取得
中煤平朔
地测防治水信息化管 集团有限 2017 年 8 2015 年 1 原始
109. 2017SR419113 无
理系统 V2.0 公司、发行 月2日 月8日 取得
人
内蒙古伊
泰煤炭股
塔拉壕煤矿安全管理 份有限公 2017 年 10 原始
110. 2017SR557156 未发表 无
信息系统 V1.0 司塔拉壕 月9日 取得
煤矿、发行
人
山西焦煤资源信息智 山西焦煤
能动态管理系统[简称： 集团有限 2017 年 10 2017 年 6 原始
111. 2017SR578923 无
资源信息智能动态管 责任公司、 月 20 日 月 30 日 取得
理系统]V1.0 发行人
3-3-2-97
北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司
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序 权利登记 首次发表日 取得 他项
软件名称 著作权人 著作权登记号
号 日期 期 方式 权利
城市地下管线管廊信 2017 年 11 2017 年 4 原始
112. 发行人 2017SR613210 无
息系统 V1.0 月8日 月 10 日 取得
阳泉煤业
阳煤生产技术管理系 （集团）有 2017 年 11 2017 年 3 原始
113. 2017SR647775 无
统 V1.0 限责任公 月 24 日 月1日 取得
司、发行人
阳泉煤业
基于 GIS 的阳煤安全管 （集团）有 2017 年 11 2017 年 3 原始
114. 2017SR647706 无
理系统 V1.0 限责任公 月 24 日 月1日 取得
司、发行人
阳泉煤业
阳煤安全生产运营管
（集团）有 2017 年 11 2017 年 3 原始
115. 理平台[简称： 2017SR649839 无
限责任公 月 27 日 月1日 取得
YM-OMS]V1.0
司、发行人
阳泉煤业
阳煤地测防治水管理 （集团）有 2017 年 11 2017 年 3 原始
116. 2017SR649874 无
系统 V1.0 限责任公 月 27 日 月1日 取得
司、发行人
基于大数据的阳煤安 阳泉煤业
全生产智能分析系统 （集团）有 2017 年 11 2017 年 4 原始
117. 2017SR649828 无
[简称：大数据智能分析 限责任公 月 27 日 月 26 日 取得
系统]V1.0 司、发行人
阳泉煤业
阳煤瓦斯地质预测预 （集团）有 2017 年 11 2017 年 3 原始
118. 2017SR656426 无
报系统 V1.0 限责任公 月 29 日 月1日 取得
司、发行人
阳泉煤业
阳煤生产调度管理系 （集团）有 2017 年 11 2017 年 3 原始
119. 2017SR656430 无
统 V1.0 限责任公 月 29 日 月1日 取得
司、发行人
职业健康监管信息系 2017 年 12 2017 年 9 原始
120. 发行人 2017SR680998 无
统 V1.0 月 12 日 月1日 取得
内蒙古伊
泰煤炭股
煤矿安全生产技术综 份有限公 2017 年 12 2017 年 11 原始
121. 2017SR733160 无
合管理信息系统 V1.0 司塔拉壕 月 26 日 月 20 日 取得
煤矿、发行
人
3-3-2-98
北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序 权利登记 首次发表日 取得 他项
软件名称 著作权人 著作权登记号
号 日期 期 方式 权利
基于 GIS 的煤炭工业地
2017 年 12 2017 年 3 原始
122. 质云服务平台[简称：煤 发行人 2017SR742524 无
月 28 日 月1日 取得
炭工业地质云]V1.0
陕西省煤
田地质集
团有限公
煤矿顶板富水危险性 2017 年 12 2017 年 9 原始
123. 司、段中 2017SR743270 无
综合评价系统 V1.0 月 29 日 月1日 取得
会、苗霖
田、张建
军、发行人
基于 GIS 的煤矿地质云
服务系统（移动端）[简 2017 年 12 2017 年 3 原始
124. 发行人 2017SR743079 无
称：煤矿地质云服务系 月 29 日 月1日 取得
统（移动端）]V1.0
陕西省煤
田地质集
团有限公
司、段中
煤炭地质云服务系统 会、苗霖
2017 年 12 2017 年 9 原始
125. [简称：煤炭地质 田、杨兴 2017SR742582 无
月 29 日 月1日 取得
云]V1.0 科、张建
军、李鹏、
杜景鸿、吕
婷婷、发行
人
陕西省煤
田地质集
团有限公
司、段中
煤矿地质云业务应用 会、苗霖
2017 年 12 2017 年 9 原始
126. 系统（移动端) 简称： 田、杨兴 2017SR743429 无
月 29 日 月1日 取得
地质云（移动端）]V1.0 科、张建
军、李鹏、
杜景鸿、吕
婷婷、发行
人
基于移动端的安全生
产运营管理系统[简称： 2018 年 1 2017 年 4 原始
127. 发行人 2018SR042026 无
安全生产管理平台移 月 18 日 月 26 日 取得
动端]V1.0
3-3-2-99
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首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序 权利登记 首次发表日 取得 他项
软件名称 著作权人 著作权登记号
号 日期 期 方式 权利
基于 GIS 一张图的安全
2018 年 1 2017 年 3 原始
128. 监测预警系统[简称：安 发行人 2018SR042041 无
月 18 日 月1日 取得
全监测预警系统]V1.0
安全生产监管执法系
2018 年 2 2017 年 9 原始
129. 统[简称：安监执法系 发行人 2018SR108050 无
月 11 日 月 10 日 取得
统]V1.0
安全生产监管移动执
2018 年 2 2017 年 9 原始
130. 法系统[简称：安监移动 发行人 2018SR108052 无
月 11 日 月 20 日 取得
执法系统]V1.0
安全生产共享平台 2018 年 2 2018 年 1 原始
131. 发行人 2018SR116487 无
V1.0 月 22 日 月 31 日 取得
基于 GIS 的综合信息管
2018 年 3 2017 年 12 原始
132. 理系统[简称：综合管理 发行人 2018SR140899 无
月2日 月1日 取得
系统]V1.0
安全生产智慧管控平
2018 年 4 2018 年 1 原始
133. 台[简称：智慧管控平 发行人 2018SR225892 无
月2日 月1日 取得
台]V1.0
露天测绘空间管理信 2018 年 4 2017 年 6 原始
134. 发行人 2018SR282495 无
息系统 V1.0 月 25 日 月1日 取得
安全风险分级管控与
事故隐患排查治理系 2018 年 6 2018 年 3 原始
135. 发行人 2018SR462461 无
统[简称：安全双控系 月 20 日 月1日 取得
统]V1.0
淮南矿业
煤矿地测自动成图分 （集团）有 2018 年 8 2018 年 6 原始
136. 2018SR611381 无
析系统 V1.0 限责任公 月2日 月 30 日 取得
司、发行人
露天矿区土地资源管 2018 年 10 2018 年 8 原始
137. 发行人 2018SR799508 无
理“一张图”系统 V1.0 月8日 月1日 取得
发行人、安
矿区地测防治水信息 徽恒源煤 2018 年 10 2018 年 8 原始
138. 2018SR833934 无
化平台 V1.0 电股份有 月 18 日 月 17 日 取得
限公司
3-3-2-100
北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
序 权利登记 首次发表日 取得 他项
软件名称 著作权人 著作权登记号
号 日期 期 方式 权利
基于产能保障的井下
开采与村庄搬迁塌陷 开滦（集
地治理补偿的动态信 团）有限责 2018 年 10 2018 年 7 原始
139. 2018SR859399 无
息管理系统[简 任公司、发 月 26 日 月1日 取得
称:CNBZDTXXXT]V1. 行人
0
分布式协同“一张图”系 2018 年 11 2017 年 1 原始
140. 发行人 2018SR931786 无
统[简称：龙图]V1.0 月 21 日 月 20 日 取得
基于 GIS 综合生产管理 2019 年 1 2018 年 10 原始
141. 发行人 2019SR0020889 无
系统 V1.0 月7日 月 10 日 取得
煤机装备全生命周期 2019 年 1 2018 年 10 原始
142. 发行人 2019SR0101616 无
管理系统 V1.0 月 28 日 月 15 日 取得
综采工作面虚拟仿真 2019 年 1 2018 年 4 原始
143. 发行人 2019SR0102466 无
系统 V1.0 月 29 日 月 30 日 取得
虚拟现实智能仿真系 2019 年 1 2018 年 6 原始
144. 发行人 2019SR0107627 无
统 V2.0 月 29 日 月 30 日 取得
（五）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人确认，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有账面
原值为 45,819.65 元、账面价值为 2,607.52 元的机器设备；拥有账面原值为
3,870,380.72 元、账面价值为 1,193,984.39 元的运输设备；拥有账面原值为
4,311,876 元、账面价值为 1,287,887.82 元的办公设备及其他等生产经营设施设备。
该等生产经营设施设备为发行人正常经营需要所购买，发行人对该等生产经营设
施设备拥有合法的所有权。
（六）发行人及其子公司财产的取得方式和产权状况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的房屋、
主要生产经营设备、商标、专利、计算机软件著作权等系通过购置、自行申请等
方式取得，财产取得方式真实、合法、有效；发行人及其子公司已取得上述主要
财产所有权或使用权的权属证书或证明。
（七）发行人及其子公司主要财产权利受限情况
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根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
除已披露的房产抵押情况外，发行人及其子公司其他主要财产的所有权或使用权
不存在抵押、质押或其他权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人正在履行或已经签署将要履行的重大合同主要包括：
1. 销售合同
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人尚未履行完毕的重大销售合同（交
易金额在 500 万元以上）如下：
（1）2017 年 2 月 4 日，发行人与准格尔旗信息化办公室签署《技术开发服
务合同》，约定发行人为准格尔旗安全生产管理信息化平台升级改造项目提供服
务，合同总金额为人民币 946 万元。
（2）2018 年 4 月 27 日，发行人与河南能源化工集团有限公司签署《河南
能源“智慧能化”安全生产智慧管控平台（煤炭板块）项目合同书》，约定发行
人为河南能源化工集团有限公司 “智慧能化”安全生产智慧管控平台提供服务，
合同总金额为 860 万元。
（3）2018 年 5 月 16 日，发行人与黔西南州安全生产监督管理局签署《政
府采购合同》，约定发行人为黔西南州“安全云”信息化平台（一期）建设项目
提供服务，合同总金额为 580 万元。
（4）2018 年 12 月 18 日，发行人与中国华能集团有限公司签署《煤炭产业
地测信息系统采购项目商务合同（条款）》，约定发行人为中国华能集团有限公司
煤炭产业地测信息系统的设计、实施、调试、运行、技术培训以及后续技术支持
提供服务，合同总金额为 998.6 万元。
（5）2019 年 1 月 11 日，发行人与阳泉煤业（集团）有限责任公司签署《技
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术合同》，约定发行人为阳泉煤业（集团）有限责任公司煤炭装备全生命周期管
理系统的开发与应用提供服务，合同总金额为 1,349 万元。
（6）2019 年 2 月 2 日，发行人与临沂矿业集团菏泽煤电有限公司签署《菏
泽煤电有限公司安全生产共享平台项目合同》，约定发行人为临沂矿业集团菏泽
煤电有限公司安全生产共享平台项目提供服务，合同总金额为 560 万元。
2. 授信、借款及担保协议
（1）2017 年 10 月 13 日，发行人与北京银行股份有限公司清华园支行签订
《综合授信合同》（编号：0440827），约定北京银行股份有限公司清华园支行为
发行人提供最高授信额度 1,000 万元，具体业务的额度分配为：贷款额度 700 万
元，每笔贷款的贷款期限最长不超过 12 个月，提款期为自合同签订日起 24 个月，
额度类别为可循环额度，保函额度 300 万元，每笔保函约定的有限期最长不超过
24 个月，额度类别为可循环额度，保证金比例不低于 10%。
2017 年 10 月 13 日，发行人与北京银行股份有限公司清华园支行签订《最
高额抵押合同》（编号：0440827-001）,约定发行人以其自有的京房权证海字第
321200 号、京房权证海字第 321201 号、京房权证海字第 321205 号、京房权证
海字第 321204 号、京房权证海字第 321198 号房产为《综合授信合同》（编号：
0440827）以及该授信合同下全部具体业务合同下全部债权提供抵押担保。
2018 年 10 月 29 日，发行人与北京银行股份有限公司清华园支行签订《借
款合同》（编号：0513225），约定北京银行股份有限公司清华园支行为发行人提
供贷款 400 万元，贷款期限为首次提款日起 1 年。该合同系《综合授信合同》（编
号：0440827）项下的具体业务合同。
2018 年 11 月 1 日，发行人与北京银行股份有限公司清华园支行签订《借款
合同》（编号：0513228），约定发行人向北京银行股份有限公司清华园支行借款
300 万元，有效期为首次提款日起 1 年，该合同系《综合授信合同》编号：0440827）
项下的具体业务合同。
（2）2017 年 12 月 18 日，发行人与北京银行股份有限公司清华园支行签订
《综合授信合同》（编号：0452782），约定北京银行股份有限公司清华园支行为
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发行人提供最高授信额度 500 万元，各项业务实际使用额度的总余额不得超过最
高授信额度，每笔贷款的贷款期限最长不得超过 12 个月，额度类别为可循环额
度。
2018 年 12 月 10 日，发行人与北京银行股份有限公司清华园支行签订《借
款合同》（编号：0521965），约定发行人向北京银行股份有限公司清华园支行借
款 500 万元，有效期为首次提款日起 1 年，该合同系《综合授信合同》（编号：
0452782）项下的具体业务合同。
3. 战略合作协议
2018 年 8 月 7 日，发行人与北京大学科技开发部签署《战略合作协议》，
约定发行人与北京大学所属北京大学遥感与地理信息系统研究所共同成立北大
—龙软科技智慧能源和公共安全研究中心（以下简称“研究中心”），共同促进
我国能源和公共安全事业的发展，双方共同开发所形成的科研成果由双方共同享
有，合作期限自 2018 年 8 月 7 日至 2027 年 12 月 31 日。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上述正在履行的重大合同
经合同各方正式签署，合同的内容和形式合法有效，对合同当事人具有法律约束
力，不存在因违反相关法律、法规的规定而导致不能成立或者无效的情况。
（二）合同主体的变更及合同的履行
根据发行人的确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人上述重大合
同不存在纠纷或潜在纠纷，未收到任何第三方关于上述重大合同的争议诉求。
本所律师认为，发行人是由龙软有限整体变更设立，发行人整体继受了龙软
有限的全部债权债务，有关合同不存在需变更合同主体的情形，合同履行不存在
实质性法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
依据主管发行人的工商、税务、劳动与社会保障等部门出具的书面证明文件、
发行人的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权等原因产生的
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侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，除本《律师工作报告》
之“九、关联交易及同业竞争”中所述关联交易外，发行人与关联方之间不存在其
他重大债权债务和相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款及其他应付款
1. 金额较大的其他应收款
根据《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人金额较大的其他应收款情
况见下表：
截至 2018 年 12 占其他应收款
单位名称 款项性质 月 31 日余额 账龄 期末余额合计
（元） 数的比例(%)
黔西南州安全生产监督管理
保证金 580,000 1 年以内 8.56
局
阳泉煤业集团有限责任公司 保证金 577,580 2-3 年 8.53
中国矿业大学（北京） 保证金 505,980 1 年以内 7.47
山西嘉盛招标代理有限公司 保证金 450,000 1 年以内 6.65
曲靖市煤炭工业局 保证金 256,000 1 年以内 3.78
合计 — 2,369,560 — 34.99
2. 金额较大的其他应付款
根据《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人金额较大的其他应付款情
况见下表：
项目 截至 2018 年 12 月 31 日余额（元）
短期借款应付利息 19,493.68
代垫款 790,261.06
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项目 截至 2018 年 12 月 31 日余额（元）
保证金 204,000
其他 120,271.39
合计 1,134,026.13
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收、应付款均已经瑞华审计，
债权债务关系清晰，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
售重大资产的情况
1. 发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产
的情况。
2. 发行人及其前身共有 7 次增加注册资本，具体情况详见本《律师工作报
告》之“七、发行人的股本及演变”。
3. 2006 年 11 月，龙软有限与贵州煤矿地质工程咨询与地质环境检测中心共
同出资设立贵州龙软科技发展有限公司，注册资本为 400 万元，龙软有限持有贵
州龙软科技发展有限公司 60%股权。2011 年 12 月，贵州龙软科技发展有限公司
注销。
4. 2009 年 7 月，龙软有限设立全资子公司三河龙软，截至本《律师工作报
告》出具之日，三河龙软的注册资本为 306 万元。
5. 2018 年 8 月，发行人设立全资子公司贵州龙软，截至本《律师工作报告》
出具之日，贵州龙软的注册资本为 10 万元。
6. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除上述已披露的情况外，截
至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在其他已进行的合并、分立、增资
扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。发行人的上述重大资产变化
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均已履行必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定，真
实、合法、有效。
（二）发行人拟进行的重大资产变化和收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定和修改
1. 2011 年 11 月 26 日，《公司章程》经发行人创立大会暨第一次股东大会审
议通过，后经 2011 年 12 月 26 日召开的发行人 2011 年第二次临时股东大会、2012
年 10 月 19 日召开的 2012 年第二次临时股东大会、2015 年 6 月 27 日召开的 2014
年度股东大会、2017 年 1 月 20 日召开的 2017 年第一次临时股东大会、2017 年
12 月 2 日召开的 2017 年第二次临时股东大会、2018 年 10 月 26 日召开 的 2018
年第二次临时股东大会审议修订。
《公司章程》包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、
总经理和其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、投资者
关系管理、通知、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程和附则等共
十三章，载明了《公司法》要求公司章程必须载明的事项。《公司章程》已经北
京市工商行政管理局海淀分局备案。
2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，《公司章程》的制定及近三年
的修改均履行了法定程序。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，《公司章程》的内容符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）上市《公司章程（草案）》
为本次发行上市，发行人制定并经股东大会审议通过了上市《公司章程（草
案）》。经本所律师核查，上市《公司章程（草案）》根据《公司法》《上市公司章
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程指引（2016 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件制定，于发行人本次发
行上市后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公
司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。发行人的《公司章程》对
发行人股东大会、董事会、监事会的职责进行了明确的规定。此外，发行人还建
立健全了其他内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人根据相关法律、法规和规
范性文件的规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对
外投资管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《战略委员会工
作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会
工作细则》等公司治理文件。
本所律师认为，发行人具有健全的三会议事规则，该等议事规则及其他公司
治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容、签署等规范运
作情况
1. 股东大会制度的运行情况
自报告期初至本《律师工作报告》出具之日，发行人股东大会均按照规定程
序召开。
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2. 董事会制度的运行情况
根据《公司章程》的规定，发行人董事会由七名董事组成，其中独立董事三
名，董事长一名，副董事长一名。自报告期初至本《律师工作报告》出具之日，
发行人董事会均按照规定程序召开。
3. 监事会制度的运行情况
根据《公司章程》的规定，发行人监事会由三名监事组成，其中职工代表监
事一名，监事会主席一名。自报告期初至本《律师工作报告》出具之日，发行人
监事会均按照规定程序召开。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自设立后的历次股东大
会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人
股东大会、董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员见下表：
机构 姓名 职务
毛善君 董事长
任永智 董事、总经理
郭兵 副董事长、副总经理
董事会 徐慧 董事
康红普 独立董事
李琳 独立董事
张韶华 独立董事
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机构 姓名 职务
魏孝平 监事会主席
监事会 陈恩 监事
陈华州 职工代表监事
郑升飞 副总经理、董事会秘书
尹华友 副总经理
其他高级管理人员 雷小平 副总经理
侯立 副总经理
郭俊英 财务总监
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行
人董事、监事和高级管理人员的任职均经合法程序产生，其任职资格符合相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员变化情况
1. 董事会成员变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近两年内发行人董事变化情况
见下表：
期 间 成 员 变动原因
2017 年 1 月 1 日至 2017 毛善君、任永智、郭兵、晏小平、
—
年 12 月 1 日 彭苏萍、王立杰、侯晓红
2017 年 12 月 2 日至 毛善君、任永智、郭兵、周光涛、 发行人 2017 年第二次临时股东大
2018 年 5 月 11 日 康红普、吴团结、李冬梅 会选举发行人第三届董事会
吴团结因个人原因辞去独立董事职
2018 年 5 月 12 日至 毛善君、任永智、郭兵、周光涛、
务，发行人 2017 年度股东大会选举
2018 年 9 月 7 日 康红普、张韶华、李冬梅
张韶华担任发行人独立董事
周光涛因个人原因辞去董事职务，
2018 年 9 月 8 日至 2019 毛善君、任永智、郭兵、徐慧、
发行人 2018 年第一次临时股东大
年 1 月 30 日 康红普、张韶华、李冬梅
会选举徐慧担任发行人董事
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期 间 成 员 变动原因
2019 年 1 月 31 日至 毛善君、任永智、郭兵、徐慧、 李冬梅女士因个人原因辞去独立董
2019 年 2 月 16 日 康红普、张韶华 事职务
毛善君、任永智、郭兵、徐慧、 发行人 2019 年第一次临时股东大
2019 年 2 月 17 日至今
康红普、张韶华、李琳 会选举李琳担任发行人独立董事
2. 监事会成员变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近两年内发行人监事变化情况
见下表：
期 间 成 员 变动原因
2017 年 1 月 1 日至 2017
魏孝平、刘芳、宋海波 —
年 12 月 1 日
发行人 2017 年第二次临时股东大
2017 年 12 月 2 日至 会换届选举发行人第三届监事会；
魏孝平、刘芳、陈恩
2018 年 5 月 28 日 发行人职工代表大会选举刘芳担任
公司职工代表监事
职工代表监事刘芳因个人原因从公
2018 年 5 月 29 日至今 魏孝平、陈华州、陈恩 司辞职，发行人职工代表大会补选
陈华州担任公司职工代表监事
3. 高级管理人员变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近两年内发行人高级管理人员
变化情况见下表：
期 间 成 员 变动原因
2017 年 1 月 1 日至 2017 郭兵、任永智、雷小平、郑升飞、
—
年 12 月 1 日 侯立、尹华友、郭俊英
2017 年 12 月 2 日至 任永智、郭兵、郑升飞、雷小平、 发行人第三届董事会聘任发行人高
2019 年 2 月 24 日 侯立、尹华友、刘砚、郭俊英 级管理人员
任永智、郭兵、郑升飞、雷小平、
2019 年 2 月 25 日至今 原副总经理刘砚因个人原因辞职
侯立、尹华友、郭俊英
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上述已披露的情况外，发行人的董事、监事和高级管理人员在最近两年内未发生
其他变化。发行人董事、监事和高级管理人员的上述变化，主要系因发行人完善
公司法人治理结构以及个别董事、监事因个人原因辞职所致。最近两年内，发行
人董事和高级管理人员未发生重大变化。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的上述变化，符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
（三）独立董事
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人董事会设三名独立董事，
分别为康红普、张韶华和李琳，其中李琳为符合中国证监会要求的会计专业人士；
独立董事人数占董事总数三分之一以上。根据《公司章程》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》及独立董事声明和发行人确认，发行人独立董事的任职资
格、职权范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的核心技术人员
1. 发行人现有核心技术人员
根据发行人提供的资料，发行人的核心技术人员以及其任职情况见下表：
核心技术人员姓名 在发行人处所任职务
毛善君 董事长
任永智 董事、总经理
郭兵 副董事长、副总经理
雷小平 副总经理
侯立 副总经理
张振德 空间信息技术研究院-GIS 平台研发部高级研发工程师
魏孝平 监事会主席、智慧能源事业部-MES 平台研发部经理
韩瑞栋 营销中心副总监
宋绪贵 智慧能源事业部业务总监
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核心技术人员姓名 在发行人处所任职务
陈华州 职工代表监事、空间信息技术研究院-物联网技术研究所所长
张鹏鹏 空间信息技术研究院院长
吴道政 空间信息技术研究院-GIS 平台研发部经理
2. 发行人最近两年内核心技术人员变化情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的核心技术人员包括发行人的
技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员等，发行人核心技术人员在发行人
处任职均超过两年。最近两年内，发行人的核心技术人员未发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及子公司税务登记
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司均依法办理了
税务登记，所取得的三证合一后的《营业执照》情况见下表：
公司名称 统一社会信用代码 颁发机关
发行人 911101087355893625 北京市工商行政管理局海淀分局
三河龙软 9113108267419768X6 廊坊市三河市工商行政管理局
贵州龙软 91522300MA6H6WD652 黔西南州市场监督管理局
（二）发行人及子公司税种、税率
根据《审计报告》《招股说明书》及发行人说明，并经本所律师核查，报告
期内发行人及其子公司执行的主要税种和税率的具体情况见下表：
税种 具体税率情况
增值税 17%、16%、6%
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴
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税种 具体税率情况
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴
企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴
注：发行人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%税率。根据《财政部、国家
税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）规定，自2018年5月1日起，适用税率
调整为16%。根据财政部和国家税务总局发布的《营业税改征增值税试点方案》（财税[2011]110
号），自2012年1月1日起，发行人的技术服务收入按照6%的税率计算增值税销项税额。
本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
（三）税收优惠
根据《审计报告》《纳税专项审核报告》及发行人提供的资料并经本所律师
核查，发行人及其子公司在报告期内享受税收优惠的具体情况如下：
1. 报告期内，发行人减按15%征收企业所得税
根据自2008年1月1日起施行的中华人民共和国主席令第六十三号《中华人民
共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定和中华人民共和国国务院令第
512号《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，“国家需要
重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。
发行人于2015年7月21日通过高新技术企业复审，取得北京市科学技术委员
会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局共同核发的《高新技
术企业证书》，证书编号为GR201511000072，有效期三年；发行人于2018年9
月10日通过高新技术企业复审，取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国
家税务总局北京市税务局共同核发的《高新技术企业证书》，证书编号 为
GR201811002332，有效期为三年。
报告期内，发行人按15%的税率享受企业所得税优惠。
2. 报告期内，发行人销售自行开发的软件产品，按 17%的法定税率征收增
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值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策
根据自 2000 年 9 月 22 日起施行的财税[2000]25 号《财政部 国家税务总局 海
关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》第一条
第（一）项的规定，“自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳
税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增
值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策”。
根据自 2011 年 1 月 28 日起施行的国发[2011]4 号《国务院关于印发进一步
鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》第一条第（一）项的规定，
“继续实施软件增值税优惠政策”。
根据自 2011 年 1 月 1 日起施行的财税[2011]100 号《财政部 国家税务总局
关于软件产品增值税政策的通知》第一条第（一）项之规定，“增值税一般纳税
人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际
税负超过 3%的部分实行即征即退政策”。
报告期内，发行人享受上述增值税即征即退政策。
3. 报告期内，三河龙软减按20%征收企业所得税
根据自2008年1月1日起施行的中华人民共和国主席令第六十三号《中华人民
共和国企业所得税法》第二十八条第一款的规定及和中华人民共和国国务院令第
512号《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条的规定，“符合条件
的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税”。
根据财政部和国家税务总局于2014年4月8日联合发布的《关于小型微利企业
所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2014〕34号），“自2014年1月1日至
2016年12月31日，对年应纳税所得额低于10万元（含10万元）的小型微利企业，
其所得减按50％计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税”。
根据财政部和国家税务总局于2017年6月6日联合发布的《关于扩大小型微利
企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号），“自2017年1月1日至
2019年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由30万元提高至50万
元，对年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的小型微利企业，其所得减按50%
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计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税”。
根据财政部和国家税务总局于2018年7月11日联合发布的《关于进一步扩大
小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77号），“自2018年1
月1日至2020年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高
至100万元，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其
所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税”。
报告期内，三河龙软属于符合上述条件的“小型微利企业”，享受上述“小型
微利企业”的税收优惠政策，按照20%的税率征收企业所得税。
（四）财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内享受的财政补贴情
况见下表：
序
年度 项目名称 承担单位 批文/依据 补贴金额（元）
号
《中关村国家自主创新示范
中关村企业信用
区技术创新能力建设专项资
1. 促进会信用评级 发行人 44,100
金管理办法》（中科园发
补贴
[2015]52 号）
关于开展 2015 年度稳岗补贴
2. 援企稳岗补助金 发行人 申报工作的通知（京人社就 121,248.57
发[2016]57 号）
2016 年
度
2014 年海淀区重大科技成果
海淀区重大科技
3. 发行人 产业化项目资助专项资金项 1,000,000
成果产业化项目
目合同书
智能应急预案及 国家重点研发计划课题任务
应急救援辅助决 书-智能应急预案及应急救
4. 发行人 574,600
策系统与项目示 援辅助决策系统与项目示范
范应用 应用
中关村国家自主创新示范区
2017 年 海淀区中小微企 科技型中小企业信用贷款扶
5. 发行人 98,300
度 业贷款贴息 持资金管理办法（中科园发
[2010]38 号
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序
年度 项目名称 承担单位 批文/依据 补贴金额（元）
号
关于开展 2016 年度稳岗补贴
6. 援企稳岗补助金 发行人 申报工作的通知（京人社就 59,779.30
发[2017]63 号）
关于申请 2016 年度海淀园企
中关村管委会补
7. 发行人 业人才公租房租金补贴的通 36,660
贴
知
智能应急预案及 国家重点研发计划课题任务
应急救援辅助决 书-智能应急预案及应急救
8. 发行人 292,600
策系统与项目示 援辅助决策系统与项目示范
范应用 应用
关于贯彻执行人力资源社会
保障部办公厅实施失业保险
9. 援企稳岗补助金 发行人 援企稳岗“护航行动”有关 62,765.76
问题的通知（京人社就发
[2018]59 号）
2018 年
中关村企业信用
度 关于申报 2017 年企业购买中
10. 促进会信用评级 发行人 10,000
介服务支持资金的通知
补贴
中关村管委会 关于申请 2017 年度海淀园企
11. 2017 年公租房 发行人 业人才公租房租金补贴（第 33,840
补贴 二批）的通知
经本所律师核查，报告期内，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（五）税务行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人成都分公司在2017年7月7
日至2019年3月10日期间存在因未按照规定办理纳税申报和报送纳税资料受到国
家税务总局四川天府新区成都管理委员会税务局罚款处罚的情形，罚款金额共计
150元。
根据《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国家税务总局公告2018年第
54号）的有关规定，发行人成都分公司受到的上述行政处罚不属于重大税收违法
案件；根据在国家税务总局四川省税务局官方网站“重大税收违法案件”网页查
询结果，未查询到发行人成都分公司上述违法行为信息。
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2019年3月27日，国家税务总局四川天府新区成都管理委员会税务局出具的
书面证明，认为发行人成都分公司上述违法行为情节轻微，并已进行了纠正，足
额缴纳了罚款，不构成重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人成都分公司的上述税务违法行为不属于重大税
务违法行为，所受到的处罚不构成重大税务行政处罚。上述处罚不会对发行人本
次发行并上市构成实质性障碍。
根据有关主管部门出具的相关证明、发行人的声明和保证，发行人及其子公
司在报告期内能够遵守国家有关税务方面的法律、法规，按照国家税务管理的相
关规定依法纳税，不存在重大税务违法行为，也不存在因违反相关规定而受到税
务管理部门重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：
1. 发行人及其子公司均依法办理了税务登记，其执行的税率、税种符合现
行法律、法规和规范性文件的要求。
2. 报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策合法、合
规、真实、有效。
3. 发行人及其子公司在报告期内能够遵守国家有关税务方面的法律、法规，
按照国家税务管理的相关规定依法纳税，不存在重大税务违法行为，不存在因违
反相关规定而受到税务管理部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和
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技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）工商
根据有关主管部门出具的相关证明，并经本所律师核查，报告期内发行人及
其子公司不存在因违反有关工商管理方面法律、法规和规范性文件而受到行政处
罚的情形。
（四）劳动和社会保障
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司已按照
《中华人民共和国劳动法》的规定与员工签署了劳动合同。
2. 根据有关主管部门出具的相关证明，报告期内发行人及其子公司不存在
因社会保险缴存事宜受到行政处罚的情形，不存在因住房公积金缴存事宜受到行
政处罚的情形。
3. 发行人控股股东、实际控制人毛善君出具承诺：若发行人在任何时候因
发生在首次公开发行股票并在科创板上市前的与缴纳社会保险和住房公积金有
关的事项，而被社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求补缴有关费用、滞
纳金等所有款项，或被要求补偿相关员工所欠缴的社会保险和住房公积金，或被
有关行政机关行政处罚，或因该等事项所引致的所有劳动争议、仲裁、诉讼，控
股股东、实际控制人均全额承担全部该等费用，或即时向发行人进行等额补偿。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目见下表：
项目总投资金额 募集资金投资金额
项目名称
（万元） （万元）
矿山安全生产大数据云服务平台项目 4,820 4,820
基于“LongRuan GIS”的智慧矿山物联网管控平台项目
8,931 8,931
开发
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项目总投资金额 募集资金投资金额
项目名称
（万元） （万元）
基于时空智能的应急救援综合指挥与逃生引导系统
4,218 4,218
与装备
补充流动资金 7,500 7,500
合计 25,469 25,469
根据发行人提供的资料、《招股说明书》，本所律师认为，发行人募集资金具
有明确的使用方向，用于发行人的主营业务，且重点投向科技创新领域，发行人
募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管
理能力等相适应。
（二）募集资金投资项目的批准
1. 发行人内部批准
2019 年 3 月 8 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》。
2019 年 3 月 25 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议
案》。
根据上述会议决议及《招股说明书》，发行人董事会已对募集资金投资项目
的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，已通过
充分论证有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
2. 政府有权部门批准/备案
根据发行人提供的资料，发行人本次发行募集资金投资项目的备案情况见下
表：
项目名称 备案编号 备案单位
京海经信办备 北京市海淀区经济
矿山安全生产大数据云服务平台项目
[2019]27 和信息化办公室
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项目名称 备案编号 备案单位
基于“LongRuan GIS”的智慧矿山物联网管控平台项目 京海经信办备 北京市海淀区经济
开发 [2019]26 和信息化办公室
基于时空智能的应急救援综合指挥与逃生引导系统 京海经信办备 北京市海淀区经济
与装备 [2019]23 和信息化办公室
（三）发行人募集资金投资项目与他人合作情况
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本
次发行上市募集资金投资项目没有与他人合作的情况。
（四）募集资金专项存储制度
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人股东大会审议通过的《募
集资金管理制度》对发行人募集资金的专项存储、使用等进行了明确规定，发行
人已建立募集资金专项存储制度。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
1. 发行人业务发展目标
根据《招股说明书》，发行人业务发展目标为：继续秉承“责任”的企业文
化和自主核心技术研发的理念，力求成为具有自主知识产权的国际一流的资源开
采工业软件开发及服务商，为智慧矿山建设提供基础技术保障，实现推动全煤炭
行业的安全生产管控与智能开采信息化的战略发展目标。在非煤领域，深度分析
与升华多年积累的煤炭工业两化融合和公共安全信息化管控经验，以客户价值为
导向，基于 LongRuan GIS +互联网+大数据+人工智能，为危化企业、智慧安监、
应急救援提供可满足其深层次需求的专业解决方案。使龙软科技成长为以安全保
障为特点的安全生产信息化综合服务运营商。
2. 发行人主营业务
根据《招股说明书》，发行人的主营业务是以自主研发的专业地理信息系统
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平台为基础，利用物联网、大数据、云计算等技术，为煤炭工业的安全生产、
智能开采提供工业应用软件及全业务流程信息化整体解决方案；为政府应急和
安全监管部门、科研院所、安全生产服务机构、工业园区、高危行业企业提供
现代信息技术与安全生产深度融合的智慧应急、智慧安监整体解决方案。
本所律师认为，发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标与其主营业
务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家产业政
策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁与行政处罚
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事长毛善君存在尚未了结的诉
讼，具体情况如下：
1. 发行人在北京知识产权法院起诉刘桥喜、熊伟、王平、贲旭东、卢本陶
和现北京元图智慧科技有限公司不正当竞争（以下简称“不正当竞争案”）。发行
人主张该等被告侵犯了发行人的技术秘密及经营秘密，请求法院判令被告停止侵
犯发行人商业秘密的行为，并承担赔偿损失、赔礼道歉等民事责任；北京知识产
权法院于2017年8月8日出具民事受理通知书受理该案，并已进行一次开庭审理。
截至本《律师工作报告》出具之日，北京知识产权法院尚未就该案作出判决。
2. 发行人向北京知识产权法院起诉刘桥喜、熊伟、王平、贲旭东、卢本陶
和现北京元图智慧科技有限公司侵害发行人的计算机软件著作权。发行人主张被
告侵害了发行人计算机软件著作权，请求法院判令被告停止侵害，赔偿损失；北
京知识产权法院于2017年9月4日出具民事受理通知书受理该案，截至本《律师工
作报告》出具之日，该案尚未开庭审理。
3. 发行人控股股东、实际控制人、董事长毛善君向北京市海淀区人民法院
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分别起诉卢本陶、刘桥喜、王平、熊伟及贲旭东违反各自保密义务。毛善君主张
卢本陶、刘桥喜、王平、熊伟及贲旭东自发行人离职后违反了各自与其在先约定
的保密义务，侵犯了发行人的商业秘密，要求法院判令被告继续履行保密义务、
承担违约责任等。根据发行人提供的资料及说明，北京市海淀区人民法院于2017
年7月受理了该等案件，因被告是否存在不正当竞争案中所述侵犯发行人商业秘
密、违反保密义务的行为的事实是该等案继续审理的前提，故北京市海淀区人民
法院分别就该等案件作出中止诉讼裁定，待北京知识产权法院就不正当竞争案作
出裁决后恢复审理。截至本《律师工作报告》出具之日，北京市海淀区人民法院
尚未恢复该等案件审理。
本所律师认为，上述诉讼中发行人和毛善君均为原告，上述诉讼的裁决结果
不会对发行人的经营环境及持续经营产生重大不利影响。
（二）根据有关主管部门出具的相关证明、发行人的声明和保证，并经本所
律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除上述已经披露的发行人尚未了
结的诉讼外，发行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
（三）根据发行人持股5%以上主要股东的承诺，并经本所律师核查，截至
本《律师工作报告》出具之日，除上述已经披露的发行人控股股东、实际控制人
毛善君尚未了结的诉讼外，发行人持股5%以上主要股东不存在其他尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长、总经理的承诺，并经本所律师核查，截至本《律
师工作报告》出具之日，除上述已经披露的发行人董事长毛善君尚未了结的诉讼
外，发行人董事长、总经理不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用《法律意见书》和本《律师工作报告》相关内容作了重
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点审阅，本所律师认为，《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和本《律师
工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、关于本次发行上市的结论性意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市的申请具备《公司法》《证券
法》《科创板首发注册管理办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件所规定的公开发行股票并上市的条件。发行人本次发行上市不存在实质性
法律障碍。发行人本次发行尚需取得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会
履行注册程序。本次发行完成后，经上海证券交易所同意，发行人股票可在上海
证券交易所科创板上市交易。
本《律师工作报告》正本一式陆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京龙软科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王 丽
经办律师：
赵雅楠
经办律师：
毕玉梅
经办律师：
朱思萌
年 月 日
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章程（草案）
经 2019 年第二次临时股东大会审议通过
目 录
第一章 总则 .............................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 3
第三章 股份 .............................................................................................................. 4
第一节 股份发行.......................................................................................................... 4
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式.............................................. 4
第三节 股份增减和回购.............................................................................................. 6
第四节 股份转让.......................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 8
第一节 股东.................................................................................................................. 8
第二节 股东大会的一般规定.................................................................................... 11
第三节 股东大会的召集............................................................................................ 13
第四节 股东大会的提案与通知................................................................................ 15
第五节 股东大会的召开............................................................................................ 17
第六节 股东大会的表决和决议................................................................................ 20
第五章 董事会 ........................................................................................................ 23
第一节 董事................................................................................................................ 23
第二节 独立董事........................................................................................................ 26
第三节 董事会............................................................................................................ 29
第四节 董事会秘书.................................................................................................... 34
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 34
第七章 监事会 ........................................................................................................ 36
第一节 监事................................................................................................................ 36
第二节 监事会............................................................................................................ 37
第八章 党委 ............................................................................................................ 39
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 42
第一节 财务会计制度................................................................................................ 42
第二节 利润分配........................................................................................................ 42
第三节 内部审计........................................................................................................ 46
第四节 会计师事务所的聘任.................................................................................... 46
第十章 通知和公告.................................................................................................... 47
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................ 48
第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................ 48
第二节 解散和清算.................................................................................................... 49
第十二章 修改章程.................................................................................................... 51
第十三章 附则............................................................................................................ 52
北京龙软科技股份有限公司章程（草案）
第一章 总则
第一条 为维护北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关法
律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由北京龙软科技发展有限公司的全体股东作为发起人，由北京龙软科技发
展有限公司于 2011 年 12 月 1 日整体变更设立的股份有限公司；公司实行自主经
营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合
法权益和经营活动受国家法律保护。
第三条 【 】年【 】月【 】日，经中国证券监督管理委员会证监许可
【】号文批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股【 】万股，并于【 】
年【 】月【 】日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册中文名称：北京龙软科技股份有限公司，简称：龙软科技
公司英文名称：Beijing LongRuan Technologies Inc
住所：北京市海淀区中关村东路 66 号世纪科贸大厦 C 座 2106 室
邮政编码：100190
第五条 公司注册资本为人民币 5,306 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司的法定代表人由董事长担任。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
4-2-1
第九条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党组
织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工
作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社
会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会
代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法
与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管
理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取
公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十二条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权
利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员不得利
用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
4-2-2
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实
守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十四条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨是：建立现代企业制度，规范法人治理结构，以
发展民族软件产业为己任，研发具有自主知识产权的煤矿专用地理信息系统，不
断自主创新，为煤炭企业的安全管理、生产管理和技术管理提供一流信息管理系
统，推动数字矿山核心技术进步，成为煤炭行业信息化和自动化融合的践行者，
成为国内外一流的软件开发商和系统集成服务商，持续稳定为股东创造回报、为
社会创造价值。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围包括：技术开发；基础软件服务；
应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通
讯设备。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
第十七条 公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调
整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当经公司登记机关核准并办理工商
变更登记。
4-2-3
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份总数为 5,306 万股。
第二十条 公司所有股份均为人民币普通股。必要时，经国务院授权机构的
批准，可以发行其他种类的股份。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同的金额。
第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十三条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式
第二十五条 公司系由北京龙软科技发展有限公司整体变更设立的股份
有限公司。
第二十六条 公司由有限公司变更为股份有限公司时，公司以 2011 年 10
月 31 日经审计后的账面净资产全部折为公司股份，原有限公司股东作为发起人
认购发行的全部 4,836 万股股票。发起设立时公司的发起人名称、认购的股份数、
持股比例、出资方式如下表所示：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数（股） 认购比例（%） 出资方式
4-2-4
序号 发起人姓名/名称 认购股份数（股） 认购比例（%） 出资方式
1 毛善君 33,259,466 68.7747 净资产
2 任永智 2,506,410 5.1828 净资产
3 郭兵 1,879,807 3.8871 净资产
4 李尚蓉 1,253,205 2.5914 净资产
5 尹华友 1,253,205 2.5914 净资产
6 郑升飞 1,253,205 2.5914 净资产
7 雷小平 1,096,554 2.2675 净资产
8 马贺平 1,000,498 2.0689 净资产
9 瓮立平 1,000,498 2.0689 净资产
10 徐斌恩 939,904 1.9436 净资产
北京丰谷创业投资中
11 833,793 1.7241 净资产
心（有限合伙）
12 谭文胜 438,621 0.9071 净资产
13 李梅 313,301 0.6479 净资产
14 张振德 234,976 0.4859 净资产
15 代顺强 156,651 0.3239 净资产
16 韩瑞栋 156,651 0.3239 净资产
17 侯立 156,651 0.3239 净资产
18 卢鹏 156,651 0.3239 净资产
19 宋绪贵 156,651 0.3239 净资产
20 魏孝平 156,651 0.3239 净资产
21 张平 156,651 0.3239 净资产
合计 48,360,000 100
发起人各方出资方式均为以各自在整体变更前有限责任公司所拥有的权益所对
应的净资产出资，截至 2011 年 11 月 15 日，发起人的出资已经全部到位。
4-2-5
第三节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本，即：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份，即：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
4-2-6
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份，应
当根据法律、法规或政府证券监管部门规定的方式进行。
第三十条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三十一条 公司因第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十九条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三十二条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信
息披露义务。公司因第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第四节 股份转让
第三十三条 公司的股份可以依法转让。
第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
4-2-7
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先
股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
4-2-8
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
4-2-9
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
4-2-10
第二节 股东大会的一般规定
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程，批准本章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续
12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准须由股东大会通过的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议批准法律或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
4-2-11
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会及上海证券交易所规定的其他担保情形。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人
通知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式或符
合法律规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，即视为出席。
第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
4-2-12
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主
持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
4-2-13
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
4-2-14
第四节 股东大会的提案与通知
第六十条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股
东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
4-2-15
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十六条 股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时
间内发布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和
临时提案的内容。
4-2-16
第五节 股东大会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
4-2-17
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十六条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事
4-2-18
会拟定，股东大会表决通过。
第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
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司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
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公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司制定关联交易制度，具体对关联交易、关联董事的回避和表决程序等进行规
范。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
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选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司制定累积投票制实施细则，对公司实施累积投票制的相关事宜进行规
范。
第九十条 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的
人数，提出董事候选人和监事候选人。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。
第一百〇二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。非由职工代表
担任的董事由股东大会选举产生；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他民主形式选举产生。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇五条 董事应当遵守法律和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
4-2-24
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
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（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务持续有效，直至该秘
密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十二条 公司董事会设立独立董事，独立董事人数不得少于董事
会成员的 1/3。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权
益不受损害。
4-2-26
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。
第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备相关法律所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）法律规定的其他条件。
第一百一十四条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
4-2-27
（八）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自参加董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
第一百一十七条 除出现本章程第一百一十四条、第一百一十六条规定的
情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得
无故被免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第一百一十八条 为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予董事
的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审计的关联交易应当独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百一十九条 独立董事行使本章程第一百一十八条所规定职权时应当
取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
第一百二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
4-2-28
股东大会发表独立书面意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所规则
及本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百二十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除前述津贴外，独立董
事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露
的其他利益。
第一百二十二条 除非法律和本章程另有规定，本章程中上述第一节关于
董事的规定适用于独立董事。
第三节 董事会
第一百二十三条 公司设董事会，作为公司经营决策的常设机构，对股东
大会负责。
第一百二十四条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百二十五条 董事会由 7 名董事组成，董事会成员中至少包括 1/3 的
独立董事，副董事长协助董事长工作。
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公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；
4-2-30
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会表决通过。
第一百二十九条 董事会在《董事会议事规则》中确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
第一百三十条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门
委员会的议事规则由董事会制定。
各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建
议、咨询意见。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十一条 董事会设董事长一名，副董事长一名，由公司董事担任，
以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大事件、不及时处置将
会对公司或股东利益造成严重损害的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司及股东利益的特别处置权，但应在事后向董事会和股东大会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
4-2-31
第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 5 日前以书
面方式通知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董事
随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及
时披露相关情况。
第一百三十八条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
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系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百四十条 董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决或通讯表决
的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百四十二条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提
供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息
的真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，
应在进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。
第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百四十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
4-2-33
法律或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第四节 董事会秘书
第一百四十六条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。
第一百四十七条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文
件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书，
均由董事会聘任或解聘。
公司设总经理一名，副总经理若干名。
第一百四十九条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇六条第（四）项至第
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十一条 总经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
4-2-34
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百五十三条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百五十四条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十六条 副总经理根据分工协助总经理工作，对总经理负责。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
4-2-35
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十八条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
4-2-36
第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事分为股东
代表监事和职工代表监事，职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。
股东代表监事，经股东大会选举产生或更换；职工代表监事经公司职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第一百六十七条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
第一百六十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事可以列席董事会会议。
4-2-37
第一百六十九条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为
本章程的附件，由监事会拟定，股东大会表决通过。
第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并应提前 10 日通知全
体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前 5 日通知全体监事。监事
会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监
事应当及时向股东大会报告。
第一百七十二条 监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表
决权，表决意向分为同意、反对和弃权。
第一百七十三条 监事会决议应当经与会监事签字确认。
第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点及方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反对、弃权票
数；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容：
4-2-38
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党委
第一百七十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。
党委书记一般应当由董事长担任，公司经理层中应当有分管党务工作的党委成
员。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事
会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
同时，公司按规定设立纪委。
第一百七十七条 公司党委下设纪委、党群工作部等工作机构。专职党务
工作人员的数量，原则上按职工总数的 1%左右配备。公司为党组织活动提供必
要条件，按照上年度职工工资总额的 0.5～1%左右比例安排，纳入公司预算，从
公司管理费用列支，确保党组织有工作条件、有经费办事。
第一百七十八条 公司党委根据《中国共产党章程》及相关党内法规履行
职责。
（一）坚持党对企业的领导、加强公司党的建设，保证监督党和国家方针政
策在公司的贯彻执行，落实中央和自治区党委、人民政府重大决策部署，落实上
级党委有关重要工作任务。
（二）党委前置研究讨论重大问题。落实党组织研究讨论是董事会、经理层
决策重大问题前置程序的要求，公司党委支持股东大会、董事会、监事会、经理
层行使职权，保证国有企业改革发展的正确方向。坚持民主集中制，加强集体领
导，推进科学决策、民主决策、依法决策，推动企业全面履行经济责任、政治责
任、社会责任。
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合，严格落实习近平总书记提出的高素质国有企业领导人员“20”
4-2-39
字标准和民族地区干部“三个特别”政治标准。严格规范动议提名、组织考察、
讨论决定等程序，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者
向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提
出意见建议。加强企业领导班子建设和干部队伍建设，培养造就高素质人才队伍。
（四）承担全面从严治党主体责任，加强党内监督，严肃党内政治生活，严
明政治纪律，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，领导、支持和保证纪委落
实监督责任，建设廉洁企业。
（五）加强基层党组织建设。统筹抓好基层党的各项建设，推进学习型、服
务型、创新型党组织建设。保证党组织全覆盖，推动“两学一做”学习教育常态
化、制度化，认真落实“三会一课”制度，重视发挥党支部主体作用，推动党建
工作与生产经营深度融合，围绕生产经营创新工作载体、搭建活动平台，把党建
工作成效转化为企业发展活力。
（六）全心全意依靠职工群众，领导企业思想政治工作和工会、共青团等群
众组织，支持职工代表大会开展工作，维护职工合法权益。坚持用社会主义核心
价值体系引领企业文化建设，树立报效国家、造福社会、服务人民、关爱职工的
企业形象。
（七）围绕企业生产经营中心开展工作，把提高企业效益、增强企业竞争实
力、实现国有资产保值增值作为企业党组织工作的出发点和落脚点，坚持党建工
作与企业生产经营中心工作同部署、同检查、同落实、同考核，动员组织广大党
员和职工群众凝心聚力完成本企业的中心任务。
（八）公司党委带头遵守各项规章制度，组织落实企业重大决策部署，做好
企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思
想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。
（九）公司党委建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，
对不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和自治区党委要求的做
法，党委要及时提出纠正意见，得不到纠正的及时向上级党组织报告。
（十）完成上级党组织交办的其他工作。
4-2-40
第一百七十九条 党组织决定本企业下列事项：
（一）党建工作规划和阶段性工作计划；
（二）党组织议事规则和领导班子成员分工；
（三）党组织内设机构设置和人员配备；
（四）下一级党组织的设立、调整及其领导班子成员的任免；
（五）中高层经营管理人员的动议、推荐、考察、任免方案和监督管理；
（六）基层党组织建设、党员教育管理、发展党员事项；
（七）思想政治建设、精神文明建设和群团工作事项；
（八）党内重大专项活动方案及组织实施；
（九）违纪违规案件处理；
（十）其他应由党组织决定的事项。
第一百八十条 党组织研究审议、股东大会、董事会和经理层决定本企业下
列事项：
（一）企业章程和重要改革方案的制定、修改；
（二）企业发展战略、中长期发展规划和生产经营方针的提出、完善；
（三）企业重大投资计划和年度财务预决算方案的提出、调整；
（四）企业合并、分立、变更、解散和内部管理机构的设置调整、所属企业
的设立撤销；
（五）资产重组、产权转让、资本运作方案、呆坏帐（损失类贷款）核销方
案的提出、修改；
（六）中高层经营管理人员的聘任解聘、任期和年度经营业绩目标、聘期评
价和薪酬激励；
（七）拟提交有关会议讨论或表决的涉及职工切身利益的重大事项；
4-2-41
（八）集团管控、购销管理、工程承包建设、固定资产投资、资金管理、风
险管理等方面违规经营投资责任追究方案的提出、落实；
（九）重大安全生产事故、重大环境损害事件、重大经济损失问题相关责任
人的处理；
（十）其他需要研究审议和决定的重大事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
4-2-42
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百八十六条 公司的利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保
持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润
分配政策的决策、论证和调整过程中应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独
立董事和外部监事的意见。
1. 利润分配的形式：公司可以采取现金和股票等方式分配利润，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
2. 现金分红的条件、比例和期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数
且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现金
分红的方式进行利润分配。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分
配利润（不含年初未分配利润）的 20%。由公司董事会根据公司的具体经营情况
和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。
重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通
4-2-43
过后方可实施。
3. 股票股利分红条件：若公司经营状况良好，且公司董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票
股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
4. 差异化现金分红政策：公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
5. 在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具体
经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求在
有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进
行利润分配，现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的同
时，可以派发股票股利。
6. 利润分配的决策程序和机制：
（1）公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当对此发表独立意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股
东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年
度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途
及收益，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案、并直接提交董事
会审议。
4-2-44
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
（4）股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过上海证券交易所互动
平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预案时，除现场会议外，为充分
考虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
7. 公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的
相应现金红利，以偿还其占用的资金。
8. 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司
董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成现金（或股份）的派发事项。
9. 公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、
或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或
有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润
分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发
表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和 2/3 以上的独立董事同意后提交
董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
（二）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2. 分红标准和比例是否明确和清晰；
3. 相关的决策程序和机制是否完备；
4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
4-2-45
规和透明等进行详细说明。
公司董事会未提出现金分红预案或现金分红比例较低的，应在定期报告中披
露未进行现金分红或者现金分红比例较低的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途，独立董事应对此发表独立意见。
（三）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应
当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营情
况、发展目标、股东要求和意愿、社会融资环境及资本成本等因素的基础上，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对公司股利分配作出制度性安排，确
保公司股利分配的连续性和稳定性。公司每三年重新审视一次分红回报规划和计
划，公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分
红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为
出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触，公司保证调整后的股东回报计划不
违反本章程确定的原则。
公司制定和调整股东回报规划的，应当按照本条第（一）项关于制定和修改
公司的利润分配政策的相关程序审议批准。
第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三节 内部审计
第一百八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
4-2-46
聘。
第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、公告
或本章程规定的其他形式进行。
第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、公告
4-2-47
或本章程规定的其他方式进行。
第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第二百〇一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百〇二条 公司指定中国证监会指定范围内的媒体及上海证券交易所
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百〇六条 公司分立，其财产作相应的分割。
4-2-48
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。
第二百〇七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在在
本章程指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
4-2-49
第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
4-2-50
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律修改后，章程规定的事项与修改后的法律相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项，应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
4-2-51
审批意见修改本章程。
第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 附则
第二百二十四条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如
下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；
（四）法律，是指中华人民共和国境内（不包括台湾省、香港特别行政区和
澳门特别行政区）于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、地
方法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在仅与“行
政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范；
（五）行政法规，是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令予以公
布的法律规范；
（六）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。
第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，均含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
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第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十八条 本章程（草案）经公司股东大会审议通过后，待公司在
上海证券交易所科创板上市后正式生效。
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法定代表人签字：_________________
北京龙软科技股份有限公司
2019 年 3 月【】日
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