中信证券股份有限公司
关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司
首次公开发行股票战略配售资格核查
之
专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
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中信证券股份有限公司作为杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称
“美迪凯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商（以下简
称“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科
创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《科
创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《科创板首发业务规范》”）《上
海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《上交所科创板业务
指引》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《上交
所科创板实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对杭州美迪
凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查
报告。
一、本次发行并在科创板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2019 年 8 月 25 日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，全体董事出席
会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创
板上市的议案》等相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2019 年 9 月 9 日，发行人召开了 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》等
相关议案。
（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
2020 年 10 月 26 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上
市委员会发布《科创板上市委 2020 年第 92 次审议会议结果公告》，根据该公告
内容，上交所科创板股票上市委员会于 2020 年 10 月 26 日召开 2020 年第 92 次
会议已经审议同意美迪凯本次发行上市（首发）。
2021 年 1 月 19 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意杭州美迪凯
光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]149 号），
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同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
2021 年 1 月 20 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于公司战略投资人、高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票
并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人本次发行并在科创板上市引进深
圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“汇顶科技”）、天水华天电子集团股份有
限公司（以下简称“华天集团”）、中信证券美迪凯员工参与科创板战略配售集合
资产管理计划（以下简称“美迪凯员工资管计划”）、中信证券投资有限公司（以
下简称“中证投资”）4 名战略投资者，并同意签署相应认购协议及办理相关发行
注册程序。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
根据发行人第一届董事会第十二次会议决议情况，发行人本次发行股票的战
略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
本次发行战略配售的对象须为符合《上交所科创板业务指引》第八条规定的
情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长
期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企
业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员
与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略
投资者。
发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际
需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为汇顶科技、华天集
团、美迪凯员工资管计划、中证投资 4 名战略投资者。前述战略配售对象的合规
性详见本核查报告第三部分的内容。
本次发行战略投资者进行配售符合《上交所科创板业务指引》第六条关于战
略投资者人数的规定。
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（二）战略配售的股票数量
（1）中证投资已于 2021 年 2 月同发行人签署认购协议，约定中证投资将依
据《业务指引》第十八条规定参与本次发行的战略配售。
中证投资预计跟投比例 不超过本次公开发行数量的 5.00%，即不超过
5,016,666 股，跟投金额不超过人民币 6,000 万元。具体比例和金额将在 T-2 日确
定发行价格后确定。
（2）美迪凯员工资管计划已于 2021 年 2 月同发行人签署认购协议，本次美
迪凯员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的 10.00%，即不超过
10,033,332 股，同时不超过 12,500 万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金
额将在 T-2 日确定发行价格后确定。
（3）其他战略投资者已于 2020 年 12 月至 2021 年 2 月同发行人签署认购
协议，本次其他战略投资者初始配售股数为 13,518,890 股，占本次发行规模的
13.47%，拟认购金额不超过 15,010 万元（含新股配售经纪佣金）。
拟参与本次战略配售的投资者名单如下：
缴款金额
认购股数上
序号 投资者全称 简称 投资者类型 （含佣金，
限（万股）
万元）
中信证券投资有限公
1 中证投资 参与跟投的保荐机构相关子公司 6,000 501.6666
司
中信证券美迪凯员工
美迪凯员工 发行人的高级管理人员与核心员工参与
2 参与科创板战略配售 12,500 1,003.3332
资管计划 本次战略配售设立的专项资产管理计划
集合资产管理计划
深圳市汇顶科技股份 与发行人经营业务具有战略合作关系或
3 汇顶科技 8,040 845.0000
有限公司 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
天水华天电子集团股 与发行人经营业务具有战略合作关系或
4 华天集团 6,970 506.8890
份有限公司 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
注：上表中“缴款金额”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的战略投
资者股份认购协议中约定的认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）。“认购股数上限”为股
份认购协议中约定的认购股数。战略投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战
略配售股份数量。
本次共有 4 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为
28,568,888 股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》《业务指引》中对本次发
行战略投资者应不超过 10 名，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次
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公开发行股票数量的 10%，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开
发行股票数量的 30%的要求。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）战略投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》 上交所科创板业务指引》
等相关规定选取，具体标准为：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人
的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划；3、与发行人经营业务具有战略
合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
（二）参与本次战略配售对象的主体资格
参与本次发行战略配售的对象为中证投资、美迪凯员工资管计划、汇顶科技、
华天集团。
1、中信证券投资有限公司
（1）基本情况
通过公开途径查询以及书面核查中证投资提供的《营业执照》、公司章程等
文件，中证投资目前的基本情况如下：
统一社会代码
企业名称 中信证券投资有限公司 91370212591286847J
/注册号
有限责任公司（自然人投资
类型 法定代表人 张佑君
或控股的法人独资）
注册资本 1400000 万元人民币 成立日期 2012 年 4 月 1 日
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼
营业期限自 2012 年 4 月 1 日 营业期限至 不限定期限
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业
协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资
经营范围
担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东 中信证券股份有限公司
董事：张佑君（董事长）、张东骏、方浩
主要人员 监事：牛学坤
总经理：方浩
（2）股东与实际控制人
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经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券设立的全资子公司，中
信证券持有其 100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。
（3）战略配售资格
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第三章关于“保荐
机构相关子公司跟投”的规定，中信证券作为保荐机构中信证券依法设立的另类
投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》
第八条第（四）项的规定。
根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自 2017
年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资
的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018 年 1 月 17
日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员
公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。
（4）关联关系
经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。本次发
行前，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份的情况。除此之外，中证投资与发行人之间不存在其
他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自
有资金，且符合该资金的投资方向。
（6）锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
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在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
2、美迪凯员工资管计划
（1）基本情况
具体名称：中信证券美迪凯员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2021 年 01 月 26 日
募集资金规模：12,500 万元（含新股配售经纪佣金）
管理人：中信证券股份有限公司
实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人
员
参与该资管计划的每个对象均已和发行人或其全资子公司签订了劳动合同
或劳务合同。美迪凯员工资管计划参与人姓名、职务与持有份额比例如下：
是否为上市 实际缴款金额 资管计划份额
序号 姓名 主要任职的公司名称以及主要职务
公司董监高 （万元） 的持有比例
1 王懿伟 董事、副总经理、董事会秘书 是 1,000 8.00%
2 程黎 总经理助理 否 4,500 36.00%
3 苏利国 总经理助理 否 1,000 8.00%
4 龚建 总经理助理 否 700 5.60%
5 华朝花 财务总监 是 900 7.20%
6 高志坚 总监 是 300 2.40%
7 吴岳 设计技术中心总监 否 300 2.40%
8 徐宝利 运营管理中心总监 是 300 2.40%
9 杜枫 AH1&CW1 专厂副厂长 否 200 1.60%
10 余开封 品质管理中心副总监 否 200 1.60%
11 毛惠莉 大数据管理中心档案负责人 否 200 1.60%
12 张巧其 市场开发中心副总监 否 200 1.60%
13 周星星 财务管理中心副总监 否 200 1.60%
14 薛连科 科技管理中心副总监 是 300 2.40%
15 陈银培 半导体技术中心副总监 否 200 1.60%
16 金佳琪 运营管理中心副总监 否 200 1.60%
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是否为上市 实际缴款金额 资管计划份额
序号 姓名 主要任职的公司名称以及主要职务
公司董监高 （万元） 的持有比例
17 韩巍巍 超精密加工、晶圆研抛技术中心副总监 否 200 1.60%
18 王刚 光学薄膜技术中心总监助理 否 100 0.80%
19 田双江 生产技术中心总监助理 否 100 0.80%
20 王晓刚 生产技术中心总监助理 否 100 0.80%
21 刘连贵 生产技术中心总监助理 否 100 0.80%
22 刘承亮 一分厂厂长助理 否 100 0.80%
23 陈佳 二分厂&KS1 专厂厂长助理 否 100 0.80%
24 金建艇 设备管理中心总监助理 否 100 0.80%
25 邢刚 设计技术中心总监助理 否 100 0.80%
26 李涛 新材料技术中心总监助理 否 100 0.80%
27 李飞 模组组装技术中心厂长助理 否 100 0.80%
28 丰迎冬 检测技术中心厂长助理 否 100 0.80%
29 叶灵芝 党工办总监助理 否 100 0.80%
30 曹骏峰 大数据管理中心总监助理 否 100 0.80%
31 张亚南 生产技术中心总监助理 否 100 0.80%
32 张紫霞 董事会办公室总监助理 否 100 0.80%
33 邵铭 生产技术中心总监助理 否 100 0.80%
合计 12,500 100.00%
上述参与对象中，王懿伟、华朝花为发行人高级管理人员，其余对象均为发
行人的核心员工。发行人根据员工所任职务，在日常经营过程所发挥作用的重要
性等因素来认定核心员工。
（2）设立情况
美迪凯员工资管计划由中信证券担任管理人，由招商银行股份有限公司担任
托管人。
美迪凯员工资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于 2021 年 01
月 27 日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：SNV396。
（3）实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定，管理人有权“按照资产管理合同约定，独立
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管理和运用资产管理计划财产；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管
理计划财产投资所产生的权利；以管理人名义，代表资产管理计划行使投资过程
中产生的权属登记等权利；按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与、
退出事宜，终止本集合计划的运作；在不损害投资者实质利益的前提下，管理人
有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或
补充明确，并及时予以公告；资产管理计划所持股票的表决权由管理人按照法律
规定代表资产管理计划行使。”因此，美迪凯员工资管计划的管理人中信证券能
够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事
宜，为美迪凯员工资管计划的实际支配主体。同时，中信证券亦出具相关承诺函，
表明中信证券作为美迪凯员工资管计划的管理人，为美迪凯员工资管计划的实际
支配主体。
（4）战略配售资格
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第二章第八条关于
可参与发行人战略配售的投资者类型规定，美迪凯员工资管计划作为发行人高级
管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行
人首次公开发行战略配售的资格。
2021 年 1 月 20 日，杭州美迪凯光电科技股份有限公司第一届董事会第十二
次会议审议通过了《关于公司战略投资人、高级管理人员和核心员工参与公司首
次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意部分高级管理人员和核
心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创版上市战略配售，拟认购数
量不超过本次发行的 10%。
综上，发行人已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《上海证券交易
所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条关于发行人高级管理人员与核心员
工参与战略配售的规定。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经本次发行保荐机构（主承销商）和战略配售核查律师北京市金杜律师事务
所的核查，美迪凯员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。
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（6）限售安排及相关承诺
美迪凯员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开
发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，美迪凯员工资管计划对获配股份的
减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
针对本次发行股份上市后的减持安排，美迪凯员工资管计划的各份额持有人
分别出具承诺如下：
“①本人作为专项资产管理计划的委托人，为本次配售股票的实际持有人，
不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
②本人为发行人的高级管理人员或核心员工；
③本人认购本次配售股票的资金来源为合法自有资金；
④本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，亦不
存在其他可能导致本公司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情
形；
⑤本人为参与本次战略配售目的所提供的所有文件、承诺均真实、全面、有
效、合法。”
3、深圳市汇顶科技股份有限公司
（1）基本情况
深圳市汇顶科技股份有限 统一社会代码
企业名称 9144030073882572XH
公司 /注册号
股份有限公司（中外合资，
类型 法定代表人 张帆
上市）
注册资本 45,605.4438 万元 成立日期 2002 年 5 月
住所 深圳市福田区保税区腾飞工业大厦 B 座 13 层
营业期限 永久存续
电子产品软硬件的技术开发及转让自行开发的技术成果；电子产品、集成
电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务（不涉及
经营范围
国营贸易管理商品，涉及配套许可证管理及其它专项规定管理的商品按
国家有关规定办理）；自有物业租赁。
股东 张帆、汇发国际、大基金、四川宣邦、朱星火等
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柳玉平、Hou Xueli(侯学理)、王丽、叶金春、Zhang Ligang（张利刚）、周
主要人员
波、傅必胜等
主承销商核查了深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“汇顶科技”）的
《营业执照》及现行有效的公司章程，汇顶科技不存在营业期限届满、股东决定
解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业
执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、
行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。据此，主承销商认为，
汇顶科技为合法存续的有限公司。
（2）股东与实际控制人
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，汇顶科技的前十大股东如下：
序号 名称 持股数（股） 比例(%)
1 张帆 206,296,376 45.07
2 汇发国际（香港）有限公司 33,262,709 7.27
3 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 21,075,800 4.60
4 广州汇信之信息科技合伙企业（有限合伙） 15,609,476 3.41
5 四川宣邦科技有限公司 12,221,799 2.67
6 朱星火 11,000,000 2.40
7 香港中央结算有限公司 10,527,378 2.30
中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯
8 6,589,443 1.44
片交易型开放式指数证券投资基金
国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半
9 3,448,571 0.75
导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金
中国银行股份有限公司－国泰 CES 半导体芯片
10 2,883,206 0.63
行业交易型开放式指数证券投资基金
合计 322,914,758 70.54
汇顶科技系由张帆 45.07%控股的公司，张帆系汇顶科技的实际控制人。
汇顶科技的股权结构如下：
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（3）战略配售资格
汇顶科技（股票代码：603160.SH）是一家基于芯片设计和软件开发的整体
应用解决方案提供商上市公司，总市值逾 670 亿元，目前主要面向智能终端、物
联网及汽车电子领域提供领先的半导体软硬件解决方案，并已成为安卓阵营全球
指纹识别方案第一供应商。因此，汇顶科技属大型企业。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，汇顶科技作为与发行
人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参
与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。
根据汇顶科技出具的承诺函：1）汇顶科技属于法律法规规定的能够参与发
行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强
资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的
配售资格；2）汇顶科技具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售
已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合汇顶科技投资范围和投资领
域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及
中国证券业协会发布的规范性文件或者本公司章程禁止或限制参与本次战略配
售的情形；3）汇顶科技参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的
投资方向，汇顶科技为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或
者委托他人参与本次战略配售的情形。
（4）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容
汇顶科技为发行人前五大客户之一。发行人已向汇顶科技提供的产品和服务
主要为半导体晶圆光学解决方案，此外发行人也向汇顶科技销售部分光学屏下指
纹识别模组用滤光片。2020 年 1-6 月，发行人向汇顶科技在半导体晶圆光学解决
方案销售收入为 2,978.41 万元，在光学屏下指纹识别模组用滤光片销售收入为
211.97 万元，合计 3,190.38 万元，合计占发行人 2020 年 1-6 月总销售收入比例
为 15.89%。
发行人与汇顶科技于 2021 年 2 月完成相关战略合作协议签署，汇顶科技将
与发行人在超薄屏下光学指纹以及合作研发等方面展开深入合作，主要内容如下：
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发行人运用光学产品嫁接半导体技术，为汇顶科技提供半导体晶圆级光学解
决方案，应用于 5G 手机的超薄屏下光学指纹 IC，目前已经批量生产。在该业务
中，发行人为汇顶科技核心供应商。
发行人提供的半导体晶圆级光学解决方案在汇顶科技全球首创的、已规模商
用的超薄屏下光学指纹方案上将半导体晶圆光学解决方案实现了批量化生产。发
行人已具备相关加工技术相结合的量产能力，发行人技术工艺符合行业发展趋势。
2019 年发行人与汇顶科技合作，开发出晶圆级光学解决方案，应用于超薄屏下
光学指纹识别 IC，使得发行人成为汇顶科技核心供应商之一。
双方将在超薄屏下光学指纹识别模组等现有产品基础上进一步深化合作，强
化产品的市场竞争力，推动产品的市场覆盖。
（5）关联关系
经核查，汇顶科技与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
保荐机构（主承销商）核查了汇顶科技提供的最近一个年度审计报告及最近
一期财务报告，汇顶科技的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购
资金；同时，根据汇顶科技于 2021 年 2 月出具的承诺，汇顶科技用于缴纳本次
战略配售的资金均为其自有资金。
（7）锁定期限及相关承诺
汇顶科技承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，汇顶科技对获配股份的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。
汇顶科技承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
4、天水华天电子集团股份有限公司
（1）基本情况
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天水华天电子集团股份有 统一社会代码
企业名称 916205007396098183
限公司 /注册号
类型 股份有限公司 法定代表人 肖胜利
注册资本 5321.5322 万元人民币 成立日期 2002-07-25
住所 甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号综合办公楼 B 端四层
营业期限 2002-07-25 至 2022-07-25
半导体功率器件的研发、生产、销售；本企业生产所需的原辅材料、仪器
仪表、设备及零配件的进出口业务；房地产开发、销售；物业管理；房屋
经营范围
租赁；提供水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务。（依法须经
批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
肖胜利、肖智成、刘建军、崔卫兵等 179 名自然人和天水天资微电子产业
股东 发展中心（有限合伙）、天水华辉文化创意产业发展中心（有限合伙）
等 6 个有限合伙企业
主要人员 肖胜利
主承销商核查了天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天集团”）的
《公司章程》，华天集团不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而
解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者
被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文
件以及公司章程规定应当终止的情形。据此，主承销商认为，华天集团为合法存
续的股份有限公司。
（2）股东与实际控制人
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，华天集团的前十大股东结构如下：
认缴出资额
序号 发起人及出资信息 持股比例
（万元）
1 肖胜利 922.69 17.34%
2 肖智成 875.00 16.44%
3 刘建军 232.09 4.36%
4 崔卫兵 175.75 3.30%
5 天水天资微电子产业发展中心（有限合伙） 162.00 3.04%
6 张玉明 151.19 2.84%
7 天水华辉文化创意产业发展中心（有限合伙） 137.00 2.57%
8 天水华资集成电路产业发展中心（有限合伙） 123.00 2.31%
9 宋勇 120.90 2.27%
10 张兴安 120.60 2.27%
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认缴出资额
序号 发起人及出资信息 持股比例
（万元）
合计 3,020.22 56.74%
上述股东中：肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周永寿、
薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张兴安等 13 人（以下简称“肖胜利
等 13 名自然人”）于 2017 年 10 月 29 日签署了《关于天水华天电子集团股份有
限公司之一致行动协议》，自 2017 年 10 月 29 日起，肖胜利等 13 名自然人作为
一致行动人拥有华天集团的控制权，为华天集团的实际控制人。
华天集团的股权结构如下：
肖胜利等 13 名签署了一致行动协议的股 其它 172 名股东
东
59.2% 40.8%
华天集团
（3）战略配售资格
华天集团是我国最早研制和生产集成电路的企业之一。华天集团为上市公司
天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”）控股股东。华天科技（股
票代码：002185.SZ）是国内主要半导体封测服务商上市公司，总市值逾 390 亿
元，主要从事半导体集成电路封装测试业务，产品覆盖计算机、网络通讯、消费
电子及智能移动终端、物联网、工业自动化控制、汽车电子等电子整机和智能化
领域。因此，华天集团属大型企业。
华天集团主要产品有塑封集成电路、模拟集成电路、混合集成电路、DC/DC
电源、集成压力传感器、变送器共五大类 400 多个品种，其中主导产品塑封集成
电路年封装能力已达 30 亿块。华天集团产品以其优良的品质而广泛应用于航天、
航空、军事工程、电子信息、工业自动控制等领域。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，华天集团作为与发行人
经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与
15
发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。
根据华天集团出具的承诺函：1）华天集团属于法律法规规定的能够参与发
行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强
资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的
配售资格；2）华天集团具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售
已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合华天集团投资范围和投资领
域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及
中国证券业协会发布的规范性文件或者本公司章程禁止或限制参与本次战略配
售的情形；3）华天集团参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的
投资方向，华天集团为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或
者委托他人参与本次战略配售的情形。
（4）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容
发行人与华天集团于 2020 年 12 月完成相关战略合作协议签署，华天集团将
与发行人在半导体及封测领域等方面展开深入合作，主要内容如下：
发行人在光学镀膜和光学器件加工、光学镜头模组等方面具有丰富的工艺研
发经验，华天集团及集团内下属企业将就光电器件封装继续和发行人保持紧密合
作，共同开发面向下一代的半导体光学技术，从而一起推动产业发展，为客户提
供完整光电一体高集成度解决方案。在硅光芯片中，发行人进行光路部分的光刻
刻蚀及镀膜加工，华天集团及集团内下属封测业务企业进行后续的 flip-chip 倒装
光电集成封装；在 AR 光波导方案中，发行人进行光学棱镜和光栅加工，华天集
团及集团内下属封测业务企业进行图像微显示芯片封装，并最终将二者集成为显
示光路模组。
（5）关联关系
经核查，华天集团与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
保荐机构（主承销商）核查了华天集团提供的最近一个年度财务报告，华天
16
集团的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据华
天集团于 2020 年 12 月出具的承诺，华天集团用于缴纳本次战略配售的资金均
为其自有资金。
（7）锁定期限及相关承诺
华天集团承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，华天集团对获配股份的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。
华天集团承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（三）认购协议
发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约
定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义
务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。
发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同
法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（四）合规性意见
保荐机构（主承销商）已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。
经核查，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主
承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办
法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者
资格的规定。
经核查，发行人的高级管理人员、核心员工设立的美迪凯员工资管计划参与
本次战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行
人战略配售投资者资格的规定。
经核查，汇顶科技目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系
17
或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，
同时亦符合《业务指引》第八条第（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具
有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
经核查，华天集团目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系
或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，
同时亦符合《业务指引》第八条第（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具
有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
同时经保荐机构（主承销商）核查，中证投资、美迪凯员工资管计划、汇顶
科技、华天集团不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，且发行人已对核
查事项出具承诺函。
四、主承销商律师核查意见
金杜律师事务所已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。
经核查，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主
承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办
法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者
资格的规定。
经核查，发行人的高级管理人员、核心员工设立的美迪凯员工资管计划参与
本次战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行
人战略配售投资者资格的规定。
经核查，汇顶科技目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系
或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，
同时亦符合《业务指引》第八条第（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具
有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
经核查，华天集团目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系
或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，
同时亦符合《业务指引》第八条第（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具
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有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
同时经金杜律师事务所核查，中证投资、美迪凯员工资管计划、汇顶科技、
华天集团不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，且发行人已对核查事项
出具承诺函。
五、主承销商核查结论
综上，主承销商认为：
（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行
人的内部审批程序，并获得批准。
（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《上交所科
创板业务指引》《科创板首发业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。
（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选
取战略投资者的标准，且符合《上交所科创板业务指引》等法律法规和其他规范
性文件的规定求，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《上交
所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公
司首次公开发行股票战略配售资格核查之专项核查报告》的签章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
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