美迪凯：中信证券关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见2021-03-10
中信证券股份有限公司
关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为杭州美迪凯光电科技股
份有限公司（以下简称“美迪凯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板
上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，就美迪凯使用部分募集资金向全
资子公司增资以实施募投项目事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2021 年 1 月 19 日出具的《关于同意杭州美迪
凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]149 号）
同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）100,333,334 股，每股发
行价格 10.19 元，新股发行募集资金总额为 1,022,396,673.46 元，扣除发行费用
80,331,479.18 元（不含增值税）后，募集资金净额为 942,065,194.28 元。天健会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 25 日对本次发行的资金到位情况进
行了审验，并出具了天健验[2021]77 号《验资报告》。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行专户存储，并已与保荐机构、专户
存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金
专户存储四方监管协议》目前正在签署中。
截至 2021 年 3 月 8 日，发行人募集资金存放情况如下：
募集资金开户银行名 募集资金账户余
序号 开户主体 募集资金账号
称 额（元）
杭州美迪凯光电科 中国建设银行股份有 33050161772709
1 198,161,080.29
技股份有限公司 限公司浙江省分行 899999
1
杭州美迪凯光电科 中信银行股份有限公 81108010187799
2 611,663,554.14
技股份有限公司 司杭州分行 99999
杭州美迪凯光电科 杭州银行股份有限公 33010401600170
3 152,850,100.00
技股份有限公司 司科技支行 89403
合计 962,674,734.43
二、募集资金使用情况
公司本次首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 投资总额 拟使用募集资金金额
1 光学光电子元器件生产基地建设项目 65,826.26 61,142.32
2 研发中心建设项目 15,285.01 15,285.01
总计 81,111.27 76,427.33
三、增资标的基本情况
公司名称：浙江嘉美光电科技有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路 15 号
法定代表人：葛文志
注册资本：增资前 10,800 万元，增资后 50,800 万元
成立日期：2018 年 10 月 23 日
经营范围：光电新材料、光学产品、电子产品、车载用品、汽车零部件的技
术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；光学产品、车载用品、汽车零部件的
制造、加工、批发、零售；房屋租赁代理；经营本企业自产产品的出口业务和本
企业所需的原辅材料、器械设备、零配件及技术的进口业务。（依法律经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司持股 100%。
最近一年及一期的基本财务数据如下：
截至 2019 年 12 月 31 日，浙江嘉美总资产为 29,187.98 万元，净资产为
2
12,652.68 万元，2019 年度实现净利润-207.27 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，浙
江嘉美总资产为 48,901.68 万元，净资产为 12,744.98 万元，2020 年 1-6 月实现净
利润-341.67 万元。上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、本次拟使用部分募集资金向全资子公司增资的情况
2021 年 3 月 8 日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次
会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议
案》，同意公司使用募集资金人民币 40,000.00 万元向全资子公司嘉美光电增资，
其中人民币 25,000.00 万元用于光学光电子元器件生产基地建设项目，人民币
15,000.00 万元用于研发中心建设项目。本次增资，嘉美光电新增注册资本
40,000.00 万元，增资完成后，嘉美光电注册资本由 10,800.00 万元增至 50,800.00
万元。公司仍持有嘉美光 100%的股权。其中，光学光电子元器件生产基地建设
项目和研发中心建设项目的实施主体均为浙江嘉美光电科技有限公司。
本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
为确保募集资金使用安全，公司及嘉美光电与存放募集资金的商业银行、保
荐机构签署了募集资金专户存储四方监管协议，开设募集资金专户用于存储和使
用上述增资款项。
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次公司使用部分募集资金向全资子公司嘉美光电进行增资主要是基于募
投项目的建设需要。募集资金的使用方式和用途符合公司主营业务发展方向，有
助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施。
本次增资行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
六、已履行的内部审批程序
（一）董事会审议情况
公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资
子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币 40,000.00 万元
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对公司全资子公司浙江嘉美进行增资，其中人民币 25,000.00 万元用于光学光电
子元器件生产基地建设项目，人民币 15,000.00 万元用于研发中心建设项目。
（二）独立董事意见
公司使用部分募集资金对子公司浙江嘉美光电科技有限公司增资有利于募
投项目的建设，符合公司的发展规划；本次增资不会改变募集资金用途，不影响
募集资金投资计划；上述募集资金使用的审议程序符合相关法律法规和公司章程
的规定，不存在损害股东利益的情况。综上所述，公司独立董事一致同意公司使
用 40,000.00 万元募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项。
（三）监事会审议情况
公司第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子
公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币 40,000.00 万元对
公司全资子公司浙江嘉美进行增资，其中人民币 25,000.00 万元用于光学光电子
元器件生产基地建设项目，人民币 15,000.00 万元用于研发中心建设项目。
七、保荐机构核查意见
公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资事项不存在改变或变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必
要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。保荐机构对公司使用
部分募集资金对全资子公司嘉美光电进行增资以实施光学光电子元器件生产基
地及研发中心建设项目事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公
司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：
丁旭东 翟 程
中信证券股份有限公司
年 月 日
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