杭州美迪凯光电科技股份有限公司                                 监事会议事规则




                     杭州美迪凯光电科技股份有限公司
                             监事会议事规则

                                    第一章 总则

第一条       为进一步完善杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）
             法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，保障股东权益和公
             司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
             等法律、法规，以及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以
             下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。本规则所涉及到的
             术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解
             释和引用的条款。

                             第二章 监事会的组成和职权

第二条       公司设监事会，由 3 名监事组成。

             监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。

             监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
             履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
             议。

             监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举
             产生。

第三条       监事会行使下列职权：

              (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
              (二) 检查公司财务；
              (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
                   法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
                   人员提出罢免的建议；
              (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
                   高级管理人员予以纠正；
              (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
                   集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
              (六) 向股东大会提出提案；
              (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人
                   员提起诉讼；

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              (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
                   计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
                   承担。


                                 第三章    监事会主席

第四条       监事会主席行使以下职权：

                   (一) 召集、主持监事会会议；
                   (二) 监督和检查监事会决议的实施情况；
                   (三) 负责审查和签署有关监事会的文件；
                   (四) 代表监事会向股东大会报告监事会工作；
                   (五) 组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；
                   (六) 依照相关法规或根据公司章程规定应该履行的其他职责。

                                 第四章 会议召集和召开

第五条       监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会
             议。

第六条       召开监事会会议，应至少提前 10 天通知全体监事。通知方式包括专
             人送出、传真或邮件方式。

             监事会召开临时监事会会议的，应当于会议召开 3 日以前以专人送出、
             邮件、传真方式通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时
             会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
             人应当在会议上作出说明。

第七条       监事会会议通知包括以下内容：

              (一)举行会议的日期、地点和会议期限；
              (二)事由及议题；
              (三)发出通知的日期。


第八条       监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的，应当事
             先提供书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事
             会，授权委托书上应载明授权范围、内容和权限，并由委托人签字或
             盖章。授权委托书应在开会前送达联系人，由联系人办理授权委托登
             记，并在会议开始时向到会人员宣布。

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第九条       监事会召开监事会议，可以根据实际情况要求公司董事、总经理及其
             他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议并向监事会陈述有关
             事项或回答提问。

第十条       监事提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：

             (一) 向监事会提交正式的书面提议书，提请监事会主席召集临时会议，
                  并提出会议议题。
             (二) 提议书应载明：
                   1. 提议事由；
                   2. 提出议案的具体内容；
                   3. 提案日期及提案人签名。
             (三) 监事会主席应在收到前述书面提议之日起 10 日内召集临时会议。


第十一条     监事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
             监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用其他方式
             进行并作出决议，并由参会监事签字。

                                 第五章 议事程序和决议

第十二条     监事有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由本次监事会
             召集人确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作
             出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程，则由监事会进行表决确定。

第十三条     列入会议议程的议案，在进行表决前，应当经过认真审议，监事可以
             自由发言，也可以书面报告形式发表意见。

第十四条     监事会对所有列入议事日程的议案应当逐项表决，不得以任何理由搁
             置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序
             进行表决，作出决议。

第十五条     每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第十六条     会议主持人根据表决结果宣布决议是否通过，决议的表决方式及表决
             结果应记载入会议记录中。

                                   第六章 会议记录

第十七条     监事会会议应当有记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。出
             席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记

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             载。

             监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第十八条     监事会会议记录包括以下内容：


              (一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名；
              (二) 出席会议监事以及受托监事姓名；
              (三) 会议议程；
              (四) 监事发言要点；
              (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
                   或弃权的票数）。
              (六) 出席会议的监事签名。

                                 第七章 会议决议的执行

第十九条     监事会主席应监督决议执行情况，并将最终执行结果报告监事会。

第二十条     监事为履行职责，必要时可以聘请律师、注册会计师等专业人员协助
             其工作，发生的合理费用由公司承担。

第二十一条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。但董事、
          高级管理人员违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议，监事
          会有权对其提出罢免建议。董事、高级管理人员的行为损害公司利益
          时，监事会有权要求其予以纠正。

                                      第八章 附则

第二十一条 本规则为公司章程附件，经公司股东大会批准后生效，修订时亦同。

第二十三条 本规则规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本议事规
          则未尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。

第二十四条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，除本规则中特别说明外，都含
          本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本规则中特别
          说明外，不含本数。

第二十五条 授权公司董事会对本规则进行解释。

                                      （以下无正文）

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