杭州美迪凯光电科技股份有限公司                       董事会审计委员会工作细则


                     杭州美迪凯光电科技股份有限公司

                          董事会审计委员会工作细则


                                   第一章 总则

第一条 为强化杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
       决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监
       督，完善公司治理结构，根据相关规定，特制定本细则。

第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会下设的专门委
       员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 审计委员会委员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉
       尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进
       公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 公司应制定审计委员会工作规程，明确审计委员会的人员构成、委员任
       期、职责范围和议事规则等相关事项。

第五条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审
       计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
       计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。

                                 第二章   人员组成

第六条 审计委员会成员由至少三名董事组成，由董事会从董事会成员中任命，
       独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上。

第七条 审计委员会委员应具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业
       经验。

第八条 委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第九条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
       之一提名，并由董事会选举产生。

第十条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由为会计专业人士的独立董事
       委员担任，负责主持委员会工作。

第十一条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
         间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
         会根据上述第六至第十条规定补足委员人数。
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第十二条 审计委员会下设审计工作组，其为审计委员会之日常办事机构，负
         责日常工作联络和会议组织等工作，其组员由审计委员会聘任。

第十三条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需
         的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。

第十四条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
         估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

                                 第三章   职责权限

第十五条          审计委员会的主要职责权限：

              (一) 监督及评估外部审计机构工作；
              (二) 指导内部审计工作；
              (三) 审阅公司的财务信息及其披露；
              (四) 评估内部控制的有效性；
              (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
              (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十六条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方
         面：

              (一)    评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机
                      构提供非审计服务对其独立性的影响；
              (二)    向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
              (三)    审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
              (四)    与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及
                      在审计中发现的重大事项；
              (五)    监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

              审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的
              单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十七条          审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

              (一) 审阅公司年度内部审计工作计划；
              (二) 督促公司内部审计计划的实施；
              (三) 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问
                   题的整改；
              (四) 指导内部审计部门的有效运作。

              公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给
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              管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报
              送审计委员会。

第十八条 审计委员会审阅公司的财务信息及其披露的职责须至少包括以下方
         面：

              (一)    审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性
                      提出意见；
              (二)    重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会
                      计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的
                      事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
              (三)    特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
                      错报的可能性；
              (四)    监督财务报告问题的整改情况。

第十九条          审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方
      面：

              (一) 评估公司内部控制制度设计的适当性；
              (二) 审阅内部控制自我评价报告；
              (三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟
                   通发现的问题与改进方法；
              (四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第二十条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
         的沟通的职责包括：

              (一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
              (二) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的
                   配合。

第二十一条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
           告，并提出建议。

第二十二条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向
           董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第二十三条 审计委员会成员应当督导公司内部审计部门至少每季度对下列事项
           进行一次检查，出具检查报告并提交董事会：

              (一) 公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投
                   资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事
                   项的实施情况；
              (二) 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股
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                   东、实际控制人及其关联人资金往来情况；
              (三) 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

                                 第四章   决策程序

第二十四条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
           关方面的书面资料：

              (一) 公司相关财务报告；
              (二) 内外部审计机构的工作报告；
              (三) 外部审计合同及相关工作报告；
              (四) 公司对外披露信息情况；
              (五) 公司内控制度；
              (六) 其他相关事宜。

第二十五条 审计委员会会议应对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书
           面决议材料呈报董事会讨论：

              (一)    外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
              (二)    公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否
                      全面真实；
              (三)    公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的
                      关联交易是否合乎相关法律法规；
              (四)    公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
              (五)    其他相关事宜。

                                 第五章   议事规则

第二十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议，由审计委员会召集人召集和
           主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独
           立董事委员代为履行职责。

第二十七条 例会每年至少召开四次，临时会议由两名以上审计委员会委员提议
           召开。会议召开前三天须通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开
           会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
           集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能
           出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第二十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
           员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
           过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由
           董事会直接审议。

第二十九条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
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             委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托
             书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范
             围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故
             不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第三十条     审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第三十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
           取通讯表决的方式召开。

第三十二条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、
           内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并
           提供必要信息。

第三十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
           费用由公司支付。

第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
           有关法律、法规、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》
           （以下简称“公司章程”）及本细则的规定。

第三十五条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在
           委员会会议记录上签字，会议记录由公司董事会秘书保存。

第三十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
           会。

第三十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
           信息。

第三十八条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
           审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。

                                 第六章   附则

第三十九条 本细则所称“以上”均含本数。

第四十条     本细则自董事会决议通过之日起生效并施行。

第四十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程、董事会议事
           规则的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
           程序修改后的公司章程、董事会议事规则相抵触时，按国家有关法
           律、法规和公司章程、董事会议事规则的规定执行，并立即修订，
           报董事会审议通过。
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第四十二条 本细则解释权归属公司董事会。


                                 （以下无正文）




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                                                        2021 年 4 月 27 日