证券代码：688079 证券简称：美迪凯
杭州美迪凯光电科技股份公司
2020 年年度股东大会会议资料
2021 年 5 月
杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2020 年年度股东大会资料目录
杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议须知............. 3
杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议议程............. 5
杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议议案............. 7
议案一 关于董事会 2020 年年度工作报告的议案............................ 7
议案二 关于监事会 2020 年年度工作报告的议案............................ 8
议案三 关于公司 2020 年度财务决算报告的议案............................ 9
议案四 关于公司 2020 年年度利润分配方案的议案......................... 10
议案五 关于公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的议案.............. 11
议案六 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度审计机构
的议案............................................................... 12
议案七 关于 2021 年度公司董事、监事薪酬的议案......................... 15
议案八 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案.................... 17
议案九 关于变更注册资本及修订《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司监事
会议事规则》并办理工商变更登记的议案................................. 19
议案十 关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案....................... 25
事项十一 听取《2020 年度独立董事述职报告》........................... 26
附件 1 杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会 2020 年年度工作报告 ....... 27
附件 2 杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会 2020 年年度工作报告 ....... 37
附件 3 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年度财务决算报告 ........... 40
附件 4 杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会议事规则 .................. 43
杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会议事规则......................... 49
附件 5 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告 ....... 52
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下
简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2016 年修
订）》以及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杭
州美迪凯光电科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复
印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议
资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及
其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言
登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持
人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；
不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名
称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言
原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食
宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021 年 4
月 28 日披露于上海证券交易所网站的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于召开
2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-014）。
十五、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参
会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日
须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；针对中、高风险地区及中、高风险地区所
在辖区的低风险地区拟参会人员，需提供 72 小时内核酸检测阴性证明。会议当日
公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，
请予配合。
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2020 年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间： 2021 年 5 月 18 日 14:00
2、现场会议地点： 浙江美迪凯光学半导体有限公司（原名：浙江嘉美光电科技有
限公司）小礼堂【海宁市长安镇 (高新区）新潮路 15 号】
3、会议召集人： 杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
4、会议主持人： 董事长葛文志先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止时期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 18 日至 2021 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：关于董事会 2020 年年度工作报告的议案
议案二：关于监事会 2020 年年度工作报告的议案
议案三：关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
议案四：关于公司 2020 年年度利润分配方案的议案
议案五：关于公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的议案
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案六：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度审计机构
的议案
议案七：关于 2021 年度公司董事、监事薪酬的议案
议案八：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
议案九：关于变更注册资本及修订《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司监
事会议事规则》并办理工商变更登记的议案
议案十：关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案
本次会议还将听取杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年独立董事述职报告。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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2020 年年度股东大会会议议案
议案一
关于董事会 2020 年年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法》等法律法规及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》《董事
会议事规则》的相关规定， 2020 年，董事会认真履行《公司章程》赋予董事会的
各项职责，严格贯彻执行股东大会通过的各项决议，促进公司规范运作，保障公司
科学决策，推动各项业务顺利有序开展。公司董事会对 2020 年度董事会主要工作
情况进行了总结，并提交了《公司董事会 2020 年年度工作报告》，详细内容请见附
件 1。
本议案已经 2021 年 4 月 27 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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议案二
关于监事会 2020 年年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2020 年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券
法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体
股东负责的精神，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权，积极有效的开
展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，
维护了公司及股东的合法权益。根据《公司章程》及《监事会议事规则》，公司监事
会对 2020 年度的监事会工作进行了总结，准备了《公司监事会 2020 年年度工作报
告》，详细内容请见附件 2。
本议案已经 2021 年 4 月 27 日召开的第一届监事会第七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会
2021 年 5 月 18 日
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案三
关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2020 年度整体经营情况，董事会编制了《公司 2020 年度财务决算
报告》，具体内容详见附件 3。
本议案已经 2021 年 4 月 27 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案四
关于公司 2020 年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度归属于公司股东的
净利润为 144,078,123.15 元，其中母公司实现净利润 110,952,520.84 元。截至 2020
年 12 月 31 日，母公司累计可供分配利润为人民币 150,851,574.70 元。公司 2020
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方
案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.09 元（含税）。截至 2021 年
4 月 27 日 ，公司总股本 401,333,334 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币
43,745,333.41 元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司
股东净利润的比例为 30.36%。
实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回
购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股
派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额。
本议案已经 2021 年 4 月 27 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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议案五
关于公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的议案
各位股东及股东代表：
一、预计 2021 年度向银行申请授信额度
为了满足公司业务发展的需要，保证流动资金周转及日常经营活动的正常开展，
公司及全资子公司、控股子公司 2021 年度拟向银行申请的授信业务总额不超过人民
币叁亿元，实际提用额度总额不超过人民币叁亿元。申请授信业务的形式包括但不
限于：流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票等（上述贷款在总额范围内可滚存发
生）。实际贷款的可用额度最终以银行等金融机构在上述总额范围内审批的额度为准。
二、预计对子公司提供担保情况
为支持公司和全资子公司、控股子公司向银行申请贷款的业务，在上述预计
2021 年度银行贷款总额的范围内，公司预计向浙江嘉美光电科技有限公司、浙江美
迪凯现代光电有限公司、捷姆富（浙江）光电有限公司分别提供 1 亿元、1 亿元、
2500 万元的担保额度，担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等方式。担保额度
可以在公司全资子公司范围内进行内部调剂。
本议案有效期自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会
召开之日止。
提请股东大会同意授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述
预计 2021 年度银行贷款总额的范围内，全权办理公司向银行申请授信及提供担保相
关的具体事项。
本议案已经 2021 年 4 月 27 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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议案六
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已经聘请天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。鉴于该所具备执行相关审
计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职、严格依据现行法律法规对公
司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，拟续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2021 年度的审计机构，聘期为一年。根据本公司业务规模、所
处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员
情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，确定最终的 2021 年度财务报表审计
收费为 70 万元（含税），内控审计费用为 10 万元（含税）。
拟续聘会计师事务所的基本情况：
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 203 人
上年末执业人 注册会计师 1,859 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 737 人
业务收入总额 30.6 亿元
2020 年业务收
审计业务收入 27.2 亿元
入
证券业务收入 18.8 亿元
客户家数 511 家
审计收费总额 5.8 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
2020 年上市公 业，批发和零售业，房地产业，建筑业，
司（含 A、B 股） 电力、热力、燃气及水生产和供应业，金
审计情况 涉及主要行业 融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、
体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、
环境和公共设施管理业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住
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宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 382 家
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元
以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购
买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉
讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施 12 次，
未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32 名从业人员近三年因执
业行为受到监督管理措施 18 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人、拟签字注册会计师陈彩琴：2006 年成为注册会计师，2004 年开始
从事上市公司审计，2004 年开始在天健会计师事务所执业，2020 年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署或复核上市公司包括利欧股份（002131）、银都股份（603277）、
恒生电子（600570）等。
项目合伙人、拟签字注册会计师罗联玬：2009 年成为注册会计师，2007 年开始
从事上市公司审计，2009 年开始在天健会计师事务所执业，2020 年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署或复核上市公司包括海利得（002206）、利欧股份（002131）、
银都股份（603277）等
项目质量控制复核人魏五军： 2002 年成为注册会计师，2001 年开始从事上市
公司审计，2002 年开始在天健会计师事务所执业，近三年签署或复核上市公司包括
浙数文化（600633）、中来股份（300393）等。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师陈彩琴、罗联玬、项目质量控制复核人魏五军三
名从业人员近三年未受到相关处罚。
3.独立性
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天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不
存在可能影响独立性的情形。
本议案已经 2021 年 4 月 27 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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议案七
关于 2021 年度公司董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司
经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司 2021 年度董事、监事薪酬方案。
具体如下：
一、适用对象：
本议案适用于在公司领取薪酬的董事、监事。
二、薪酬标准：
（一）非独立董事、监事
公司非独立董事葛文志、王懿伟、葛文琴以及公司监事徐宝利、高志坚、薛连
科，根据其所担任的具体职务领取岗位薪酬，按公司薪酬体系核算，不另外领取津
贴。
外部董事夏利敏、郭飚、李潇不在公司领取津贴。
（二）独立董事
公司独立董事韩洪灵、黄静、许罕飚在公司领取独立董事津贴，津贴标准如下：
独立董事在公司领取的津贴为每年人民币 10 万元（税后），独立董事应当缴纳
的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴；独立董事为行使职权所需的合理
费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
三、发放办法：
（一）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算
并予以发放。
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本议案已经 2021 年 4 月 27 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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议案八
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会于 2021 年 1 月 19 日出具的《关于同意杭州美迪凯
光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]149 号）同
意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）100,333,334 股，每股发行价格
10.19 元 ， 新 股 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,022,396,673.46 元 ， 扣 除 发 行 费 用
80,331,479.18 元（不含增值税）后，募集资金净额为 942,065,194.28 元。天健会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 25 日对本次发行的资金到位情况进行
了审验，并出具了天健验[2021]77 号《验资报告》，其中超募资金 177,791,894.28
元。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和《杭州美迪凯光电科技股份有限
公司章程》等相关规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目
正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财
务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用超募
资金 5,300.00 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.81%，主要用于公司
日常生产经营。本次永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司承诺用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金
总额 30%；在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外的
对象提供财务资助。
本议案已经 2021 年 4 月 27 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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2021 年 5 月 18 日
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议案九
关于变更注册资本及修订《公司章程》、《公司董事会议事规则》、
《公司监事会议事规则》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
一、变更公司注册资本的相关情况
公司经中国证券监督管理委员会于 2021 年 1 月 19 日出具的《关于同意杭州
美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】149
号）同意，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）10,033.3334 万股，并经上海
证券交易所同意，于 2021 年 3 月 2 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。本次公开
发行股票完成后，公司注册资本由 30,100 万元增加至 40,133.3334 万元 。
二、修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所科
创板股票上市规则》的有关规定，拟对《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》
的相应条款进行下述修订：
修订前 修订后
新增 第三条 公司于 2021 年 1 月 19 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众
发行人民币普通股 100,333,334 股，于
2021 年 3 月 2 日在上海证券交易所科创
板上市。
第五条 股东一：美迪凯控股集团有 第六条 公司注册资本为人民币
限公司 40,133.3334 万元。
法定代表人姓名：葛文志
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法定地址：浙江省台州市温岭市温峤
镇中心大道北侧（台州美迪凯物业管理有
限公司旁边）
以经确认的审计的资本公积转增股
本方式认缴出资 2762.8736 万股，占注册
资本的 9.179%，现已足额缴纳。
股东二：海宁美迪凯企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人姓名：葛文志
法定地址：浙江省嘉兴市海宁市海宁
高新技术产业园区纬三路 11 号 751 室
以经确认的审计的资本公积转增股
本方式认缴出资 259.2404 万股，占注册
资本的 0.8613%，现已足额缴纳。
股东三：丽水增量投资合伙企业（有
限合伙）
执行事务合伙人姓名：葛文志
法定地址：浙江省丽水市景宁畲族自
治县红星街道新华路 58 号四楼 404 室
以经确认的审计的资本公积转增股
本方式认缴出资 552.5747 万股，占注册
资本的 1.8358%，现已足额缴纳。
股东四：丽水共享投资合伙企业（有
20
杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
限合伙）
执行事务合伙人姓名：葛文志
法定地址：浙江省丽水市景宁畲族自
治县红星街道新华路 58 号四楼 403 室
以经确认的审计的资本公积转增股
本方式认缴出资 276.2874 万股，占注册
资本的 0.9179%，现已足额缴纳。
股东五：景宁倍增投资合伙企业（有
限合伙）
执行事务合伙人姓名：葛文志
法定地址：浙江省丽水市景宁畲族自
治县红星街道新华路 58 号三楼 304
以经确认的审计的资本公积转增股
本方式认缴出资 1951.0584 万股，占注册
资本的 6.4819%，现已足额缴纳。
股东六：丽水美迪凯投资合伙企业
（有限合伙）
执行事务合伙人姓名：美迪凯控股集
团有限公司
法定地址：浙江省丽水市景宁畲族自
治县红星街道新华路 58 号三楼 305 室
以经确认的审计的资本公积转增股
本方式认缴出资 16519.6355 万股，占注
21
杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
册资本的 54.8825%，现已足额缴纳。
股东七：香港丰盛佳美（国际）投资
有限公司
法定代表人姓名：夏利敏
法定地址：香港九龙观塘海滨道 133
号万兆丰中心 16 楼 F2 室
以经确认的审计的资本公积转增股
本方式认缴出资 5801.3186 万股，占注册
资本的 19.2735%，现已足额缴纳。
股东八：珠海成同股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
执行事务合伙人姓名：珠海普罗资本
管理有限公司
法定地址：珠海市横琴新区宝华路 6
号 105 室-37022（集中办公区）
以经确认的审计的资本公积转增股
本方式认缴出资 988.5057 万股，占注册
资本的 3.2841%，现已足额缴纳。
股东九：粤莞先进制造产业（东莞）
股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人姓名：国投创新投资
管理有限公司
法定地址：东莞市滨海湾新区湾区大
22
杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
道 1 号 3 栋 2D 室
以经确认的审计的资本公积转增股
本方式认缴出资 988.5057 万股，占注册
资本的 3.2841%，现已足额缴纳。
第十七条 公司股份总数为 30,100 第十八条 公司股份总数为
万股，公司的股本结构为：普通股 30,100 40,133.3334 万股，公司的股本结构为：
万股，无其他种类股份。 普通股 40,133.3334 万股，无其他种类股
份。
第一百一十二条 董事会召开临时董 第一百一十三条 董事会召开临时
事会会议的，应当于会议召开 5 日以前以 董事会会议的，应当于会议召开 3 日以前
专人送出、邮件、传真方式通知全体董事 以专人送出、邮件、传真方式通知全体董
和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会 事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事
临时会议的，可以随时通过电话或者其他 会临时会议的，可以随时通过电话或者其
口头方式发出会议通知，但召集人应当在 他口头方式发出会议通知，但召集人应当
会议上作出说明。 在会议上作出说明。
第一百九十五条 公司章程未有规定 删除
或公司章程规定与股东间其他约定不一
致的，以股东间的其他约定为准。
除上述条款修改外，其他条款不变。因新增部分条款，章程中原条款序号、援
引条款序号按修订内容相应顺延。
三、根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易
所科创板股票上市规则》的有关规定，拟对《公司董事会议事规则》、《公司监事会
议事规则》的相应条款进行修订，具体详见附件 4。
本议案已经 2021 年 4 月 27 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
23
杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
24
杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十
关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他有关规定，基于对 2020 年度董
事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论和分析，董
事会编制了《公司 2020 年年度报告及其摘要》，并已于 2021 年 4 月 28 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。
本议案已经 2021 年 4 月 27 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
25
杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
事项十一
听取《2020 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、业务规则和《公司
章程》的规定，对 2020 年各项工作进行总结，撰写了《2020 年度独立董事述职报
告》，现向股东汇报，详细内容见附件 5。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
26
杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
附件 1
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
董事会 2020 年年度工作报告
2020年，杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会及全体董事严格遵守《公司
法》《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》和《董事会议事规则》赋予的
各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进
公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好
的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会 2020 年度工
作报告如下：
一、2020年度公司经营情况回顾
2020年，在全球贸易争端不断、疫情影响持续在全球蔓延、世界经济增长放缓
的背景下，公司坚持以市场和客户需求为导向，坚持聚焦主业、创新驱动的发展战
略，危中求机变中求新，在深化既有重点客户合作的同时，积极开发新技术、新业
务、新产品，同时加强内部建设、强化内部管理，为公司持续健康发展提供了有力
支撑。报告期内，在全体员工的共同努力下，公司业绩实现了较大幅度增长，其中
营业收入为42,255.23万元，同比增长39.00%，归属于母公司股东的净利润为
14,407.81万元，同比增长86.78%。
（一）拓展业务领域，深化战略合作
公司积极把握市场环境变化及市场需求，深化与主要客户的战略合作，开展以
大客户为主，开发其他优质客户的销售策略，不断开拓新业务、新领域。公司与客
户合作，应用于全球首创的超薄屏下光学指纹方案的半导体晶圆光学解决方案实现
量产，产品已在华为旗舰机型开始商用。2020年4月，公司与日本制钢所合资成立
的捷姆富（浙江）光电有限公司开始正式投产。报告期内，公司的半导体零部件及
精密加工服务、生物识别零部件及精密加工服务的业务量均实现了较大幅度增长，
公司收入结构不断优化。
27
杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（二）加大研发投入、培育增长引擎
公司将技术创新放到企业发展的首位，持续加大研发投入力度，根据下游客户
的需求、市场发展趋势、技术发展方向等，对各项核心技术进行更新迭代，在提升
现有产品的技术水平和生产效率的同时，不断开拓新领域的产品应用。报告期内，
公司累计投入研发费用4,233.87万元，占营业收入的比例为10.02%。公司已实现在
12寸晶圆上的整套多层光学解决方案，为公司相关业务的发展积累了一定的技术储
备。”（三）运营管理
公司管理团队以对光学光电子行业、光学半导体行业发展趋势的敏感性和前瞻
性，及时捕捉行业内的各种市场机会，为企业的发展制定适时合理的发展规划。同
时，在公司内部的运营管理中采用关键指标管理，在技术研发、材料管理、生产管
理、设备运行、安全生产、环境保护等方面设定了一系列的关键考核指标，覆盖了
技术、质量、效率、成本、安全等众多方面。公司定期跟踪各项指标的执行情况，
并根据评估结果和市场反馈进行持续改进。报告期内，公司营运效率持续提高，生
产制造缺陷率持续下降、产品交付及时率等保持在较高水准、成本控制等指标达到
预期水平。
（四）推进项目建设
2020年5月12日受理美迪凯科创板首发申报，2020年10月26日上市委员会审核
通过，2021年1月19日获的中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州美迪凯
光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，2021年3月2日科创板上市。
IPO募集资金主要投向“光学光电子元器件生产基地建设项目”、“研发中心建设
项目”的建设，提高公司的生产能力及研发创新水平，满足日益增长的市场需求。
（五）加强公司规范化治理
公司设立以来，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的
要求，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，
制定并完善了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立
董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《总经理工作制度》《关联交易决策制度》
《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等公司治理的相关制度，形成了规范
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
的公司治理结构。此外，公司在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、审计委员会等四个专门委员会，上述机构及相关人员均能切实履行应尽的
职责和义务。
公司建立了较为完善的公司内控制度和公司治理结构，报告期内持续完善公司
治理机制，强化风险管理和内部控制，严格贯彻执行相关制度，切实保障公司和股
东的合法权益，为企业持续健康发展提供坚实基础。
二、2020年度董事会运作情况
（一）董事会工作情况
1.董事会召开情况
2020 年，公司按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，组织召开了7
次董事会会议，对提交会议的 45 项议案进行了讨论和审议，各次会议的召集召开
均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，具体情况如下：
召开 会议 审议 议案
时间 名称 项数
审议通过《关于公司首次公开发行股票对即期回报摊
2020 第 一 17
薄的影响分析及填补措施的议案》、《关于公司的实际
年3月 届 董
控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补
30日 事 会
回报措施能够得到切实履行作出承诺的议案》、《关于
第 五
公司首次公开发行股票完成前公司滚存未分配利润分
次 会
配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市
议
后三年分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发
行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》、
《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市有关承
诺及相关约束措施的议案》、《关于制定公司首次公开
发行股票并在科创板上市适用的〈公司章程（草案）〉
及其附属文件的议案》、《关于确认公司最近三年（2017
年-2019 年）财务报表和审计报告的议案》、《关于确认
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司最近三年（2017 年-2019 年）关联交易合法性和
公允性的议案》、《关于制定〈募集资金管理制度〉的
议案》、《关于制定〈信息披露管理制度〉的议案》、《关
于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》、《关于制定
〈防范控股股东及关联方资金占用管理制度〉的议
案》、《关于确认公司内部控制自我评价报告的议案》、
《关于成立公司董事会办公室并下设政府事务部的议
案》、《关于公司及子公司向银行申请授信及公司和关
联自然人向子公司提供担保的议案》、《关于提请召开
公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
2020 第 一 13 审议通过《关于确认董事会2019年年度工作报告的议
年5月 届 董 案》、《关于确认总经理2019年年度工作报告的议案》、
9日 事 会 《关于确认独立董事2019年年度工作报告的议案》、
第 六 《关于确认公司2019年度财务决算报告的议案》、《关
次 会 于确认公司2020年度财务预算报告的议案》、《关于确
议 认公司2019年年度利润分配方案的议案》、《关于确认
公司2020年年度经营目标的议案》、《关于公司及其子
公司向银行申请授信额度及担保的议案》、《关于聘请
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年
度审计机构的议案》、《关于确认2020年度公司董事、
监事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于确认公司
2019年年度内部审计工作报告的议案》、《关于增补修
订公司内部控制制度的议案》、《关于提请召开公司
2019年年度股东大会的议案》。
2020 第 一 3 审议通过《关于公司资本公积转增股本的议案》、《关
年6月 届 董 于修改<杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程>的
5日 事 会 议案》、《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大
第 七 会的议案》。
30
杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
次 会
议
2020 第 一 5 审议通过《关于调整公司首次公开发行人民币普通股
年7月 届 董 （A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于调整公
16日 事 会 司首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响分析及
第 八 填补措施的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票
次 会 并在科创板上市适用的<公司章程（草案）>的议案》、
议 《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请召开公司
2020年第三次临时股东大会的议案》。
2020 第 一 3 审议通过《关于审议公司2020年半年度财务报表的议
年7月 届 董 案》、《关于审议公司2020年半年度公司内部控制自我
31日 事 会 评价报告的议案》、《关于提请召开公司2020年第四次
第 九 临时股东大会的议案》。
次 会
议
2020 第 一 2 审议通过《关于公司投资光电研发及运营总部项目的
年9月 届 董 议案》、《关于提请召开公司2020年第五次临时股东大
3日 事 会 会的议案》。
第 十
次 会
议
2020 第 一 2 审议通过《关于为控股子公司捷姆富（浙江）光电有
年 11 届 董 限公司提供担保的议案》、《关于提请召开公司2020年
月 28 事 会 第六次临时股东大会的议案》。
日 第 十
一 次
会议
31
杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2.董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否 是否连
董事姓 本年应
独立 以通讯 委托 续两次 出席股东
名 参加董 亲自出 缺席
董事 方式参 出席 未亲自 大会的次
事会次 席次数 次数
加次数 次数 参加会 数
数
议
葛文志 否 7 7 0 0 0 否 7
王懿伟 否 7 7 0 0 0 否 7
葛文琴 否 7 7 0 0 0 否 7
夏利敏 否 7 7 0 0 0 否 7
李潇 否 7 7 0 0 0 否 7
郭飚 否 7 7 0 0 0 否 7
韩洪灵 是 7 7 0 0 0 否 7
黄静 是 7 7 0 0 0 否 7
许罕飚 是 7 7 0 0 0 否 7
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，持续关注公司经营管理情况、财务状况、
重大事项等，对提交董事会审议的各项议案进行深入讨论，为公司的经营发展建
言献策。公司全体董事决策时充分考虑公司股东的利益和诉求，切实增强董事会
决策的科学性和严谨性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司董事长按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会
进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高。2020年度，公司董
事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
32
杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
3.董事会对股东大会决议的执行情况
2020年，公司共召开了7次股东大会，分别为：2020年4月15日召开的2020年
第一次临时股东大会、2020年5月29日召开的2019年度股东大会、2020年6月22日
召开的2020年第二次临时股东大会、2020年7月31日召开的2020年第三次临时股东
大会、2020年8月17日召开的2020年第四次临时股东大会、2020年9月18日召开的
2020年第五次临时股东大会和2020年12月12日召开的2020年第六次临时股东大会。
公司董事会按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求，严格执行股
东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护公司的整
体利益及全体股东的合法权益。
（二）独立董事工作情况
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作
制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、
客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，充分
发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和公司股东的利益。
（三）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会
四个专门委员会在报告期内均严格按照相关法律、法规、《公司章程》、董事会各专
门委员会工作细则等相关规定展开工作，各专门委员会委员恪尽职守、对董事会负
责，忠实履行董事会赋予的职责和权限，在各自的专业领域发挥了重要作用，为专
门委员会的规范运用和公司的持续长远发展提出了指导性意见，为完善公司治理结
构、促进公司发展起到了积极的作用。具体履职情况如下：
1、2020年，公司共召开了3次董事会审计委员会会议，分别为：2020年3月30
日召开的董事会审计委员会2020年第一次会议，审议通过《关于确认公司最近三年
（2017年-2019年）财务报表和审计报告的议案》、《关于确认公司内部控制自我评
价报告的议案》等2项议案；2020年5月9日召开的董事会审计委员会2020年第二次
会议，审议通过《关于确认公司2019年度财务决算报告的议案》、关于确认公司2020
年度财务预算报告的议案》、《关于确认公司2019年年度利润分配方案的议案》、《关
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构的议案》等
4项议案；2020年7月31日召开的董事会审计委员会2020年第三次会议，审议通过《关
于审议公司2020年半年度财务报表的议案》、关于审议公司2020年半年度公司内部
控制自我评价报告的议案》等2项议案。
2、2020年5月9日，公司召开董事会战略委员会2020年第一次会议，审议通过
了《关于确认公司2020年年度经营目标的议案》。
3、2020年5月9日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2020年第一次会议，审
议通过了《关于确认2020年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。
三、公司未来经营规划
公司将立足光学光电子、光学半导体行业，在现有核心技术以及优质客户资源
的基础上，继续加强科技创新，加大研发投入，整合公司内外部研发资源，发挥科
技对公司产品和服务的支撑作用，保障公司持续稳定发展。
（一）加大技术研发力度
公司拟在现有技术及产品的基础上，进一步加大研发投入，提升新产品的开发
能力，完善和加强技术研发部门各项软硬件配备，积极引入国内、国际的行业尖端
人才，不断提高公司的技术创新能力。
公司将结合行业技术趋势，根据市场及客户需求，针对智能手机，智能显示器
材，智能汽车， AR/VR 智能穿戴，5G, 工业4.0 等领域进行新技术、新业务、新
产品的开发。重点在半导体光学方案、半导体封装、半导体测试等方面集中力量进
行技术攻关，在关键环节上创新突破，掌握核心技术，形成新的竞争优势。为公司
明后年的发展打好基础，做好准备。
（二）做好募集资金使用和管理
2021年，公司将按照上市公司募集资金管理使用要求，加大有效投资，切实保
护好广大投资者的利益。公司将根据募投项目建设计划，继续快速、有效地组织实
施募集资金投资项目，实现募集资金效益最大化。
公司按照半导体、精密光学制造的高标准进行募投生产基地建设项目的规划建
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
设，项目建成后所具备的良好生产环境将为公司后续发展提供有力保障。通过募投
研发中心建设项目，公司将进一步加大研发投入，引进行业内更先进的研发设备，
为研发工作开展提供有效的场地和硬件支撑。项目的开展有助于进一步完善公司研
发条件、提升研发效率，从而增强公司研发实力。
公司将寻找、发现产业链相关的资源和项目，以投资、参股等形式进行整合、
合作。并拟筹建集管理、运营、研发、智能制造为一体的公司（杭州）总部，助力
公司长远、稳定发展。
（三）强化公司治理
公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，紧紧围绕公司的发展战略和
生产经营计划，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，秉承对全体股
东负责的原则，争取实现全体股东和公司利益最大化。
公司将加强内控制度建设，增强公司风险防范能力，在积极寻求产业链相关的
投资、合作机会的同时，做好风险评估，科学决策，保证公司健康、稳定、可持续
发展。
公司将结合实际情况，继续完善各项规章制度，提升公司规范运作水平，严格
按照规章制度开展经营活动，促进和提高公司的经营管理水平，优化公司治理。
公司董事会将继续严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章和规范性文件、《上市公司信息
披露管理办法》等法律法规及相关的规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，加
强公司信息披露事项培训，提升信息披露人员的专业水平，进一步促进公司规范运
作，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整，维护广大投资者权益。
特此报告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2021年5月18日
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
附件 2
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
监事会 2020 年年度工作报告
2020 年，杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体
成员严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》
等制度的规定，认真履行监督职责，对公司的经营管理情况、股东大会和董事会决
议执行情况、公司董事和高级管理人员履职情况等进行了监督和检查，维护了公司、
公司股东和员工的利益，促进了公司的健康、持续发展。现将公司监事会 2020 年主
要工作报告如下：
一、2020年度监事会会议召开情况
2020 年，公司监事会召开了 4 次会议，全体监事出席了会议，会议议案均得到
了表决通过，会议具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间 会议议案
1、《关于公司首次公开发行股票对即期回报
摊薄的影响分析及填补措施的议案》
2、《关于公司的实际控制人、控股股东、董
事、高级管理人员对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出承诺的议案》
3、《关于公司首次公开发行股票完成前公司
滚存未分配利润分配方案的议案》
4、《关于公司首次公开发行股票并上市后三
年分红回报规划的议案》
第一届监事会 2020 年 3 5、《关于公司首次公开发行股票上市后三年
1
第二次会议 月 30 日 内稳定公司股价的预案的议案》
6、《关于公司首次公开发行股票并在科创板
上市有关承诺及相关约束措施的议案》
7、《关于制定公司首次公开发行股票并在科
创板上市适用的《公司章程（草案）》及其附
属文件的议案》
8、《关于确认公司近三年（2017 年-2019 年）
财务报表和审计报告的议案》
9、《关于确认公司近三年（2017 年-2019 年）
关联交易合法性和公允性的议案》
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
10、《关于确认公司内部控制自我评价报告的
议案》
1、《关于确认监事会 2019 年年度工作报告的
议案》
2、《关于确认公司 2019 年度财务决算报告的
议案》
3、《关于确认公司 2020 年度财务预算报告的
议案》
第一届监事会 2020 年 5 4、《关于确认公司 2019 年年度利润分配议案
2
第三次会议 月9日 的议案》
5、《关于聘请天健会计师务所（特殊普通合
伙）作为公司 2020 年度审计机构的议案》
6、《关于确认 2020 年度公司董事、监事、高
级管理人员薪酬的议案》
7、《关于公司及其子公司向银行申请授信额
度及担保的议案》
1、《关于调整公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在科创板上市的议案》
第一届监事会 2020 年 7 2、《关于调整公司首次公开发行股票对即期
3
第四次会议 月 16 日 回报摊薄的影响分析及填补措施的议案》
3、《关于调整公司首次公开发行股票并在科
创板上市适用的《公司章程（草案）》的议案》
1、《关于审议公司 2020 年半年度财务报表的
第一届监事会 2020 年 7 议案》
4
第五次会议 月 31 日 2、《关于审议公司 2020 年半年度公司内部控
制自我评价报告的议案》
二、监事会对公司2020年度有关事项的审核意见
（一）公司治理情况
2020 年，公司监事会根据相关法律法规的规定，对公司股东大会和董事会的运
作情况、董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督。公司董事会和股东
大会运作规范，议事程序合法有效。公司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职
守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
（二）财务规范情况
2020 年，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制度
健全、管理规范、财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规
定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（三）内控规范情况
2020 年，公司持续对内部控制工作进行梳理和优化，建立了较为完善和合理的
内部控制体系，并且得到了有效地执行。使公司经营管理有章可循，有法可依。公
司内部控制和风险管理能力持续提升。确保了公司资产安全，维护了公司及全体股
东的利益。
（四）关联交易情况
2020 年度公司的关联交易均为经营过程中正常的经营行为。公司与各关联方的
交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的交易原则，不存在
损害公司及公司非关联股东利益的情况。
三、2021年度工作计划
2021 年，公司监事会将继续履行《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
等赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议和监督机制，
完善监事会工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
同时，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度的落实和完善，更好地履
行对公司内部控制、风险管理和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范
和完善监事会工作机制，切实维护公司股东的合法权益，促进公司健康持续发展。
特此报告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会
2021 年 5 月 18 日
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
附件 3
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2020 年度财务决算报告
在董事会领导下，经过全体员工的不懈努力， 2020 年公司经营状况良好，实
现了持续盈利。公司 2020 年度合并财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具天健审[2021]2008 号标准无保留意见的审计报告。现将 2020 年
度合并财务报表反映的主要财务数据报告如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目 日 日 同比增减（%）
总资产 108,101.32 67,404.66 60.38
负债 47,953.61 21,927.79 118.69
股东权益 60,147.71 45,476.88 32.26
其中：归属于母公司股东权益 57,849.98 43,441.81 33.17
公司 2020 年末总资产较 2019 年末同比增长 40,696.66 万元，增幅为 60.38%，
主要由于公司新建生产项目，厂房建设、机器设备和土地使用权购置等活动使得年
末在建工程、固定资产、无形资产等增加。
公司 2020 年末负债较 2019 年末同比增长 26,025.83 万元，增幅为 118.69%，
主要是新增长期借款 20,022.67 万元，短期借款 5,581.87 万元，主要用于公司新建
生产项目，厂房建设、机器设备所需投入资金。
公司 2020 年归属于母公司股东权益较 2019 年同比增长 14,670.84 万元，增幅
32.26%，主要是当年新增归属于母公司股东净利润 14,407.81 万元。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 同比增减（%）
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
营业收入 42,255.23 30,400.19 39.00
营业利润 16,243.08 8,713.94 86.40
利润总额 16,192.51 8,690.83 86.32
净利润 14,236.51 7,689.02 85.15
归属于母公司股东的净利润 14,407.81 7,713.92 86.78
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润 12,703.72 6,580.67 93.05
2020 年公司营业收入较 2019 年增加 11,855.04 万元，同比增加 39.00%，扣除
非经常性损益后归属母公司股东的净利润同比增加 6,123.04 万元，同比增加比率为
93.05%，主要原因：2020 年公司积极应对市场及政策环境变化，加大对新产品的
研发，不断优化产品结构；2020 年公司终端产品销售良好，带动了公司半导体零
部件及精密加工服务、生物识别零部件及精密加工服务的销售，以及新开发的半导
体晶圆光学解决方案开始批量供货；报告期 2020 年公司销售规模扩大，高毛利产
品比重增加，导致全年净利润增幅高于营业收入增幅。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 16,121.08 6,903.54 133.52
投资活动产生的现金流量净额 -36,038.97 -23,160.00 55.61
筹资活动产生的现金流量净额 24,019.42 15,800.83 52.01
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -319.63 195.80 -263.24
现金及现金等价物净增加额 3,781.90 -259.83 -1,555.55
加：期初现金及现金等价物余额 2,820.36 3,080.18 -8.44
期末现金及现金等价物余额 6,602.26 2,820.36 134.09
（1）经营活动产生的现金流量净流入 2020 年较 2019 年增加 9,217.54 万元，
同比增加 133.52%，主要是因为公司 2020 年营业收入较 2019 年增加，经营活动现
金流入相应增加；
（2）投资活动产生的现金流量净流出 2020 年较 2019 年增加 12,878.97 万元，
同比增加 55.61%，主要是因为公司新建生产项目，厂房建设、机器设备和土地使用
权购置等活动使得投资活动现金流出增加。
（3）筹资活动产生的现金流量净额增加 8,218.59 万元，主要是收到借款取得
的现金。
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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附件 4
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适
应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法
规，以及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的有关规定，特制订本规则。本规则所涉及到的术语和未载明的
事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 名，设董事长 1 名。
第四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(八) 根据公司章程规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
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或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第六条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及公司
章程规定须由股东大会审议以外的事项。
第七条 公司发生的交易或事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产 20%以上；
(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，
且绝对金额超过 300 万元；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万
元；
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元；
(六) 审议向银行或其他金融机构申请授信、办理银行贷款、开立银行承
兑汇票、开立信用证或办理票据贴现等融资业务，单笔占公司最近
一期经审计总资产的 30%以上的；
(七) 总经理认为需要提交董事会审议的事项；
(八) 法律、行政法规、部门规章规定，或股东大会授权董事会审议的其
他事项。
本议事规则所称"交易"包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）对
外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、固定资产投资等）；（3）
提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）
债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；
（11）董事会认定的其他交易。
第八条 公司对外担保事项必须经董事会审议，达到公司章程第三十七条所述标
准的，还须提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，应经全体董事
会三分之二以上审议同意。董事会作出对外担保事项决议时，关联董事
应回避表决。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。未
经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
第九条 董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第十条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报
告；
(五) 董事会授予的其他职权。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第三章 会议议案
第十二条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符
合下列条件：
(一) 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且
属于董事会的职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项。
第四章 会议召集和召开
第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。
第十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监事
会或总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
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10 日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 3 日以前以专人送出、
邮件、传真方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，
还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由
委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会
议。
第十八条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。
第十九条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总经理可
根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章 议事程序和决议
第二十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事主持。
第二十一条列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，
董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事
项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十二条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、
邮寄或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十三条出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任
何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时
间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
第二十四条董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事
项时，应经全体董事会三分之二以上审议同意。董事会作出对外担保事
项决议时，关联董事应回避表决。
第二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第二十六条董事会就公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审
计净资产值的 5%的重大关联交易作出决议时，须经二分之一以上的独立
董事书面认可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
第二十七条董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十八条会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表
决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第六章 会议记录
第二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
第三十条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
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(六) 出席会议的董事签名。
第三十一条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保
存期限为 10 年。
第七章 会议决议的执行
第三十二条公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施
过程中存在的问题向董事会报告。
第八章 附则
第三十三条本规则为公司章程附件，经公司股东大会批准后生效，修订时亦同。
第三十四条本规则规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本议事规则未
尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。
第三十五条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，除本规则中特别说明外，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除
本规则中特别说明外，不含本数。
第三十六条授权公司董事会对本规则进行解释。
（以下无正文）
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
二零二一年五月十八日
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，保障股东权益和公司
利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法
律、法规，以及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的有关规定，特制定本规则。本规则所涉及到的术语和未载
明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条
款。
第二章 监事会的组成和职权
第二条 公司设监事会，由 3 名监事组成。
监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。
第三条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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第三章 监事会主席
第四条 监事会主席行使以下职权：
(一) 召集、主持监事会会议；
(二) 监督和检查监事会决议的实施情况；
(三) 负责审查和签署有关监事会的文件；
(四) 代表监事会向股东大会报告监事会工作；
(五) 组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；
(六) 依照相关法规或根据公司章程规定应该履行的其他职责。
第四章 会议召集和召开
第五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第六条 召开监事会会议，应至少提前 10 天通知全体监事。通知方式包括专人送
出、传真或邮件方式。
监事会召开临时监事会会议的，应当于会议召开 3 日以前以专人送出、
邮件、传真方式通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第七条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的，应当事先
提供书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，
授权委托书上应载明授权范围、内容和权限，并由委托人签字或盖章。
授权委托书应在开会前送达联系人，由联系人办理授权委托登记，并在
会议开始时向到会人员宣布。
第九条 监事会召开监事会议，可以根据实际情况要求公司董事、总经理及其他
高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议并向监事会陈述有关事项
或回答提问。
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第十条 监事提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：
(一) 向监事会提交正式的书面提议书，提请监事会主席召集临时会议，
并提出会议议题。
(二) 提议书应载明：
1. 提议事由；
2. 提出议案的具体内容；
3. 提案日期及提案人签名。
(三) 监事会主席应在收到前述书面提议之日起 10 日内召集临时会议。
第十一条 监事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进
行并作出决议，并由参会监事签字。
第五章 议事程序和决议
第十二条 监事有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由本次监事会召
集人确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解
释，如提案监事仍坚持要求列入议程，则由监事会进行表决确定。
第十三条 列入会议议程的议案，在进行表决前，应当经过认真审议，监事可以自
由发言，也可以书面报告形式发表意见。
第十四条 监事会对所有列入议事日程的议案应当逐项表决，不得以任何理由搁置
或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行
表决，作出决议。
第十五条 每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第十六条 会议主持人根据表决结果宣布决议是否通过，决议的表决方式及表决结
果应记载入会议记录中。
第六章 会议记录
第十七条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席
会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第十八条 监事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名；
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(二) 出席会议监事以及受托监事姓名；
(三) 会议议程；
(四) 监事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
(六) 出席会议的监事签名。
第七章 会议决议的执行
第十九条 监事会主席应监督决议执行情况，并将最终执行结果报告监事会。
第二十条 监事为履行职责，必要时可以聘请律师、注册会计师等专业人员协助其
工作，发生的合理费用由公司承担。
第二十一条监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。但董事、高级
管理人员违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议，监事会有权
对其提出罢免建议。董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，监事
会有权要求其予以纠正。
第八章 附则
第二十一条本规则为公司章程附件，经公司股东大会批准后生效，修订时亦同。
第二十三条本规则规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本议事规则未
尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。
第二十四条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，除本规则中特别说明外，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除
本规则中特别说明外，不含本数。
第二十五条授权公司董事会对本规则进行解释。
（以下无正文）
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
二零二一年五月十八日
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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
附件 5
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2020 年度独立董事述职报告
作为杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020
年我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等公司制度的要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，主动了
解公司生产经营状况，积极出席公司 2020 年召开的股东大会、董事会及各专门委员
会会议，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议，通过对董事会审议的相
关事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会科学决策提供有力支撑，促进公司规
范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
2019 年 7 月 24 日，杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开创立大会暨 2019 年第一次股东大会，分别选举韩洪灵、黄静为公司第一届董事
会独立董事。2019 年 8 月 10 日公司召开 2019 年第二次临时股东大会增补许罕飚为
公司第一届董事会独立董事。独立董事个人简历如下：
韩洪灵先生，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权。韩先生系厦门大学会
计学博士、浙江大学工商管理博士后，现为浙江大学管理学院教授、博士生导师。
曾任浙江大学财务与会计学系副主任、浙江大学 EMBA 教育中心学术主任、浙江大学
计划财务处副处长、浙江大学 MPAcc 项目主任、MBA 资本市场 TRACK 学术主任。入
选 财 政 部 全 国 会 计 学 术 领 军 人 才 及 浙 江 省 新 世 纪 151 人 才 培 养 工 程 ，
StateUniversityofNewYork 访问学者。兼任财政部内部控制标准委员会咨询专家、
中国会计学会理事、中国政府审计研究中心特约研究员、浙江省审计学会常务理事、
浙江省会计学会理事、浙江省企业会计准则实施专家工作组成员、浙江高校会计学
科发展论坛秘书长及浙能电力等上市公司独立董事。曾获浙江大学管理学院“我最
喜爱的老师”、浙江大学教学最高奖“永平奖”。2019 年 7 月至今任公司独立董事。
黄静女士，博士，浙江理工大学教授，主要研究方向：下一代电子信息技术（云
计算、大数据、物联网和人工智能），是该方向国家重点研发计划评审专家；从事过
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十年的信息化建设，担任 60 人开发团队的架构师，获中国人民解放军全军科技进步
二等奖和三等奖各 1 次，获教育部和浙江省二等奖各一次；从事物联网规划、建设
和技术支持近十年，是浙江省农村信息化强省计划聘任专家；先后发表电子功能材
料、嵌入式技术、图像识别、网络建构和通信技术多篇 SCI、EI 收录和核心期刊论
文，承担多次省部级以上项目，受聘科技、经信和发改多个部门的评审验收专家，
近五年每年考察企业近百家，长养了行业视野；作为区、市和省级研发中心、省级
研究院和重点企业研究院的评审和验收专家，对浙江省创新能力较强的企业有整体
建构的概念；作为各级创新创业大赛和人才项目评审专家，对电子信息领域的人才
格局具备一定的把控能力，2019 年 7 月至今任公司独立董事。
许罕飚先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于浙江大学（原
杭州大学），获法学学士学位，后于浙江大学获金融 EMBA 工商管理硕士学位。曾任
职于政法机关，后离开机关单位从事律师职业，至今已有 30 余年，有着深厚的法学
理论功底和丰富的实务经验。2003 年至今任浙江六和律师事务所高级合伙人；2019
年 8 月至今任公司独立董事。
二、关于独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与
公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，
不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
三、独立董事年度履职情况
（一）会议出席情况
出席董事会情况（不含董事会专门委员会会议） 出席股东大会情况
董事姓名
应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 出席股东大会次数
韩洪灵 7 7 0 7
黄静 7 7 0 7
许罕飚 7 7 0 7
2020 年，公司董事会共召开 7 次会议，7 次股东大会会议，独立董事按时出席
董事会及任职的专门委员会相关会议，列席股东大会，认真审议了各项议案，履行
了独立董事勤勉尽责义务。
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（二）会议表决情况
2020 年度，我们对公司 2020 年度董事会的所有议案均投出赞成票，公司 2020
年度董事会审议的所有议案均获全票通过。
（三）现场考察情况及公司配合独立董事工作的情况
2020 年度，我们密切关注公司上市进程，利用出席董事会现场会议的时间及其
他个人工作时间对公司进行实地考察，与公司其他董事、高管进行深入交流并保持
密切联系，了解公司日常经营管理情况、财务状况，及时获悉公司重大事项的进展
情况。公司其他董事、高管高度重视与我们的沟通交流，积极采纳我们对公司经营
发展提出的建议，为我们勤勉履职创造便利条件，提供全面支持。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020 年，我们履职重点关注事项情况总结如下：
（一）关联交易情况
第一届董事会第五次会议，我们对公司 2017 年至 2019 年发生的关联交易事项
进行了认真审核。我们认为公司于 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间发生
的关联交易符合公司业务发展需要，有关交易价格依据市场定价原则确定，交易交
割公允、合理，交易双方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易合法、公允，不
存在损害公司及全体股东利益的情况。公司没有对关联方形成重大依赖，关联交易
对公司财务状况和经营成果没有重大影响、对公司正常生产经营和独立运作没有造
成实质性影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生
影响。
（二）对外担保及资金占用情况
第一届董事会第五次会议和第六次会议，我们对公司向子公司提供银行授信提
供担保事项认真审核，我们认为，鉴于公司向子公司提供担保主要为解决业务经营
过程中的资金需求，上述担保事项的审议程序符合《公司章程》及相关制度的要求。
2020 年度，不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2020 年度，公司尚未上市，不存在募集资金使用情况。
（四）并购重组情况
2020 年度，公司未发生重大并购重组。
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（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
第一届董事会第六次会议中，我们对关于确认 2020 年度公司董事、监事、高级
管理人员薪酬的议案进行了认真审议，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬
依据目前市场水平与公司实际情况制定，切实、公允，并经公司董事会薪酬与考核
委员会的审议及确认；有关董事、监事和高级管理人员薪酬的制定程序符合相关法
律、法规的规定，不存在影响公司股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2020 年度，公司尚未上市，未发布任何业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
第一届董事会第六次会议审议通过《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司 2020 年度审计机构的议案》，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2020 年度财务报表审计机构，审议程序符合有关法律、法规以及规范
性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，公司未分配 2019 年度红利。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司、控股股东及实际控制人严格履行已承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司上市后，我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关
规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的要求，切
实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
2020 年度，公司根据《企业内部控制基本规范》等文件的要求，建立健全内部
控制制度，稳步推进内控体系建设。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020 年度，公司董事会及下属专门委员会的运作，包括会议通知、会议召开、
现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合有关法律、法规及规范性
文件要求。
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（十三）开展新业务情况
2020 年度，公司不存在开展新业务的情况。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2020 年度，公司制度健全、运作规范，目前不存在需予以改进的其他事项。
五、总体评价和建议
2020 年度，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》、公司《独立董事工作制度》、公司《独立董事年报工作制度》等的规定，
忠实、勤勉地履行独立董事义务，从公司和全体股东的利益出发，对公司重大事项
的决策审慎发表独立意见。2021 年度，我们将继续本着忠实、勤勉的精神，切实履
行独立董事义务，充分发挥专业性及独立作用，坚决维护公司和全体股东的合法权
益。
独立董事：韩洪灵、黄静、许罕飚
2021 年 5 月 18 日
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