美迪凯：杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2021-08-28
证券代码 688079 证券简称：美迪凯 公告编号:2021-026
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2021 年 8 月 27 日，杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第一届董事会第十七次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果
审议通过了《关于修订＜公司章程＞、＜董事会议事规则＞、＜监事会议事规则
＞、＜股东大会议事规则＞的议案》，上述议案尚需提交股东大会批准。同时提请
股东大会授权经营层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
公司结合在上海证券交易所科创板上市的实际情况，拟对《杭州美迪凯光电
科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）中的有关条款进行下述修
订：
修订前 修订后
第二十二条 公司不得收购本公司股 第二十二条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司
并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者
权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司
并、分立决议持异议，要求公司收购其 合并、分立决议持异议，要求公司收
股份的。 购其股份的；
除上述情形外，公司不得收购本公司股 （五）将股份用于转换上市公司发行
份。 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
1
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司因本章程第二 第二十四条 公司因本章程第二十二
十二条第一款第（一）项至第（二）项 条 第一款第（一）项至第（二）项的
的原因收购本公司股份的，应当经股东 原因收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十二条第 大会决议；公司因本章程 第二十二条
一款第（三）项规定的情形收购本公司 第一款第（三）项、第（五）项、第
股份的，可以依照本章程的规定或者股 （六）项规定的情形收购本公司股份
东大会的授权，经三分之二以上董事出 的，应当经三分之二以上董事出席的
席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
新增 第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的该公司的股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归该公司所有，
公司董事会应当收回其所得收益。
但是，国务院证券监督管理机构规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十七条 股东大会是公司的权力 第三十八条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表 （二）选举和更换董事、非由职工代
担任的监事，决定有关董事、监事的报 表担任的监事，决定有关董事、监事
2
酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算
案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本
出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清
或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第三十八条规 （十二）审议批准本章程第三十九规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出
重大资产超过公司最近一期经审计总资 售重大资产超过公司最近一期经审计
产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）审议公司发生的交易（上市公 （十四）审议公司发生的交易（提供
司受赠现金资产除外）达到下列标准之 担保除外）达到下列标准之一的，应
一的： 当提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近 1.交易涉及的资产总额（同时存在
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 账面值和评估值的，以高者为准）占上
及的资产总额同时存在账面值和评估值 市公司最近一期经审计总资产的 50%
的，以较高者作为计算数据； 以上；
2.交易标的(如股权)在最近一个会 2.交易的成交金额占上市公司市
计年度相关的营业收入占公司最近一个 值的 50％以上；
会计年度经审计营业收入的 50％以上， 3.交易标的（如股权）的最近一个
且绝对金额超过 5000 万元； 会计年度资产净额占上市公司市值的
3.交易标的(如股权)在最近一个会 50%以上；
计年度相关的净利润占公司最近一个会 4.交易标的（如股权）最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 计年度相关的营业收入占上市公司最
对金额超过 500 万元； 近一个会计年度经审计营业收入的
4.交易的成交金额（含承担债务和费 50％以上，且超过 5000 万元；
用 ） 占公司最近一期经审计净资产的 5.交易产生的利润占上市公司最
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 近一个会计年度经审计净利润的 50％
5.交易产生的利润占公司最近一个 以上，且超过 500 万元；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 6.交易标的（如股权）最近一个会
绝对金额超过 500 万元。 计年度相关的净利润占上市公司最近
（十五）审议向银行或其他金融机构申 一个会计年度经审计净利润的 50％以
请授信、办理银行贷款、开立银行承兑 上，且超过 500 万元。
汇票、开立信用证或办理票据贴现等融 （十五）审议公司单笔关联交易金
资业务，单笔占公司最近一期经审计总 额、与同一关联人进行的交易或者与
3
资产的 50%以上的； 不同关联人进行交易标的类别相关的
（十六）审议公司单笔关联交易金额或 交易在连续十二个月内的累计交易金
者同类关联交易在连续十二个月内的累 额在 3000 万元以上且占最近一期经审
计交易金额在 3000 万元以上且占最近一 计总资产或市值 1%以上的关联交易
期经审计净资产 5%以上的关联交易（公 （公司受赠现金资产、单纯减免公司
司受赠现金资产、单纯减免公司义务的 义务的债务、接受担保和资助除
债务除外）； 外）；
（十七）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十八）审议董事会认为需要提交股东 （十七）审议董事会认为需要提交股
大会审议的事项； 东大会审议的事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规 （十八）审议法律、行政法规、部门
章或本章程规定应当由股东大会决定的 规章或本章程规定应当由股东大会决
其他事项。 定的其他事项。
本章程所称"交易"包括下列事项： 本章程所称"交易"包括下列事
（1）购买或者出售资产；（2）对外投 项：（1）购买或者出售资产；（2）
资（含委托理财、委托贷款、对子公司 对外投资（购买银行理财产品的除
投资、固定资产投资等）；（3）提供财 外）；（3）转让或受让研发项目；
务资助；（4）提供担保；（5）租入或 （4）签订许可使用协议；（5）提供
者租出资产；（6）签订管理方面的合同 担保；（6）租入或者租出资产；
（含委托经营、受托经营等）；（7）赠 （7）委托或者受托管理资产和业务；
与或者受赠资产；（8）债权或者债务重 （8）赠与或者受赠资产；（9）债
组；（9）研究与开发项目的转移； 权、债务重组；（10）提供财务资
（10）签订许可协议；（11）股东大会 助；（11）上海证券交易所认定的其
认定的其他交易。 他交易。
上述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或商品等与日常经营相关的交易
行为。
公司单方获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，可免于按照上述规定
提交股东大会审议。
4
第三十八条 第三十九条
公司下列对外担保事项，须经公司股东 公司下列对外担保事项，须经公司股
大会审议通过： 东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期
（一）公司及其控股子公司的对外担保 经审计净资产 10%的担保；
总额，达到或超过公司最近一期经审计 (二) 公司及其控股子公司的对外担
净资产的 50%以后提供的任何担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净
（二）公司的对外担保总额，达到或超 资产 50%以后提供的任何担保；
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 (三) 为资产负债率超过 70%的担保
供的任何担保； 对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 (四) 按照担保金额连续 12 个月累
象提供的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 计总资产 30%的担保；
净资产 10%的担保； (五) 对公司关联人提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 (六) 中国证监会、上海证券交易所
提供的担保。 或者本章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担
保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权
的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担
保。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用本条第一款第（一）项至第
（三）项规定。公司应当在年度报告
和半年度报告中汇总披露前述担保。
5
第四十二条 独立董事有权向董事会提 第四十三条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求 议召开临时股东大会，但应当取得全
召开临时股东大会的提议，董事会应当 体独立董事二分之一以上同意。对独
根据法律、行政法规和本章程的规定， 立董事要求召开临时股东大会的提
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 议，董事会应当根据法律、行政法规
召开临时股东大会的书面反馈意见。 和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大
董事会同意召开临时股东大会的，将在 会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时 董事会同意召开临时股东大会的，将
股东大会的，应当说明理由并通知独立 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
董事和全体股东。 开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，应当说明理由并
公告。
第四十五条 监事会或股东决定自行召 第四十六条 监事会或股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会。召 召集股东大会的，须书面通知董事
集股东持股比例不得低于 10%。 会，同时 向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所
提交有关证明材料。
第七十四条 股东（包括股东代理人） 第七十五条 股东（包括股东代理
以其所代表的有表决权的股份数额行使 人）
表决权，每一股份享有一票表决权。 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决
公司持有的本公司股份没有表决权，且 权。
该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当
公司董事会、独立董事和符合相关规定 单独计票。单独计票结果应当及时公
条件的股东可以公开征集股东投票权。 开披露。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 公司持有的本公司股份没有表决权，
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 且该部分股份不计入出席股东大会有
司不得对征集投票权提出最低持股比例 表决权的股份总数。
6
限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构的规定设立的投资者保护机
构，可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求
公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
新增 第七十七条 审议关联交易事项时，关
联股东的回避和表决程序如下：
(一) 股东大会审议的事项与股东有
关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关
系；
(二) 股东大会在审议有关关联交易
事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关
联交易事项的关联关系；
(三) 大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
(四) 股东大会对关联交易事项的表
决，普通决议应由除关联股东以外其
他出席股东大会的股东所持表决权的
过半数通过方为有效；特别决议，应
由除关联股东以外其他出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通
过方为有效；
(五) 股东大会审议有关关联交易事
项时，有关联关系的股东应该回避；
关联股东未主动回避表决，参加会议
7
的其他股东有权要求关联股东回避表
决；关联股东或其授权代表可以出席
股东大会，并可以依照大会程序向到
会股东阐明其观点，会议需要关联股
东到会进行说明的，关联股东有责任
和义务到会做出如实说明；
(六) 关联股东应予回避而未回避，
如致使股东大会通过有关关联交易决
议，并因此给公司、公司其他股东或
善意第三人造成损失的，则该关联股
东应承担相应民事责任。
第七十八条 董事候选人、监事候选人 第八十条 董事候选人、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。 名
单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。当公
司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%及以上的，应当采
用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第九十条 股东大会通过有关派现、送 第九十二条 股东大会通过有关派
股或资本公积转增股本提案的，公司将 现、
在股东大会决定的期限内实施具体方 送股或资本公积转增股本提案的，公
案。 司将在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。
第一百〇六条 公司发生的交易（“交 第一百〇八条 公司发生的交易（“交
易”的定义见本章程第三十七条）或事 易”的定义见本章程第三十八条）或
项达到下列标准之一的，应当提交董事 事项达到下列标准之一的，应当提交
会审议： 董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 (一) 交易涉及的资产总额（同时存
账面值和评估值的，以较高者为准）占 在账面值和评估值的，以高者为准）
公司最近一期经审计总资产 20%以上； 占公司最近一期经审计总资产 10%以
（二）交易的成交金额（包括承担的债 上；
务和费用）占公司最近一期经审计净资 (二) 交易的成交金额占公司市值的
产的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万 10%以上；
8
元； (三) 交易标的（如股权）的最近一
（三）交易产生的利润占公司最近一个 个会计年度资产净额占公司市值的
会计年度经审计净利润的 30%以上，且 10%以上；
绝对金额超过 300 万元； (四) 交易标的(如股权)最近一个会
（四）交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一
计年度相关的营业收入占公司最近一个 个会计年度经审计营业收入的 10%以
会计年度经审计营业收入的 30%以上， 上，且超过 1000 万元；
且绝对金额超过 3000 万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一
（五）交易标的(如股权)在最近一个会 个会计年度经审计净利润的 10%以
计年度相关的净利润占公司最近一个会 上，且超过 100 万元；
计年度经审计净利润的 30%以上，且绝 (六) 交易标的(如股权)最近一个会
对金额超过 300 万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个
（六）审议向银行或其他金融机构申请 会计年度经审计净利润的 10%以上，
授信、办理银行贷款、开立银行承兑汇 且超过 100 万元；
票、开立信用证或办理票据贴现等融资 (七) 总经理认为需要提交董事会审
业务，单笔占公司最近一期经审计总资 议的事项；
产的 30%以上的； (八) 法律、行政法规、部门规章规
（七）总经理认为需要提交董事会审议 定，或股东大会授权董事会审议的其
的事项； 他事项。
（八）法律、行政法规、部门规章规
定，或股东大会授权董事会审议的其他
事项。
第一百一十二条 代表 1/10 以上表决 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决
权 权
的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 的股东、1/3 以上董事或监事会，可
事、监事会，可以提议召开董事会临时 以
会议。董事长应当自接到提议后 10 日 提议召开董事会临时会议。董事长应
内，召集和主持董事会会议。 当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百五十四条 公司聘用取得“从事 第一百五十六条 公司聘用符合《证
证券相关业务资格”的会计师事务所 券
（“会计师事务所”）进行会计报表审 法》规定的会计师事务所（“会计师
计、净资产验证及其他相关的咨询服 事务所”）进行会计报表审计、净资
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。因新增部分条款，《公司章
程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应顺延，最终以工商登记机关核
准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
9
二、修订《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》
的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所
科创板股票上市规则》的有关规定，对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《股东大会议事规则》的相应条款进行修订，修订后的《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《股东大会议事规则》全文同日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2021 年 8 月 28 日
10
