国浩律师（上海）事务所

                                  关于

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

  2021 年第一次临时股东大会

                        法律意见书




            上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层       邮编：200041
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                                2021 年 9 月
                       国浩律师（上海）事务所

                 关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司

                 2021 年第一次临时股东大会法律意见书



致：杭州美迪凯光电科技股份有限公司


    杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第一次临时
股东大会于 2021 年 9 月 13 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）
经公司聘请，委派律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公
司股东大会规则》和《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表
决程序等事宜发表法律意见。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
    公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
    本法律意见书仅用于为公司 2021 年第一次临时股东大会见证之目的。本所
律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报
送上海证券交易所审查并予以公告。
    本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2021 年 8 月 28 日在指定披
露媒体上刊登召开股东大会通知（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、
地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决
权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话等。
    本次股东大会现场会议于 2021 年 9 月 13 日 14:30 如期在浙江美迪凯光学半
导体有限公司（原名：浙江嘉美光电科技有限公司）小礼堂（海宁市长安镇 (高
新区）新潮路 15 号)召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
    本次股东大会提供网络投票方式，其中通过上海证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为：2021 年 9 月 13 日 9:15--9:25，9:30--11:30 和 13:00--15:00；
通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2021 年 9 月 13 日
9:15--15:00 期间的任意时间。
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。


    二、本次股东大会出席人员的资格
    1、 本次股东大会的召集人
    经验证，本次股东大会由公司董事会决定召集并发布通知公告，公司董事会
作为召集人的资格合法有效，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    2、 出席及列席现场会议的人员
    经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9 人，代表有表
决权股份总数 281,257,959 股，占公司总股本的 70.08%。出席及列席本次股东大
会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员。
    经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，合法有效。
   3、 参加网络投票的股东
    根据公司提供的上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络
投票系统进行有效表决的股东共计 4 名，代表有表决权股份总数为 9,939,955 股，
占公司总股本的 2.48％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投
票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。
    经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会审议了以下议案：
1、《关于公司拟签订项目投资协议的议案》；
2、《关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>、<股东大会
    议事规则>的议案》。


    出席公司本次股东大会的股东没有提出新的议案。股东大会现场会议以书面
投票方式对前述议案进行了表决，其他未现场出席的参会股东通过网络投票系统
进行表决，涉及关联股东回避表决的议案关联股东进行回避表决，并按照《公司
章程》规定的程序进行了计票、监票，表决结果于网络投票截止后公布。出席现
场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
    综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
    本次股东大会审议的所有议案均获通过。


    经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合
法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。（以下无正文）