中信证券股份有限公司
关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或保荐机构）作为杭州美迪凯光
电科技股份有限公司（以下简称美迪凯或公司）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对美迪凯使用部分超募资
金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2021 年 1 月 19 日出具的《关于同意杭州美迪
凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]149 号）
同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）100,333,334 股，每股发行
价格 10.19 元，新股发行募集资金总额为 1,022,396,673.46 元，扣除发行费用
80,331,479.18 元（不含增值税）后，募集资金净额为 942,065,194.28 元。天健会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 25 日对本次发行的资金到位情况进
行了审验，并出具了天健验[2021]77 号《验资报告》，其中超募资金 177,791,894.28
元。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于
以下项目：
1
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投入金额
光学光电子元器件生产基地建
1 65,826.26 61,142.32
设项目
2 研发中心建设项目 15,285.01 15,285.01
合计 81,111.27 76,427.33
公司实际可使用募集资金为 942,065,194.28 元，其中，超额募集资金金额为
177,791,894.28 元。
三、募集资金使用情况
2021 年 3 月 8 日，公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第
六次会议：
1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司在确保募集资金投资项目所需资金充足和保证募集资金安全的前提下使用总
金额不超过人民币 65,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安
全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过 12 个月。在上述
额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最
高额度不超过人民币 10,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期
限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
3、审议通过《关于使用部分募集资金置换募投项目预先投入资金的议案》，
同意公司使用募集资金 25,346.19 万元置换募投项目预先投入资金。
4、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资实施募投项目
的议案》，同意公司使用募集资金人民币 40,000.00 万元向全资子公司浙江嘉美
光电科技有限公司（已更名为“浙江美迪凯光学半导体有限公司”，以下简称“美
迪凯光学半导体”）增资，其中人民币 25,000.00 万元用于光学光电子元器件生
产基地建设项目，人民币 15,000.00 万元用于研发中心建设项目。本次增资，美
迪凯光学半导体新增注册资本 40,000.00 万元，增资完成后，美迪凯光学半导体
注册资本由 10,800.00 万元增至 50,800.00 万元。公司仍持有美迪凯光学半导体
2
100%的股权。
2021 年 4 月 27 日公司召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第
七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同
意公司使用部分超募资金人民币 5,300 万元用于永久补充流动资金，本次使用
超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补
充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提
供财务资助。
2021 年 7 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第八次
会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项
目的议案》，同意公司使用募集资金人民币 20,000.00 万元向全资子公司美迪凯
光学半导体增资，其中人民币 19,714.99 万元用于光学光电子元器件生产基地建
设项目，人民币 285.01 万元用于研发中心建设项目。本次增资，美迪凯光学半
导体将新增注册资本 20,000.00 万元，增资完成后，美迪凯光学半导体注册资本
由 50,800.00 万元增至 70,800.00 万元。公司仍持有美迪凯光学半导体 100%的
股权。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见。
截至 2022 年 3 月 4 日，公司实际使用 10,000.00 万元闲置募集资金暂时补
充流动资金，并已将上述资金全部归还至相应募集资金专用账户。
2022 年 3 月 8 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，
使用最高额度不超过人民币 7,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事对上述事项发
表了明确的同意意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管
部门的相关监管要求。
2022 年 3 月 8 日，公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十
二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募
投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币 20,000.00 万元向全资子公司美
迪凯光学半导体增资，用于光学光电子元器件生产基地建设项目。美迪凯光学
半导体将新增注册资本 20,000.00 万元，增资完成后，美迪凯光学半导体注册资
3
本由 70,800.00 万元增至 90,800.00 万元。公司仍持有美迪凯光学半导体 100%
的股权。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利
益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》
等的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经
营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为 177,791,894.28 元，公司拟使用超募资金 5,300.00 万元
永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.81%，公司最近 12 个月内累计使用超
募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、相关说明与承诺
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能
满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升
公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不
存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律
法规的相关规定。
公司承诺：用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募
资金总额 30%；在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公
司以外的对象提供财务资助。
六、审议程序
（一）董事会
公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久
补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
4
（二）监事会
第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充
流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，
并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财
务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定，
履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改
变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
因此，监事会同意公司使用部分超募资金人民币 5,300.00 万元用于永久补
充流动资金事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：本次使用部分超募资金人民币 5,300.00 万元永久补充流动
资金，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，不会与募集
资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次超募资金的使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法规规定。我们一致同意公司使用部分超募资金人民币 5,300.00 万元永久补充
流动资金，并同意提交股东大会审议。
公司本次将部分超募资金永久补充流动资金事项相关审议程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项
已经公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十三次审议通过，独立
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董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审
议。该事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公
司《募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低财
务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和
全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无
异议。
（以下无正文）
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