中信证券股份有限公司
            关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司
                   差异化分红事项的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或保荐机构）作为杭州美迪凯光
电科技股份有限公司（以下简称美迪凯或公司）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美迪凯
2021 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称本次差异化分红）相关事项
进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

    一、本次差异化分红的原因

    2022 年 3 月 2 日，公司召开第一届董事会第二十次会议并审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过
集中竞价交易方式回购已发行上市的部分人民币普通股（A 股）股票，用于股权
激励。回购公司股份资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），且不超过人民币
4,000 万元（含），回购股份价格为不超过人民币 21 元/股（含）。

    2022 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年年度股东大会并审议通过了《关于公
司 2021 年年度利润分配方案的议案》（以下简称《利润分配方案》），拟以利润分
配实施公告指定股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.75 元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。

    截至 2022 年 5 月 12 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购股份 2,162,475.00 股，占公司总股本 401,333,334 股的比例为 0.5388%，
自 2022 年 5 月 13 日起至本次分红实施完毕止，公司不再进行回购股份操作。




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    公司将严格按照《上市公司股份回购规则》等相关法规规定以及公司回购方
案、市场情况在回购期限内择机实施回购。根据相关法规规定，上述公司回购的
股份不参与本次利润分配。因此，公司 2021 年度利润分配拟实施差异化分红。

       二、本次差异化分红方案

    根据公司 2021 年年度股东大会决议通过的《利润分配方案》，公司拟以实施
权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为
基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.75 元（含税），公司通过回
购专用账户所持有的公司股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转入下一年度。

    截至 2022 年 4 月 21 日，公司总股本 401,333,334 股，以此计算合计拟派发
现金红利人民币 30,100,000.05 元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表
中归属于上市公司股东净利润的比例为 30.12%。本次利润分配公司不送红股，
不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股
/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总
额。

       三、本次差异化分红的计算依据

    截至 2021 年 5 月 13 日，美迪凯股本总数为 401,333,334 股，已累计回购股
份为 2,162,475 股，公司本次实际参与现金红利分配的股数为 399,170,859 股。

    根据公司 2021 年年度股东大会决议通过的《利润分配方案》，公司本次仅进
行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积转增股本，因此，公司流通股股份
变动比例为 0。

    以 2022 年 5 月 12 日的收盘价 10.72 元/股测算：

    1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格为 10.6450 元/股，具体计算过
程为：实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.075
元/股，根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（10.72-0.075）÷（1+0）=10.6450；

    2、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格为 10.6450 元/股，具体计算过
程为：
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    （1）虚拟分派的现金红利=（399,170,859×0.075）÷401,333,334=0.0746；

    （2）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（10.72-0.0746）÷（1+0）
=10.6454；

    3、本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 0.0038%，具体计
算过程为：除权除息参考价格影响=|10.6450—10.6454|÷10.6450=0.0038%<1%。

    综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司
以集中竞价交易方式累计回购的股份是否参与本次利润分配对除权除息参考价
格的影响较小。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案
的议案》经董事会审议表决通过，同时，公司《利润分配方案》经 2021 年年度
股东大会审议通过，相关事项均履行了相应的内部审议程序，审议程序合法合规。
本次差异化分红事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次差异化分红事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公
司差异化分红事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




                   丁旭东                      翟    程




                                                    中信证券股份有限公司

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