国浩律师（上海）事务所

                关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司

               2022 年第一次临时股东大会法律意见书


致：杭州美迪凯光电科技股份有限公司


    杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时
股东大会于 2022 年 7 月 26 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）
经公司聘请，委派律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等
法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《杭州美迪凯光电科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、
出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
    公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
    本法律意见书仅用于为公司 2022 年第一次临时股东大会见证之目的。本所
律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报
送上海证券交易所审查并予以公告。
    本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2022 年 7 月 11 日在指定披
露媒体上刊登召开股东大会通知（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、
地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决

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权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话等。
    本次股东大会现场会议于 2022 年 7 月 26 日 15:00 如期在嘉兴市海宁市长安
镇新潮路 15 号浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室召开，召开的实际时间、
地点和内容与公告内容一致。
    本次股东大会提供网络投票方式，其中通过上海证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为：2022 年 7 月 26 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；
通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为：2022 年 7 月 26 日
9:15 至 15:00 期间的任意时间。
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人的资格符合法律、法
规和《公司章程》的规定，合法有效。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    1. 出席现场会议的股东及委托代理人
    经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 16 人，代表有
表决权股份总数 281,873,893 股，占公司有表决权股份总数的 70.62％。
    2. 出席及列席现场会议的其他人员
    经验证，公司本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，合法有效。
    3. 参加网络投票的股东
    根据公司提供的上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络
投票系统进行有效表决的股东共计 4 名，代表有表决权股份总数为 9,975,791 股，
占公司有表决权股份总数的 2.50％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。
    4. 参加本次股东大会表决的中小投资者
    参加本次股东大会表决的中小投资者代表有表决权的股份数为 40,599,307
股，占公司有表决权股份总数的 10.17%。

    三、本次股东大会无临时提案

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会审议了以下议案：
    一、《关于修改<杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程>的议案》；

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    同意票 291,758,950 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9689%。
    二、《关于公司董事会换届选举的议案》；
    经验证，公司本次股东大会会议以累积投票方式对前述议案进行了逐项表决：
    （一）选举葛文志为公司第二届董事会董事
    同意票 291,758,950 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9689%。
    其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
40,508,573 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 99.7765%。
    （二）选举夏利敏为公司第二届董事会董事
    同意票 291,758,950 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9689%。
    其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
40,508,573 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 99.7765%。
    （三）选举李潇为公司第二届董事会董事
    同意票 291,758,950 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9689%。
    其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
40,508,573 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 99.7765%。
    （四）选举韩洪灵为公司第二届董事会独立董事
    同意票 291,758,950 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9689%。
    其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
40,508,573 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 99.7765%。
    （五）选举许罕飚为公司第二届董事会独立董事
    同意票 291,758,950 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9689%。
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    其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
40,508,573 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 99.7765%。
    三、《关于公司监事会换届选举的议案》；
    经验证，公司本次股东大会会议以累积投票方式对前述议案进行了逐项表决：
    （一）选举薛连科为公司第二届监事会监事
    同意票 291,758,950 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9689%。
    （二）选举高志坚为公司第二届监事会监事
    同意票 291,758,950 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9689%。
    经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，
其他未现场出席的参会股东通过网络投票系统进行表决，并按《公司章程》规定
的程序进行监票，表决结果于网络投票截止后公布。出席现场会议的股东及股东
代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
    本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，
按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，表决结果于网络投票截止后公
布，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
    综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
    本次股东大会审议的议案获通过。
    经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本
次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。


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