中信证券股份有限公司
                关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司
首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
                           流动资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州美迪
凯光电科技股份有限公司（以下简称“美迪凯”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，
就美迪凯关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将募集资金永久补充流动资金的
事项进行了核查，核查情况如下：

    一、首次公开发行股票募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会于 2021 年 1 月 19 日出具的《关于同意杭州美迪凯光电
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]149 号）同意，公
司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）100,333,334 股，每股发行价格 10.19 元，
新股发行募集资金总额为 1,022,396,673.46 元，扣除发行费用 80,331,479.18 元（不含增
值税）后，募集资金净额为 942,065,194.28 元（含超募资金 177,791,894.28 元）。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 25 日对本次发行的资金到位情况进行了
审验，并出具了天健验[2021]77 号《验资报告》。

    （二）募集资金的管理情况

    为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利
益，公司根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定和要求，
结合公司实际情况，制定了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司募集资金管理办法》
（以下简称《管理办法》），将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户
集中管理，公司按规定要求管理和使用募集资金。

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      （三）募集资金监管协议情况

      根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，
并连同保荐机构于 2021 年 2 月 19 日分别与中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中
信银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司科技支行签订了《募集资金三
方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管
协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

      为确保募集资金使用安全，公司及浙江美迪凯光学半导体有限公司（原浙江嘉美
光电科技有限公司）于 2021 年 3 月 8 日与中信证券、宁波银行股份有限公司杭州城东
支行签署了《募集资金专户储存四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。四
方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资
金时已经严格遵照履行。

      （四）募集资金投资项目情况

      根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募集资金用
途，公司首次公开发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：
                                                                         单位：万元

 序号               募集资金投资项目              投资总额     拟使用募集资金金额

  1     光学光电子元器件生产基地建设项目           65,826.26              61,142.32
  2     研发中心建设项目                           15,285.01              15,285.01
                       总计                        81,111.27              76,427.33

      二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

      公司本次结项募投项目为“研发中心建设项目”。项目实施主体为公司全资子公
司浙江美迪凯光学半导体有限公司，截至 2022 年 11 月 4 日，除部分待付合同尾款外，
该项目已完成建设并投入使用。

      （一）本次结项募集资金专户存储情况

      本次结项募投项目为“研发中心建设目”，截至 2022 年 11 月 4 日，该项目募集资
金存储情况如下：




                                           2
                                                                             单位：万元
                                                                       尚未使用募集资金
     项目名称                开户银行                 银行账号
                                                                             金额
                    宁波银行股份有限公司杭州城
 研发中心建设项目                                71060122000511992             5,904.92
                              东支行

                    杭州银行股份有限公司科技支
 研发中心建设项目                                3301040160017089403               2.90
                                行


    （二）本次结项项目募集资金节余情况

    截至 2022 年 11 月 4 日，本次结项募投项目募集资金使用及节余情况如下：
                                                                             单位：万元

                拟投入募集      累计投入募集     利息收入扣除
  项目名称                                                       尚未使用募集资金金额
                  资金金额        资金金额       手续费后净额

  研发中心建设
                      15,285.01        9,650.34            273.16            5,907.83
      项目
注：1、募集资金预计剩余金额未包含尚未收到银行利息收入，最终转入公司自有资金账户金额以
资金转出当日专户余额为准；
2、尚未使用募集资金金额含待支付项目尾款，该部分支出将通过自有资金支付；
3、合计数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

    三、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

    1、“研发中心建设项目”已建设完毕，考虑到公司目前已建成的办公场所能够满
足公司正常使用，研发中心部分装修工程已完成，公司相关研发项目可以正常进行。
公司研发中心项目除建筑工程费用及设备购置费用的尾款尚需支付外，已完成项目建
设，达到预定运行条件，可以结项。

    2、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况
出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资
金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化
配置，降低项目建设成本和费用。

    3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金
安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同
时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

    四、节余募集资金的使用计划

    自首次公开发行股票并上市以来，公司业务规模保持快速发展。“研发中心建设

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项目”完成后，公司研发能力和规模进一步提升。鉴于公司前述募投项目已实施完毕，
为提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，降低公司财务费用，提升公司经济效
益，公司拟将节余募集资金人民币 5,907.83 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为
准）永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。公司使用节余募集资金永久
性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需
要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
使用的有关规定。

    节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保
荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

    五、对公司的影响

    目前公司业务规模处于持续增长扩张期，公司流动资金的需求将不断加大，结合
目前公司运营情况，本次“研发中心建设项目”完成结项并将节余募集资金用于永久
补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进公司生产经营活动的稳步投入。

    六、相关审议程序

    （一）董事会意见

    2022 年 11 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议，经全体董事一致审议通过
了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》，同意公司将募投项目“研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金用于永
久补充公司流动资金，该议案无需提交公司股东大会审议通过。

    （二）监事会意见

    2022 年 11 月 4 日，公司召开第二届监事会第四次会议。监事会认为本次公司首次
公开发行股票部分募投项目“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金用于永久补
充公司流动资金符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律规定，有利于进一步充盈公司主营业务
现金流，提高募集资金使用效率，降低财务成本，提高盈利能力，符合公司及全体股
东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，因此公司监事会同意
《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议

                                      4
案》所审议事项。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为公司首次公开发行股票部分募投项目“研发中心建设项目”结项并
将节余募集资金用于永久补充公司流动资金符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律规定，有利
于进一步充盈公司主营业务现金流，有利于公司主营业务发展、提高公司资金利用效
率、降低公司的财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司或股东利益的
情形，因此公司独立董事同意《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的议案》所审议事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次将首次公开发行股票募投项目“研发中心建设
项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金的事项已经公司董事会和监
事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律规定，将进一步充盈公司主营业务的现金流，有利于公
司主营业务发展、提高公司资金利用效率、降低公司的财务费用，符合公司和全体股
东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对于美迪凯首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                      5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首
次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》
之签章页）




保荐代表人：




                丁旭东                             翟 程




                                                      中信证券股份有限公司

                                                            年    月    日




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