中信证券股份有限公司
              关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司
         使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或保荐机构）作为杭州美迪凯光
电科技股份有限公司（以下简称美迪凯或公司）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对美迪凯使用部分超募资
金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会于 2021 年 1 月 19 日出具的《关于同意杭州美迪
凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]149 号）
同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）100,333,334 股，每股发行
价格 10.19 元，新股发行募集资金总额为 1,022,396,673.46 元，扣除发行费用
80,331,479.18 元（不含增值税）后，募集资金净额为 942,065,194.28 元。天健会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 25 日对本次发行的资金到位情况进
行了审验，并出具了天健验[2021]77 号《验资报告》，其中超募资金 177,791,894.28
元。

       二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于
以下项目：




                                        1
                                                                   单位：万元

  序号            项目名称                总投资额       募集资金投入金额

         光学光电子元器件生产基地建
   1                                         65,826.26             61,142.32
         设项目
   2     研发中心建设项目                    15,285.01             15,285.01
                合计                         81,111.27             76,427.33

    公司实际可使用募集资金为 942,065,194.28 元，其中，超额募集资金金额为
177,791,894.28 元。

    三、募集资金使用情况

    公司募集资金使用情况详见公司披露的《关于 2022 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》。

    四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利
益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等的相关
规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合
公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

    公司超募资金总额为 177,791,894.28 元，公司拟使用超募资金 5,300.00 万元
永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.81%，公司最近 12 个月内累计使用超
募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    五、相关说明与承诺

    本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能
满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升
公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不
存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律
                                      2
法规的相关规定。

    公司承诺：用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募
资金总额 30%；在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公
司以外的对象提供财务资助。

    六、审议程序

    （一）董事会

    公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充
流动资金的议案》，该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （二）监事会

    第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流
动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，
并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财
务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定，
履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改
变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

    因此，监事会同意公司使用部分超募资金人民币 5,300.00 万元用于永久补
充流动资金事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：本次使用部分超募资金人民币 5,300.00 万元永久补充流动
资金，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，不会与募集
资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    本次超募资金的使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关


                                    3
法规规定。我们一致同意公司使用部分超募资金人民币 5,300.00 万元永久补充
流动资金，并同意提交股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项
已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，独立董
事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。
该事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司
《募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务
成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全
体股东的利益。

    综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无
异议。

    （以下无正文）




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