杭州美迪凯光电科技股份有限公司

    独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性
文件及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，我们作为独立董事，基于独立、客观、谨慎的立场，经认真审查相
关资料，现就杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会第七次会议的相关事项发表如下独立意见：
    一、《关于公司 2022 年年度利润分配方案的议案》
    本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际情况；公司董事会对于
该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。我们一致同意公司 2022 年年度利润分配方案，并
同意提交股东大会审议。
    二、《关于公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的议案》
    公司及子公司 2023 年向银行申请综合授信额度及担保事宜，有利于满足公
司及子公司经营资金需求，保障公司及子公司各项业务顺利开展。本次担保对象
均为公司合并报表范围内子公司，上述企业经营稳定，担保风险可控。本次担保
决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。我们一致同意公司及子公司 2023 年向银行申请综合授信额度及担
保事宜，并同意提交股东大会审议。
    三、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审
计机构的议案》
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，
具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况较为熟悉，具备为上市公司提供审计
服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计
的需要。公司本次聘请会计师事务所的议案、表决程序符合有关法律法规及《公
司章程》的有关规定。我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
    四、《关于 2023 年度公司董事、监事薪酬的议案》
    公司董事、监事的薪酬依据目前市场水平与公司实际情况制定，切实、公允，
并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。有关董事、监事薪酬的制定程序符
合相关法律、法规的规定，不存在影响公司股东利益的情形。我们一致同意 2023
年度公司董事、监事薪酬事项，并同意提交股东大会审议。
    五、《关于 2023 年度公司高级管理人员薪酬的议案》
    公司高级管理人员的薪酬依据目前市场水平与公司实际情况制定，切实、公
允，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。有关高级管理人员薪酬的制定
程序符合相关法律、法规的规定，不存在影响公司股东利益的情形。我们一致同
意 2023 年度公司高级管理人员薪酬事项。
    六、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
    本次使用部分超募资金人民币 5,300.00 万元永久补充流动资金，有利于提
高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，不会与募集资金投资项目实施
计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。
    本次超募资金的使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
规规定。我们一致同意公司使用部分超募资金人民币 5,300.00 万元永久补充流
动资金，并同意提交股东大会审议。
    七、《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
客观、如实地反映了公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况，募集资金的
存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在
违规使用和管理募集资金的情况，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的
情形。
    因此，我们一致同意公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》。
    八、《关于开展外汇套期保值业务的议案》
    我们认为：公司根据法律法规制定了相关管理制度，建立了相应的业务流程。
公司本次拟开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率
大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务
费用，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。我
们一致同意公司在不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展
需求，按照相关制度的规定适时开展外汇套期保值业务。
    综上，公司独立董事同意公司自股东大会审议通过之日起12个月内，根据实
际需要，与银行开展外币金额不超过等值 5,000万美元的外汇套期保值业务，该
额度在有效期内可滚动使用。


九、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
   我们认为：公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行

股票的议案内容符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司发展需
求，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利
益的情形。作为公司的独立董事，我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会
以简易程序向特定对象发行股票的议案》。本议案尚须提交公司股东大会审议通
过。
十、《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
    我们认为：2023 年度预计日常关联交易事项是公司及子公司与关联方之间
基于公司实际经营需要的合法经济行为，交易事项符合市场原则，决策程序合法，
交易定价公允合理，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因
此类交易对关联方形成依赖，未损害公司及非关联股东利益，特别是中小股东利
益情况。综上，独立董事一致同意上述关联交易事项。



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