北京市隆安律师事务所
     关于北京映翰通网络技术股份有限公司
           2021年限制性股票激励计划之
                        法律意见书




                      二〇二一年七月




地址：北京市朝阳区建国门外大街 21 号北京国际俱乐部大厦 C 座 8 层
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致北京映翰通网络技术股份有限公司：

    北京市隆安律师事务所（以下简称“本所”）接受北京映翰通网络技术股份有限公司（以
下简称“映翰通”或“公司”）委托，指派本所王一静律师、詹丽娜律师（以下合称“本所
律师”）作为公司专项法律顾问，就公司拟实施之 2021 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次股权激励计划”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公
司信息披露工作备忘录第四号一股权激励信息披露指引》（以下简称“《股权激励信息披露
指引》”）等法律、行政法规和其他规范性文件及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师已经对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们
认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。

    本所在出具本法律意见书之前已经得到公司如下保证：（1）其已经向本所提供了出具
本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈
述均真实、完整、准确；（2）其已经向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关
事实，且全部事实是真实、准确、完整的；（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签字
与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提
供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人均
具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在
的事实及对有关事实的了解发表意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题
发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关
审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容
的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已经发
生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
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准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分公开
披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

    基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：

    一、实施本次股权激励计划的主体资格

    （一）公司是依法设立并合法存续的上市公司

    1.映翰通目前持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码为 91110105802095822J），根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，公司住所
为北京市朝阳区紫月路 18 号院 3 号楼 5 层 501 室，法定代表人为李明，公司为永久存续的
股份有限公司，注册资本为 5242.8786 万元，经营范围为技术开发；技术推广；技术转让；
技术咨询；技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；技术进出口；货物进出口；
代理进出口；销售通信技术产品及配件、电子计算机软硬件及外围设备；电力自动化系统
及相关电力系统自动化产品的开发、设计、委托加工；委托加工、生产通信技术产品及配
件、计算机软硬件及辅助设备；销售电子产品、机械设备；设计、制作、代理、发布广告；
商用密码产品的开发、生产及销售。

    2.映翰通系由北京映翰通网络技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。2020 年 1
月 6 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2020]30 号《关于同意北京映翰通网络技
术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。
公司股票于 2020 年 2 月 12 日在上海证券交易所科创板上市交易，股票简称“映翰通”，证
券代码为“688080”。

    3.截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据我国现行法律法规、规范性文件和《公
司章程》规定需要终止的情形，即：

    （1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；

    （2）股东大会决议解散的情形；

    （3）因公司合并或者分立需要解散的情形；
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    （4）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；

    （5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条规定的予以解散的情形。

    （二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形

    经本所律师核查，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 27 日
对于公司 2020 年度财务报表出具的编号为 XYZH/2021JNAA40041 的《审计报告》、公司于
2021 年 4 月 28 日在上海证券交易所信息披露平台披露的《北京映翰通网络技术股份有限
公司 2020 年度内部控制评价报告》及公司出具的书面确认文件，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形：

    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；

    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；

    3.上市后最近 36 个月内出现过未按照法律规定、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；

    4.法律法规规定不得实行股权激励的；

    5.中国证监会认定的其他情形的。

    综上，本所律师认为，公司依法设立并合法存续，不存在法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定需要终止、解散的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格及条件。

    二、本次股权激励计划内容的合法合规性

    公司于 2021 年 7 月 20 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<北京
映翰通网络技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）。经本所律师审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》
共分为十四章，主要包括“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、
“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励
计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定
方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股
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票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义
务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”等内容。

    经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经包含了以下内容：

   (一)    股权激励的目的；

   (二)    激励对象的确定依据和范围；

   (三)    拟授出权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本
       总额的百分比；首次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占本次股权激励计
       划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量，
       涉及标的股票数量及占本次股权激励计划的标的股票总额的百分比；

   (四)    董事、高级管理人员、核心技术人员各自可获授的权益数量、占本次股权激励
       计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（按适当分类）的姓名、职务、可获
       授的权益数量及占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

   (五)    股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属期限和禁售期；

   (六)    限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

   (七)    激励对象获授权益、行使权益的条件；

   (八)    公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

   (九)    调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；

   (十)    股权激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型
       重要参数取值合理性、实施本次股权激励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影
       响；

   (十一) 本次股权激励计划的变更、终止；

   (十二) 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等
       事项时本次股权激励计划的执行；

   (十三) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

   (十四) 公司与激励对象的其他权利义务。
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    基于上述核查，本所律师认为，公司制定的《激励计划（草案）》的相关内容符合《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    三、实施本次股权激励计划应履行的主要程序

    （一）实施本次股权激励计划已经履行的程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，公司已经
履行的程序如下：

    1.公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》及相关议案，并提交
公司董事会和监事会审议。

    2.2021 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《激励计划
（草案）》等相关议案，公司董事会在审议该等议案时，关联董事钟成已经根据《公司法》
等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过
了该等议案。

    3.公司独立董事任佳、王展、周顺祥已经就本次股权激励计划发表了独立意见，同意
公司实施本次股权激励计划。

    4.2021 年 7 月 20 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《激励计划（草
案）》等相关议案，监事会同意实施本次股权激励计划。

    （二）实施本次股权激励计划尚需履行的程序

    根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次股权激励计划，公司尚需履行的程序
如下：

    1.董事应当在审议通过本次股权激励计划并履行公示、公告程序后，将本次股权激励
计划提交股东大会审议；

    2.公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会
审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应当经公司监事会核实。

    3.公司独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
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    4.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍
生品种的情况进行自查；说明是否存在内幕交易行为。

    5.股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次股权激励相关的事项进行审议，
并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。公司股东大会审议本次股权激励计划相关
议案时，作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

    6.本次股权激励计划经股东大会审议通过后，董事会根据股东大会的授权办理具体的
限制性股票授予事宜。

    基于上述核查，本所律师认为，公司本次实施的股权激励计划已经按照《管理办法》
及有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行了现阶段必要的法律程序。为实施本次股
权激励计划，公司仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行
后续相关程序。

    四、本次股权激励对象的确定

    本次股权激励计划的激励对象共 110 人（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。

    经本所律师核查，根据公司提供的说明文件并经参与本次股权激励计划的激励对象确
认，本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：

    (一)   最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    (二)   最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    (三)   最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
       采取市场禁入措施；

    (四)   具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
       形；

    (五)   法律法规规定不得参与上市公司股权激励；

    (六)   中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

    基于上述核查，本所律师认为，本次股权激励对象的确定符合法律法规、《管理办法》
第八条之规定。
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    五、本次股权激励计划涉及的信息披露

    经本所律师核查，公司已于规定期限内在指定信息披露媒体公告了公司第三届董事会
第十一次会议决议、《激励计划（草案）》、本次股权激励计划实施考核管理办法、公司第三
届监事会第九次会议决议以及独立董事关于《激励计划（草案）》的独立意见，履行了现阶
段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《股权激励信息披露指引》的相关规定。

    基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划
已按照《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露指引》等的相关规定，履行了必要的
信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，公司尚须按照相关法律、法规和规范性文
件的相应规定，履行后续相应的信息披露义务。

    六、本次股权激励是否涉及为激励对象提供财务资助

    经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》及公司的声明与承诺，公司不会为激励对
象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

    基于上述核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条的相关规定。

    七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

    （一）本次股权激励计划的目的

    根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划旨在进一步建立、健全公司长效激励机
制，吸引和留住优秀入才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

    （二）本次股权激励计划的内容

    如前所述，经本所律师核查，本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，
且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

    （三）本次股权激励计划的程序

    《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，
并保障了股东对于激励计划相关事项的知情权和决策权。
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    公司独立董事和监事会对于本次股权激励计划发表了明确意见，认为本次激励计划有
利于公司持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤
其中小股东利益的情形。

    （四）本次股权激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形

    根据《激励计划（草案）》及公司的声明与承诺，公司不会为激励对象依激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；激励对
象的资金来源为激励对象自筹资金。

    基于上述核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。

       八、本次股权激励计划审议时关联董事的回避表决情况

    经本所律师核查《激励计划（草案）》，本次股权激励计划中的拟激励对象包括钟成，
钟成为公司董事。根据公司提供的第三届董事会第十一次会议的相关资料，在该次董事会
会议审议与本次股权激励计划相关议案时，董事钟成已作为关联董事回避表决。

    基于上述核查，本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划时关联董事己根据
《管理办法》的相关规定进行了回避，符合《管理办法》第三十四条及《公司章程》的规
定。

       九、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；

    （二）公司为实施本次股权激励计划制定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》
和《上市规则》的相关规定；

    （三）公司本次激励计划已经按照《管理办法》及《股权激励信息披露指引》的相关
规定履行了现阶段法定程序；随着本次股权激励计划的进展情况，公司尚需按照《管理办
法》《上市规则》《股权激励信息披露指引》及《公司章程》的相关规定，履行后续法定程
序；

    （四）公司本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；
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    （五）公司已经履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《股权激励信息
披露指引》的相关规定；随着本次股权激励计划的进展情况，公司尚需按照《管理办法》
《上市规则》《股权激励信息披露指引》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义
务；

    （六）公司不存在为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》的相关规定；

    （七）公司本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规
及规范性文件的情形；

    （八）公司董事会对本次股权激励计划的表决情况符合《管理办法》及《公司章程》
的规定。

    本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。




    （以下无正文）