北京映翰通网络技术股份有限公司

       股东大会议事规则




           2022 年 4 月




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                  北京映翰通网络技术股份有限公司

                           股东大会议事规则
                              第一章       总   则

     第一条   为规范公司行为，完善股东大会运作机制，切实保障股东特别是中小
 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
 会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》、上海证券交易
 所《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规
 范性文件以及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
 的规定，制定本规则。
     第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
     公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
 忠实、勤勉，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

                        第二章 股东大会的性质与职权

     第三条   股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使下
 列职权：
   （一）决定公司的经营方针和投资计划；
   （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
   （三）审议批准董事会的报告；
   （四）审议批准监事会的报告；
   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （八）对发行公司债券作出决议；
   （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
   （十）修改《公司章程》；

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   （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   （十二）审议批准第四条规定的担保事项；
   （十三）审议批准第五条规定的交易事项；
   （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
   （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
   （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
   （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决
定的其他事项。
   上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
       第四条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
   （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
   （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
   （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
   （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
   （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
   （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
   由股东大会审议的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
   股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
   股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决应经出席会议的无关联关系股东所持有效表决权的半
数以上通过。
   第五条 公司发生的交易（提供担保、单纯减免上市公司义务的债务、受赠现金
资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审
议：
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   （一）公司对外投资、收购出售资产、委托理财等交易单次达到下列标准之一的，
经董事会审议后，还应当提交股东大会审议：
   1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
   2. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的50%以上；
   3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
   4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元人民币；
   5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过
500万元人民币；
   6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且超过500万元人民币。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   涉及本条（1）至（6）项所述指标，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同
类交易，应当按照累计计算的原则适用本条款的规定。已按照本条款规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
   公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
   （二）关联交易
   1. 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外
披露后提交公司股东大会审议；
   2. 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或
市值1%以上的关联交易，且超过3000万元，还应当聘请具有从事证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计（与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估），在董事会审议通过将该交易提交股
东大会审议。
   3. 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
   4．公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在
股东大会上回避表决。
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   （三）公司借入资金金额及申请银行授信额度单次不超过公司最近一期经审计净
资产的30%,一年内累计总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%或不超过总资
产的30%，董事会有权审批。超过上述规定的，应由董事会讨论后提交股东大会审议。
   第六条    股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
   （一）交易对方；
   （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
   （三）被交易对方直接或者间接控制的；
   （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
   （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母）；
   （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或者影响的；
   （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
   第七条    公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》的规定；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                          第三章   股东大会的召集

    第八条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，临时股东大会不定期召开。
    出现下列情形时，应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
   （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；
   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
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   （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
   （四）董事会认为必要时；
   （五）监事会提议召开时；
   （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    前述第（三）项持表决权股份数按股东提出书面要求日计算。
    第九条     在年度股东大会上，应就如下事项进行讨论：
    （一）董事会报告；
    （二）监事会报告；
    （三）独立董事的述职报告；
    （四）利益分配方案和弥补亏损方案；
    （五）年度财务预算方案、决算方案；
    （六）其他事项。
    第十条     董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。公司在
上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海
证券交易所，说明原因并公告。
    第十一条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第十二条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十三条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

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和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召集股
东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
    第十四条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
    第十五条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

                         第四章   股东大会的提案与通知

    第十六条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十七条   董事会按以下原则对提案进行审核：
    （一）相关性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应
提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
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    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会
议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行
讨论。
    第十八条     董事会决定不将股东大会提案列入会议审议事项的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明。
    提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议
的，可以按照本规则第十三条规定的程序要求召集临时股东大会。
    第十九条     公司董事会、监事会和单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
    第二十条     召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式向各股东发出股东大会通知。在计算
起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
    第二十一条     股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

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    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见
及理由。
    公司股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明投票代码、投
票简称、投票时间、投票议案、议案类型。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第二十二条     股东大会召开前股东提出临时议案的，公司应当在规定时间内发
出股东大会补充通知，披露临时议案提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提
案的内容。
    第二十三条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
   （一）教育与专业背景、从业经验、工作经历（其中应当特别说明在公司股东、
           实际控制人等单位的工作情况））、兼职等个人情况；
   （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
    第二十四条     股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延
期后的召开日期。

                            第五章   股东大会的召开



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       第二十五条   公司应于公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大
会（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知
中载明）。
   股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
       第二十六条   股东委托他人出席股东大会，应签署书面委托书。股东出具的委
托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
   （一）代理人的姓名、身份证号码；
   （二）是否具有表决权；
   （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
   （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
   （五）委托书签发日期和有效期限；
   （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
       第二十七条   投票授权代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时置备
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票授权代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
   委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
   第二十八条       股东应当持股票账户卡出席股东大会。
   自然人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，应当出示本人身份证、授权委托
书。
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   法人股东应由法定代表人或者法定代表人授权委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法
定代表人委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第二十九条     出席会议人员应当在公司制作的会议登记册上签名。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
    股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，上市公司应当立即
向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
    第三十一条     股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
    第三十二条     公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十三条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权的股东过半数同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
    第三十四条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
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   第三十五条      董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。
   股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而
影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
    股东就议案内容提出质询和建议时，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或
其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可
以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
   （一）质询与议题无关；
   （二）质询事项有待调查；
   （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
   （四）回答质询将显著损害股东共同利益；
   （五）其他重要事由。
    第三十六条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。

                         第六章   股东大会的表决和决议

    第三十七条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
   普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
   特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    第三十八条     普通决议与特别决议：
   下列事项由股东大会以普通决议通过：
   （一）公司的经营方针和投资计划；
   （二）董事会和监事会的工作报告；
   （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
   （五）公司年度预算方案、决算方案；
   （六）公司年度报告；
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    （七）聘用、解聘会计师事务所；
    （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
      下列事项属于特别决议事项：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
    （三）《公司章程》的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第三十九条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票，并及时公开披露单独计票结果。
   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
   股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 63 条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
   董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
    第四十条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
   第四十一条      关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其
                                       13
他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，
并有权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交
易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，
但该股东无权就该事项参与表决。具体如下：
   （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该股东是否属
关联股东，并有权决定该股东是否回避；
   （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
   （三）大会主持人宣布关联股东回避，应予回避的关联股东可以参加审议涉及自
己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出
解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
   （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股
份数的1/2以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的
股份数的2/3以上通过；
   （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联
事项的一切决议无效，重新表决。
   股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的有关规定向
人民法院起诉。
   第四十二条    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
   第四十三条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
   公司董事候选人、监事候选人提名方式和程序：
   （一）首届董事候选人由发起人分别提名；董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，非独立董事由现任董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上
的股东提名，独立董事由董事会、监事会及持有或合并持有公司有表决权股份总数
1%以上的股东提名；
                                     14
   （二）首届由股东代表担任的监事候选人由发起人分别提名；监事会换届改选或
者现任监事会增补监事时，股东代表担任的监事候选人由现任监事会、单独或合计
持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名；职工代表担任的监事候选人，仍由
公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。
   （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提
交股东大会选举。
   第四十四条    提名董事、非职工代表监事候选人的提名书及董事、监事候选人出
具的愿意担任董事、监事的承诺书应在召集股东大会前10日提交给公司董事会。
   股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个表
决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
    第四十五条     股东大会就选举两名或以上董事、非职工代表监事进行表决时，
根据《公司章程》的规定或者股东大会决议，可以实行累积投票制。
   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股
东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或
监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。
   董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当选董事、监事须
获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上股份数的同意票。对于获得出
席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事或监事候选人，根据
预定选举的董事或监事名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。
公司采用累计投票制选举公司董事、非职工代表监事的表决办法如下：
   （一）公司股东大会表决选举董事、非职工代表监事时，每位股东享有的投票
表决权等于股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或非职工代表监事人数的乘积
数；股东在行使投票表决权时，有权决定对某一董事、非职工代表监事候选人是否
投票及投票份数。
   （二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权集中投给一位董事或非职工
代表监事候选人，也可以分别投给数位董事或非职工代表监事候选人，并在其选定
的每名董事或非职工代表监事候选人名下注明其投入的投票权数；对于不想选举的
董事或非职工代表监事候选人应在其名下注明零投票权数。

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   （三）如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的投票权总数，则选票有
效，股东投票应列入有效表决结果。
   （四）如果在选票上，股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数，则选票
无效，股东投票不列入有效表决结果。
   （五）投票表决结束，由股东大会确定的监票和计票人员清点计算票数，并公
布每位董事和非职工代表监事候选人的得票情况。依照各董事、非职工代表监事候
选人的得票数额，确定董事或非职工代表监事人选。
   （六）当选董事、非职工代表监事须获得出席股东大会股东所持有效表决权二
分之一以上股份数的同意票。股东大会对于获得出席股东大会股东所持有效表决权
二分之一以上同意票数的董事或非职工代表监事候选人，依照预定选举的董事或非
职工代表监事的人数和各位董事或非职工代表监事候选人的有效得票数，按照得票
由多到少的顺序依次确定当选董事或非职工代表监事。
   （七）如果获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票的候选
董事或非职工代表监事的人数超过预定选举的人数，对于按照得票数由多到少的顺
序没有被选到的董事或非职工代表监事候选人，即为未当选。
   在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
    第四十六条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第四十七条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第四十八条   同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
   第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

                                     16
    第五十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
   第五十一条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
   第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第五十三条     股东大会决议公告应当包括下列内容：
   （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
   （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决
权总股份的比例；
   （三）每项提案的表决方式；
   （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的姓名
或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表
决情况；
   （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意
见书全文。
    第五十四条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第五十五条     股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

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    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其
他高级管理人员姓名；
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    (六)律师及计票人、监票人姓名；
    (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
    第五十六条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
    第五十七条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
    第五十八条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十九条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。

                     第七章 股东大会会议文件的保管、查阅

    第六十条     股东大会会议文件包括但不限于：
    （一）股东、董事会、监事会提交的会议提案；
    （二）会议通知；
    （三）事先提供的会议背景资料、信息和数据文件；
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   （四）会议议程安排；
   （五）授权委托书；
   （六）股东及参会人员签名册；
   （七）会议记录；
   （八）会议决议；
   （九）其他。
    第六十一条     董事会秘书负责保存股东大会会议文件。董事会秘书须保证每次
会议文件的完整、准确，并按时间顺序分别存档保存。
    第六十二条     股东有权查阅股东大会会议记录，经董事会同意的公司有关人员
可以查阅股东大会会议记录，但不得离开指定的查阅场所，并不得复制。
    第六十三条     股东大会会议文件的保存期不少于10年。

                                 第八章     附则

    第六十四条     本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定。本规则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相冲突的, 以
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
    第六十五条     本规则由董事会制定，经股东大会决议通过后生效施行。
   股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修
改，修订本规则，报股东大会批准。
    第六十六条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
    第六十七条     本规则由董事会负责解释。




                                                   北京映翰通网络技术股份有限公司
                                                                      2022 年 4 月




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