映翰通：关于修订《公司章程》的公告2022-04-26
证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2022-018
北京映翰通网络技术股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25 日召开第三届
董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司 2022
年年度股东大会审议，具体情况如下：
一、修订原因
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中国证券监督管理委员会
公告〔2022〕2 号—关于公布<上市公司章程指引（2022 年修订）>的公告》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《北
京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。
二、修订《公司章程》的相关情况
公司结合实际经营情况，拟对原《公司章程》中的有关条款进行下述修订：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他
法律、法规的规定成立的股份有限公司。 有关法律、法规的规定成立的股份有限公
司。
公司采取发起方式设立，由北京映翰通网
络技术有限公司整体变更而成，在北京市工商 公司采取发起方式设立，由北京映翰通
行政管理局朝阳分局注册登记，取得企业法人 网络技术有限公司整体变更而成，在北京市
营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 朝阳区市场监督管理局注册登记，取得营业
91110105802095822J。 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110105802095822J。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，份。但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 权激励；
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转
转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益
益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
份的活动。 股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。
公司股票在上海证券交易所科创板上市交
易；公司股票终止上市事宜按照《上海证券交 公司股票在上海证券交易所科创板上
易所科创板股票上市规则》有关规定办理。 市交易；公司股票终止上市事宜按照上海证
券交易所的有关规定办理。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管
人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，理人员、持有本公司股份百分之五以上的股
将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
股票而持有 5%以上股份的，卖出股票不受 6益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（三）审议批准董事会的报告；
项；
（四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议批准监事会报告；
案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
案、决算方案；
补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
弥补亏损方案；
决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对发行公司债券作出决议；
出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对发行公司债券作出决议；
者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
（十）修改公司章程；
或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十）修改公司章程；
作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）审议批准第四十一条规定的担保
所作出决议；
事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担
（十三）审议批准公司章程规定的交易事
保事项；
项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
事项； 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项； （十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规
项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应 第四十一条 公司下列对外担保行为，
当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保
总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50% （二）公司及公司控股子公司的对外担
以后提供的任何担保； 保总额,超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保累计金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五）连续十二个月内担保累计金额超过
30％的担保；
公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金
（五）公司的对外担保总额，超过最近
额超过 3000 万元人民币的担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；（七）上海证券交易所或者公
（七）上海证券交易所或者公司章程规定
司章程规定的其他担保情形。
的其他担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须
由股东大会审议的对外担保事项，必须经
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
议。股东大会审议前款第（四）项担保事项
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
分之二以上通过。
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
其关联方提供的担保议案时，该股东或者受
关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
决，该项表决由出席股东大会的无关联关系
项表决由出席股东大会的无关联关系股东所
股东所持表决权的半数以上通过。
持表决权的半数以上通过。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第四十八条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
召开临时股东大会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东大会的，应当
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
关股东的同意。 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
向监事会提出请求。 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 监事会同意召开临时股东大会的，应在
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 监事会未在规定期限内发出股东大会
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 通知的，视为监事会不召集和主持股东大
股份的股东可以自行召集和主持。 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 证券交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 比例不得低于 10%。
例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 提交有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下
容： 内容：
（一）会议的时间、地点、方式、召集人 （一）会议的时间、地点、方式、召集
和会议期限； 人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
股东； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 （六）网络或其他方式的表决时间及表
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 决程序。
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
股东大会通知和补充通知中应当充分、
意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
完整披露所有提案的全部具体内容，以及为
时披露独立董事的意见及理由。
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
股东大会采用网络或其他方式的，应当
开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会
在股东大会通知中明确载明网络或其他方
召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
于现场股东大会结束当日下午三点。
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 东大会召开前一日下午三点，并不得迟于现
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 场股东大会召开当日上午九点三十分，其结
得变更。 束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午三点。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有 第五十九条 股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 东）或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十条 个人股东亲自出席会议的，
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
人应出示本人有效身份证件、股东授权委托 人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具 席会议的，应出示本人有效身份证件、能证
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、代理人出席会议的，代理人应出示本人有效
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 身份证件、法人股东单位的法定代表人依法
授权委托书。 出具的书面授权委托书。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 第七十六条 下列事项由股东大会以普
决议通过： 通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划； （一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （三）董事会拟定的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（四）非由职工代表担任的董事和监事的 （四）董事会和监事会成员的任免及其
任免及董事、监事的报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（五）公司年度财务预算方案、决算方案； （五）公司年度财务预算方案、决算方
案；
（六）公司年度报告；
（六）公司年度报告；
（七）聘任、解聘会计师事务所；
（七）聘任、解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （八）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特
决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（三）《公司章程》的修改；
（四）回购公司股票；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（五）公司在连续十二个月内购买、出售
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
总资产 30%的；
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
事项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，以其所代表的有表决权的股份数额行使表
每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 券法》第 63 条第一款、第二款规定的，该
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
向等信息。禁止有偿或者变相有偿的方式征集 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低 东大会有表决权的股份总数。
持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十条 除公司处于危机等特殊情
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 将不与董事、经理和其他高级管理人员以外
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十六条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票、推举一 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
名监事负责监票。审议事项与股东有利害关系 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
议记录。 载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东 通过网络或者其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十四条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行
能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
治权利，执行期满未逾五年； 剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
之日起未逾三年； 完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
起未逾三年； 照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未
偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）法律、行政法规或部门规章规定
其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
新增 第一百〇三条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报
工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及挂牌、上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）在股东大会授权范围内，决定公
保事项、委托理财、关联交易等事项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项；
（十）根据董事长的提名以及提名委员会
（九）决定公司内部管理机构的设置；
的意见，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名以及提名委员会的意 （十）根据董事长的提名以及提名委员
见，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 会的意见，聘任或者解聘公司经理、董事会
等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和
惩事项； 奖惩事项；根据经理的提名以及提名委员会
的意见，聘任或者解聘公司副经理、财务负
（十一）制订公司的基本管理制度；
责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事
（十二）制订本章程的修改方案；
项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十二）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
经理的工作；
公司审计的会计师事务所；
（十六）制订公司股权激励计划方案；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检
（十七）拟定非独立董事、监事、高级管
查经理的工作；
理人员报酬方案；
（十六）制订公司股权激励计划方案；
（十八）拟定独立董事津贴标准；
（十七）拟定非独立董事、监事、高级
（十九）法律、行政法规、部门规章规定
管理人员报酬方案；
或本章程授予的其他职权。
（十八）拟定独立董事津贴标准；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。 （十九）法律、行政法规、部门规章规
定或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百〇九条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
（一）公司对外投资、收购出售资产、委
托理财等交易单次达到下列标准之一的，应当 （一）公司发生的交易达到下列标准之
经董事会审议： 一的，股东大会授权董事会审议决定：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期 1.交易涉及的资产总额占公司最近一
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
为计算数据； 高者作为计算数据；
2.交易的成交金额占公司市值的 10%以 2.交易的成交金额占公司市值的 10%
上； 以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年 3.交易标的（如股权）的最近一个会计
度资产净额占公司市值的 10%以上； 年度资产净额占公司市值的 10%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度 4.交易标的（如股权）最近一个会计年
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元。度经审计营业收入的 10％以上，且超过
1000 万元。
5.交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 5.交易产生的利润占公司最近一个会
万元； 计年度经审计净利润的 10％以上，且超过
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度 100 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
6.交易标的（如股权）最近一个会计年
计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
公司对外投资、收购出售资产、委托理财 取其绝对值计算。
等交易单次达到下列标准时，董事会审议通过
公司发生的交易达到下列标准之一的，
后还应当提交股东大会审议：
董事会审议通过后还应当提交股东大会审
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期 议：
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
1.交易涉及的资产总额占公司最近一
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
为计算数据；
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
2.交易的成交金额占公司市值的 50%以 高者作为计算数据；
上；
2.交易的成交金额占公司市值的 50%
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年 以上；
度资产净额占公司市值的 50%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度 年度资产净额占公司市值的 50%以上；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
4.交易标的（如股权）最近一个会计年
审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
5.交易产生的利润占公司最近一个会计 度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000
年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万；
万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年 计年度经审计净利润的 50％以上，且超过
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 500 万元；
审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
6. 交易标的（如股权）最近一个会计
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易 度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万
标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原 元。
则适用本条款的规定。已按照本条款规定履行
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的
公司发生的交易仅达到上述第 3 项或者 交易标的相关的同类交易，应当按照累计计
第 5 项标准，且公司最近一个会计年度每股收 算的原则适用本条款的规定。已按照本条款
益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向上海 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
证券交易所申请豁免提交股东大会审议的规 计算范围。
定。
…
…
第一百四十四条 在公司控股股东、实际 第一百四十三条 在公司控股股东单位
控制人控制的其他企业担任除董事以外其他 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
新增 第一百五十一条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露 第一百五十六条 监事应当保证公司披
的信息真实、准确、完整、及时。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结 第一百六十七条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 会派出机构和证券交易所报送并披露中期
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 报告。
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
上述年度报告、中期报告应当按照有关
所报送季度财务会计报告。
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
上述财务会计报告应当按照有关法律、行 的规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司聘用取得“从事证 第一百七十五条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
新增 第一百七十八条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。
第二百一十四条 本章程自股东大会通过 第二百一十五 本章程自股东大会决议
且公司首次公开发行股票并在科创板上市后 通过后生效。自本章程生效之日起，公司原
生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动 章程自动废止。
失效。
因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除上
述条款外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
北京映翰通网络技术股份有限公司
2022 年 4 月 26 日
