映翰通：独立董事工作制度（2022年4月修订）2022-04-26
北京映翰通网络技术股份有限公司
独立董事工作制度
2022 年 4 月
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北京映翰通网络技术股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法
权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、
规范性文件以及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应及时通知公司并提出辞职。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关的法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密负有保密的义
务，直至该秘密成为公开的信息
第五条 公司设独立董事 3 名，其中包括 1 名会计专业人士。会计专业人士
应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。
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（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督委员会
（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培
训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任独立董事必须具备下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备法律法规规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）相关法律法规及公司章程规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
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第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有 1-6 项所列举情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）公司章程规定的其他不具有独立性的人员；
（十）中国证监会及交易所认定的其他不具有独立性的人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《科
创板上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证监会或者
交易所认定的其他重大事项。
第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：
(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
(二)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
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员，期限尚未届满的；
(三)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
(四)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(六)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
(七)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者未亲
自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（八）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
(九)中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条 在公司连续任职独立董事已满 6 年的，不得再连续任职公司独立
董事。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十四条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名
独立董事候选人的，应当自确定提名之日起两个交易日内，由公司在交易所网站
“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向交易所报送独立董事
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候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独
立董事履历表》等书面文件。公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事
候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
第十五条 独立董事候选人的任职资格由证券交易所按规定进行审核。对于
证券交易所提出异议的独立董事候选人，在召开股东大会选举独立董事时，公司
董事会应对独立董事候选人是否被公司所上市的证券交易所提出异议的情况进
行说明。
第十六条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公
司向交易所报送《董事声明及承诺书》，并在本所“上市公司专区”填报或者更
新其基本资料。
第十七条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十八条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
独立董事出现法律法规及公司章程规定的不得担任独立董事的情形或其他
不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
第二十条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法
律法规或公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
法规、规章、规范性文件和公司章程规定，履行独立董事职务。公司应当自独立
董事辞职之日起 90 日内完成独立董事补选工作。
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第四章 独立董事的特别职权
第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规及公司章程
规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）根据公司章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议的关
联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十二条 独立董事除履行本制度第二十一条规定的职责外，还应对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
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于 300 万元且高于公司最近经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（八）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）法律法规、本章程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章 独立董事的工作条件
第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
第二十六条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立正常履行
职责可能引致的风险。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十二条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加上海证券交易所认
可的独立董事后续培训。
第六章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度由股东大会审议
通过之日起生效。
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