海通证券股份有限公司关于
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
确认 2021 年度日常关联交易超出预计部分及
2022 年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为盛美
半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关
规定，对公司确认 2021 年度日常关联交易超出预计部分及 2022 年度日常关联交
易预计事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司董事会审计委员会审议程序
公司于 2022 年 3 月 1 日召开董事会审计委员会 2022 年度第一次定期会议，
通过了《关于确认公司 2021 年度日常关联交易超出预计部分及 2022 年度日常关
联交易预计的议案》，并同意将该议案提交至公司董事会审议。
2、公司董事会审议程序
公司于 2022 年 3 月 1 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于确认公司 2021 年度日常关联交易超出预计部分及 2022 年度日常关联交易预计
的议案》，关联董事 HUI WANG、王坚、HAIPING DUN、STEPHEN SUN-HAI
CHIAO 及李江回避了相关事项的表决，相关议案获出席会议的非关联董事一致
表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关
事项回避表决。
3、公司监事会审议程序
公司于 2022 年 3 月 1 日召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于确认公司 2021 年度日常关联交易超出预计部分及 2022 年度日常关联交易预计
的议案》，全体监事对该议案一致同意。监事会认为，公司 2021 年度日常关联交
易超出预计部分及 2022 年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要，不
存在损害公司全体股东合法权益的情形。
4、公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见
公司独立董事已就该事项发表了事先认可意见，并在董事会上发表明确的独
立意见：
公司董事会对公司与 NINEBELL Co., Ltd. 2021 年日常关联交易实际发生情
况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2021 年已发生的日常关联交易
事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司 2022
年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，公司自身业务
与关联方的业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性，关联交易事项符合公
司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不
存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规及公司《关联交易管理办
法》的规定。独立董事同意董事会审议通过相关议案后将其提交公司股东大会审
议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计
本年年初至
2022 年度金
本次预计 占同类业 2022 年 1 月 31 2021 年度 占同类
关联交易 额与 2021 年
关联人 2022 年度 务比例 日与关联人累 实际发生 业务比
类别 实际发生金额
金额 （%） 计已发生的交 金额 例（%）
差异较大的原
易额
因
合晶科技股份有限
2,200.00 0.89% - 1.31 0.00%
公司
受客户机台采
上海合晶硅材料股
购计划影响
向关联人 份有限公司及其子 100.00 0.04% 9.31 867.87 0.54%
销售产品、 公司
商品和服 ACM RESEARCH, 5,000.00 2.01% - - 0.00% 业务增长
务 INC.
上海积塔半导体有
8,000.00 3.22% - - 0.00% 业务增长
限公司
小计 15,300.00 6.16% 9.31 869.18 0.54% -
NINEBELL Co.,
接受关联 45,000.00 12.81% 2,191.51 21,710.41 12.36%
Ltd. 随销售订单需
人提供的
盛奕半导体科技
产品和服 4,800.00 1.37% 55.27 1,932.30 1.10% 求增长而增长
（无锡）有限公司
务 小计 49,800.00 14.18% 2,246.79 23,642.72 13.46% -
备注：1、以上为不含税金额；
2、本次预计 2022 年度与 ACM RESEARCH, INC.发生关联交易金额 3000 万元中含一
台关联交易金额为零的测试机台通过 ACM RESEARCH, INC.免费供给海外客户作为第一台
测试机台，以备测试验证通过后带来新的销售订单；
3、本次预计的关联交易总额度可以在同一关联人的不同交易类别间调剂；
4、2022 年度占同类业务比例计算基数为 2022 年度同类业务预计发生额，2021 年度
占同类业务比例计算基数为经审计 2021 年度同类业务的实际发生额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与
2021 年度（前 2021 年度（前 实际发生金
关联交易类别 关联人
次）预计金额 次）实际发生额 额差异较大
的原因
客户采购计
合晶科技股份有限公司 550.00 1.31
划变化
向关联人销售产 上海合晶硅材料股份有限 客户采购计
品、商品和服务 1,400.00 867.87
公司及其子公司 划变化
小计 1,950.00 869.18
订单需求超
NINEBELL Co., Ltd. 20,000.00 21,710.41
预期
接受关联人提供 盛奕半导体科技（无锡）有 调整过滤器
的产品和服务 3,000.00 1,932.30
限公司 采购供应商
小计 23,000.00 23,642.72
备注：1、以上为不含税金额；
2、2021 年度，因实际出货量较预计出货量增长带来的原材料需求较预计增加，售后
销售备品备件较多，以及为 2022 年销售机台提前备货，公司与 NINEBELL Co., Ltd.实际发
生日常关联交易金额为 21,710.41 万元，较预计金额超出 1,710.41 万元。相关日常关联交易
与预计存在差异主要是为了满足市场需求所致，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、合晶科技股份有限公司
企业名称：合晶科技股份有限公司；
成立日期：1997 年 7 月 24 日；
企业类型：上市公司；
法定代表人：焦平海；
注册资本：5,408,984,360 元新台币；
住所及主要办公地点：中国台湾桃园市场梅区瑞坪里苹果路 1 号；
经营范围：半导体产品之研发、设计、制造、进出口及代理销售。
2、上海合晶硅材料股份有限公司
企业名称：上海合晶硅材料股份有限公司；
成立日期：1994 年 12 月 1 日；
企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）；
法定代表人：刘苏生；
注册资本：59,585.4316 万元人民币；
住所及主要办公地点：上海市松江区石湖荡镇长塔路 558 号；
经营范围：生产电子材料，销售自产产品，以及上述同类产品批发、进出口
贸易（拍卖除外、涉及许可经营的凭许可证经营），道路普通货物运输。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
主要股东： Silicon Technology Investment (Cayman) Corp 持股 53.64%；
控股企业：郑州空港合晶科技有限公司，投资比例 100.00%；上海晶盟硅材
料有限公司，投资比例 100.00%；郑州合晶硅材料有限公司，投资比例 100.00%；
扬州合晶科技有限公司，投资比例 100.00%。
3、ACM RESEARCH, INC.
企业名称：ACM RESEARCH, INC.；
成立日期：1998 年 1 月 18 日；
上市日期：2017 年 11 月 3 日；
国际证券识别码：US00108J1097；
法定代表人：HUI WANG；
住所及主要办公地点：42307 Osgood Road, Suite #I, Room A, Fremont, CA
94539。
4、上海积塔半导体有限公司
企业名称：上海积塔半导体有限公司；
成立日期：2017 年 11 月 15 日；
企业类型：其他有限责任公司；
法定代表人：陈忠国；
注册资本：932,091.7858 万元人民币；
住所及主要办公地点：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云水路 600 号；
经营范围：集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片制造，从事半导体科技、
集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、电
子产品、计算机软件及辅助设备的销售，计算机系统集成，从事货物及技术的进
出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
主要股东：华大半导体有限公司持股 32.88%，上海集成电路产业投资基金
股份有限公司持股 19.31%。
5、NINEBELL Co., Ltd.
企业名称：Ninebell Co., Ltd.；
成立日期：1997 年 10 月 15 日；
注册资本：5 亿韩元；
住 所 及 主 要 办 公 地 点 ： C-104 Bundang Technopark,744, Pangyo-ro,
Bundang-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-do, Korea；
经营范围：Developing & Manufacturing of Semiconductor Wafer Handling
Solution (in Atmospheric & Vacuum Environment).；
股东情况：Choi, Moon-Soo 持股 58%，ACM RESEARCH, INC. 持股 20%，
Choi, Dong-Won 持股 20%，Choi, Ho-Yeon 持股 2%。
6、盛奕半导体科技（无锡）有限公司
企业名称：盛奕半导体科技（无锡）有限公司；
成立日期：无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 F7 号；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：王贝易；
注册资本： 500 万人民币；
住所及主要办公地点：无锡市新吴区中国传感网国际创新园 E2-111；
经营范围：半导体技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;半导体设备
的生产、销售、安装、维修、检测;电子产品、机电设备、机械设备及配件、仪
器仪表、化工原料及产品(危险化学品经营凭许可证)、金属材料、环保设备、金
属制品、橡塑制品、机电设备、五金交电、建筑建材、化工原料(除危险品)、消
防器材、包装材料、家具用品、办公用品、日用百货、清洁用品的销售;自营和
代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；
主要股东：王贝易持股 85.00%，盛美半导体设备（上海）股份有限公司持
股 15.00%。
（二）与上市公司的关联关系
关联人 关联关系
合晶科技股份有限公司 公司董事之兄弟担任其董事
上海合晶硅材料股份有限公司 公司董事之兄弟担任其董事
ACM RESEARCH, INC. 公司控股股东
上海积塔半导体有限公司 公司董事担任其董事
NINEBELL Co., Ltd. 公司董事担任其董事
盛奕半导体科技（无锡）有限公司 公司持有其 15%的股份，并向其派出董事
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良
好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方
履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方销售商品及服务，或向关联方采购商品及服
务等。公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，
交易价格遵循公允定价原则，综合考虑成本、市场价格、采购型号与规模等因素
与交易对方按照市场化原则协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
经公司董事会和股东大会审议通过后，将与关联方就交易的具体内容，根据
业务的开展情况，签署具体的日常关联交易合同或订单。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持
了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关联
交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全
部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易
不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生
依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关于确认公司 2021 年度日常关联交易超出预计部分及 2022 年度日常关
联交易预计事项已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，关联董事予以回
避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，
上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及公司
关联交易管理制度等相关规定。公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活
动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，
关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中
小股东利益的情况，关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，
公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上所述，保荐机构对确认公司 2021 年度日常关联交易超出预计部分及
2022 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有
限公司确认 2021 年度日常关联交易超出预计部分及 2022 年度日常关联交易预计
的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张博文 李凌
海通证券股份有限公司
年 月 日
