海通证券股份有限公司

             关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司

使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资

                               金的核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为盛美
半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 11 号——持续督导》及《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对公司使用
募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了
核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意盛美半导体设备（上海）股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2689 号），公司于
2021 年 11 月 18 日首次公开发行 A 股 43,355,753 股，每股的发行价为人民币 85.00
元，募集资金总额为人民币 368,523.90 万元，扣除发行费用人民币 20,398.05 万
元（不含税，下同）后，实际募集资金净额为人民币 348,125.85 万元。上述募集
资金净额已全部到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师
报字[2021]第 ZI10561 号《验资报告》予以确认。
    为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三
方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资
金专项账户内。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板

                                      1
上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
                                                                                单位：万元
序号               募集资金投资方向                  投资总额          拟使用募集资金金额
    1        盛美半导体设备研发与制造中心               88,245.00                 70,000.00
    2      盛美半导体高端半导体设备研发项目             45,000.00                 45,000.00
    3                  补充流动资金                     65,000.00                 65,000.00
                       合计                            198,245.00                180,000.00

        若本次实际募集资金金额（扣除发行费用后）低于拟投资项目的资金需求，
公司将按照上述募集资金投资项目的投入比例安排募集资金，缺口部分用自筹资
金解决；若本次实际募集资金金额（扣除发行费用后）超过上述资金需求时，则
剩余部分将根据公司实际经营需要，并根据中国证监会及上海证券交易所的有关
规定用于公司主营业务的发展。本次拟公开发行股票募集资金将根据项目的轻重
缓急进行投资。募集资金到位前，公司可以用自筹资金对上述拟投资项目进行先
行投入，待募集资金到位后再以募集资金置换出上述自筹资金。

        三、自筹资金预先投入募投项目情况

        为保障本次募投项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募投项目的
实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至 2021 年 11 月 17
日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额 20,920.35 万元，本次拟置换
金额为 20,920.35 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金
的使用情况出具了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司募集资金置换专项鉴
证报告》（信会师报字[2022]第 ZI10013 号），具体情况如下：
                                                                                单位：万元
序                                         拟使用募集         自筹资金
            募投项目          投资总额                                         拟置换金额
号                                           资金金额       预先投入金额
        盛美半导体设备研发
1                              88,245.00        70,000.00           7,206.93       7,206.93
            与制造中心
        盛美半导体高端半导
2                              45,000.00        45,000.00       13,713.42         13,713.42
          体设备研发项目
3         补充流动资金         65,000.00        65,000.00                  -                -
            合计              198,245.00     180,000.00         20,920.35         20,920.35

        四、自筹资金预先支付发行费用情况



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     公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 20,398.05 万元。截至 2021 年
11 月 17 日，公司已使用自筹资金支付发行费用 863.62 万元，本次拟用募集资金
一并置换，具体情况如下：
                                                                           单位：万元
序                                 发行费用（不含      自筹资金预先
                项目                                                      拟置换金额
号                                     税）              支付金额
1            保荐承销费                    17,383.20                  -                -
2            审计、验资费                   1,246.70          379.20            379.20
3              律师费                       1,090.45          368.82            368.82
4     信息披露费用、发行手续费等             677.70           115.60            115.60
              合计                         20,398.05          863.62            863.62

     五、相关审议程序

     公司已召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十四次会议，审
议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金，置换资金总额为 21,783.97 万元。上述事项在公司董事会审批权限范围内，
无需提交股东大会审议。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，
符合相关法律法规的要求。
     （一）独立董事意见
     公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募
集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的
情形。置换时间符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。内容及程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集
资金管理制度》等有关规定。独立董事同意董事会审议通过相关议案。
     （二）监事会意见
     公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会
影响募集资金投资项目的正常进行。


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    （三）会计师事务所鉴证意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盛美半导体设备（上海）股份
有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZI10013 号）认为，
盛美上海公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了公
司截至 2021 年 11 月 17 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行
费用的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及
支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并
出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投
入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募
集资金到账时间不超过六个月，符合、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募
集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及
支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有
限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      张博文                       李凌




                                                 海通证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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