海通证券股份有限公司关于

              盛美半导体设备（上海）股份有限公司

                为全资子公司提供担保的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为盛美半导

体设备股份有限公司（以下简称“盛美上海”或“公司”）首次公开发行股票并在科

创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海

证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11

号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范

运作》等有关规定，对公司为盛美上海提供担保事项进行了核查，具体情况如下：

    一、担保情况概述

    （一）担保基本情况

    因公司全资子公司清芯科技有限公司（以下简称：“清芯科技”）经营发展的

需求，公司拟为清芯科技与客户所签署销售合同下的履约义务提供连带责任担保，

担保金额合计为1,800万美元（约合人民币12,168.72万）。保证范围包括：主合同

项下债务人应承担的全部债务本金、利息、违约金、赔偿金和为实现债权而发生

的所有合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、律师费、差

旅费等。如保证范围包含多笔债权且履行担保责任无法履行全部债权或支付同一

顺序的全部款项的，债权人有权决定各债权之间的清偿顺序及比例。保证期间为

主合同约定的半导体设备的质保期届满后一年，自主合同约定的债务人履行期限

届满之日或被担保债权确定之日（为较晚发生者为准）起算。公司董事会同意授

权董事长及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内办理提

供担保的具体事项。

    （二）担保事项履行的内部决策程序

    2023年2月23日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次

                                    1
会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，独立董事对该事项发

表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《盛美半

导体设备（上海）股份有限公司章程》的有关规定，本次担保事项在董事会的决

策范围内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    企业名称                                  清芯科技有限公司
     英文名                          CleanChip Technologies Limited
   法定代表人                                   HUI WANG
    注册资本                                     10元港币
    成立时间                                    2017年6月9日
       地点                    香港九龙观塘海滨道133号万兆丰中心15楼
    主营业务                              半导体专用设备的销售
   与公司关系                                   全资子公司
                            项目                         2022年12月31日
                          总资产                                          200,933.55
                          净资产                                            3,355.40
财务状况（单位：人       营业收入                                         251,339.38
   民币万元）
                          净利润                                            3,752.95
                     扣除非经常性损益后
                                                                            3,752.95
                         的净利润
                         负债总额                                         197,578.15
   注1：2022年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
   注2：影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无；
   注3：失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。

    三、担保协议的主要内容

    （一）担保方：盛美半导体设备（上海）股份有限公司

    （二）被担保方：清芯科技有限公司

    （三）保证方式：连带责任保证

    （四）担保金额：1,800万美元

    （五）保证期间：主合同约定的半导体设备的质保期届满后一年，自主合同

                                          2
约定的债务人履行期限届满之日或被担保债权确定之日（为较晚发生者为准）起

算。

   （六）担保范围：主合同项下债务人应承担的全部债务本金、利息、违约金、

赔偿金和为实现债权而发生的所有合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、保

全费、执行费、律师费、差旅费等。如保证范围包含多笔债权且履行担保责任无

法履行全部债权或支付同一顺序的全部款项的，债权人有权决定各债权之间的清

偿顺序及比例。

   四、担保的原因及必要性

   本次担保事项是为满足全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，

担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对全资子公司有

绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。

   五、专项意见说明

   （一）董事会意见

   公司董事会认为：清芯科技为公司全资子公司，经营活动正常，为满足其正

常经营和发展需要，公司为清芯科技提供担保支持，有利于其经营发展，符合公

司的整体利益。公司为其提供担保的风险在可控范围之内，不存在损害上市公司

利益的情形，公司董事会同意本次担保事项。

   （二）独立董事意见

   公司独立董事认为：本次担保事项为公司对全资子公司提供担保，有助于促

进子公司持续、稳健发展，公司有能力对其经营管理风险进行控制。公司对全资

子公司的担保属于公司正常经营和资金合理利用的需要。因此，不存在损害公司

和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的决策和审议程序合法

合规。我们同意董事会审议通过相关议案。

   （三）监事会意见

   公司监事会认为：本次为全资子公司提供担保有利于子公司的经营发展，符

                                  3
合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在

损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意本次为全资子公司提供担保的事项。

    六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截至本核查意见出具日，公司累计对外担保总额为1,950万美元（约合人民

币13,182.78万），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为2.39%及

1.61%，无须经股东大会审批，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金

往来、对外担保的监管要求》等相关规定。公司无逾期对外担保及涉及诉讼的担

保（以上担保额度币种涉及美元等外币的，按照2023年1月31日国家外汇管理局

公布的人民币汇率中间价计算）。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，

决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监

管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；

本次担保基于公司实际经营情况的需要而进行。保荐机构对公司本次担保事项无

异议。

    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有

限公司为全资子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      张博文                      李   凌




                                                 海通证券股份有限公司

                                                            年   月   日




                                  5