盛美上海：海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目事项的核查意见2023-02-25
海通证券股份有限公司关于
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
使用部分超募资金向全资孙公司增资
以实施新建项目事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为盛美
半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市持续督导阶段保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对盛美上海本次使用部
分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意盛美半导体设备（上海）股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2689号），公司于
2021年11月18日首次公开发行A股43,355,753股，每股的发行价为人民币85.00元，
募集资金总额为人民币368,523.90万元，扣除发行费用人民币20,398.05万元（不
含增值税，下同）后，实际募集资金净额（以下简称“募资净额”）为人民币
348,125.85万元。上述募资净额已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并
出具信会师报字[2021]第ZI10561号《验资报告》予以确认。
为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三
方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资
金专项账户内。
二、募集资金使用情况
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根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，公司的募集资金投资项目及募集资金的使用计划具体如下：
单位：万元
序号 募投项目 投资总额 拟使用募集资金金额
1 盛美半导体设备研发与制造中心 88,245.00 70,000.00
2 盛美半导体高端半导体设备研发项目 45,000.00 45,000.00
3 补充流动资金 65,000.00 65,000.00
合计 198,245.00 180,000.00
（一）募集资金先期投入及置换情况
公司于2022年3月1日分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为217,839,663.21元。公司监事会、独立
董事对本事项发表了意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。具体内容详见公司于2022年
3月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：
2022-009）。
（二）公司超募资金情况
公司首次公开发行股票超募资金171,141.07万元，截至2022年12月31日，公
司超募资金三方存管账户余额及其产生的利息合计97,652.77万元。
公司于2022年8月4日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意
公司使用74,773.07万元（含利息收益）用于投资建设新项目，其中使用超募资金
人民币73,087.15万元。该议案于2022年9月8日经公司2022年第一次临时股东大会
审 议 通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 8 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》
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（公告编号：2022-019）。
（三）闲置募集资金使用情况
公司于2022年8月18日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币20亿元
的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使
用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立
董事对本事项发表了意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见。具
体内容详见公司于2022年8月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-023）。
三、本次使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的情况
（一）增资的基本情况
公司于2023年2月23日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次
会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的
议案》，同意公司以超募资金人民币24,500.00万元（折合韩元约462.95亿，暂以董
事会审议日汇率测算，具体外币金额以增资当日汇率为准）向全资孙公司盛美韩
国增资以新建并实施本项目，并同意通过技术许可的方式，将现有成熟技术授权
于盛美韩国，应用到本项目的研发生产中。
（二）本次增资对象的基本情况
项目 基本情况
企业名称 ACM Research Korea Co., LTD.
法人号码 134411-0078948
注册地址 韩国京畿道利川市夫钵邑京忠大路2106，402号（现代City Plaza）
代表理事 金永律（YOUNG YOUL KIM）
注册资本（本
1亿韩元
次增资前）
已发行股份数 20,000股（非上市企业）
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成立日期 2017年12月5日
半导体专用设备的研发、生产和销售，为公司进行半导体专用设备和零
主营业务
部件的研发，同时为公司采购半导体专用设备的零部件。
股东情况 公司全资子公司清芯科技有限公司持有100%股权
项目 2022年12月31日/2022年度
总资产 21,125.04
负债总额 19,621.35
主要财务数据 净资产 1,503.69
（人民币万 营业收入 29,732.57
元）
净利润 -20.93
扣除非经常损益后的净利润 -20.93
2022年度财务数据经立信会计师事务所
审计情况
（特殊普通合伙）审计。
（三）本次增资目的及对公司的影响
公司本次使用超募资金对盛美韩国进行增资，是基于公司使用部分超募资金
投资建设新项目的需要，有助于推进新项目的建设，为公司和股东获取更多的投
资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。本次增资不构成关联交易和《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次使用部分超募资金建设新项目的具体情况
（一）项目概况
本项目将在韩国购置土地，建设新的办公大楼、洁净室及生产车间，建成盛
美韩国半导体设备研发与制造中心，改善盛美韩国的研发生产条件，提升盛美韩
国的研发实力及产业化能力，并将通过技术许可的方式，将现有成熟技术授权于
盛美韩国，应用到本项目的研发生产中。通过本项目，公司将进一步完善全球化
产业布局，贴近全球半导体先进制程企业，加快推进产品通过客户验证，增强公
司客户服务能力，同时，也将引入更多半导体领域的先进技术人才，增强公司的
人才储备。
（二）项目基本情况
1、项目名称：盛美韩国半导体设备研发与制造中心
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2、项目实施主体：ACM Research Korea CO., LTD.
3、项目实施地点：韩国京畿道龙仁市处仁区阳智面霁日里63-2号
4、项目投资构成：本项目计划总投资24,500.00万元，其中，建设投资18,984.70
万元，研发投入5,515.30万元。资金来源为公司首次公开发行股票募集资金中超
募资金。
5、项目建设周期：本项目建设周期为2年，最终以实际开展情况为准。
（三）项目投资的必要性和可行性分析
1、项目投资的必要性
（1）落地公司发展战略，完善全球产业布局
近年来，公司秉承技术差异化、产品平台化、客户全球化的理念，不断加快
国内外市场布局，提高公司产品的市场份额，增强核心竞争力。随着半导体行业
下游5G通信、计算机、消费电子、网络通信、汽车电子、物联网等行业的发展，
芯片制造企业产能持续扩张，公司半导体专用设备面临的市场需求将进一步增长，
公司亟需加快完善全球产业布局，实现半导体专用设备的产能扩张，提升公司在
行业内的竞争力。
本项目将利用盛美上海现有客户基础及技术优势，在韩国建设研发及制造中
心。本项目的实施，将进一步完善公司的全球化产业布局，加快公司跻身国际一
流集成电路装备企业行列的步伐，是落地公司未来发展战略的重要举措。
（2）增强客户响应能力，加快推进产品验证及产业化
半导体行业客户对半导体专用设备的质量、技术参数、稳定性等有严苛的要
求，对新设备供应商的选择也较为慎重。通常，半导体行业客户要求设备供应商
先提供产品供其测试，待通过内部验证后纳入合格供应商名单；部分客户尚需将
使用该设备生产的半导体产品送至其下游客户处，获得其客户认可后，才会纳入
合格供应商名单。因此，半导体专用设备企业在客户验证、开拓市场方面周期较
长、难度较大。韩国是仅次于中国大陆地区的全球第二大半导体设备市场。根据
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国际半导体产业协会SEMI发布的《全球半导体设备市场统计报告》，2021年韩国
半导体设备销售额增长55%，达到250亿美元，占全球半导体设备销售额的24.34%。
本项目立足于全球第二大半导体设备市场，具有广阔的市场空间，项目的实
施将缩短公司与客户的服务距离，极大地提升公司在韩国本土的客户响应能力，
加快推进产品通过客户验证，降低市场开拓的难度。
（3）改善研发生产条件，增强专业人才储备
公司高度重视技术研发团队建设和培养，自设立以来，持续培养和引进全球
行业内的专业人才，经过多年的积累，公司拥有了一支国际化、专业化的技术研
发团队。目前，公司已在韩国组建了专业的研发团队，依靠韩国在机械电子领域
的技术人才，与中国大陆的研发团队取长补短。
通过本项目的建设，公司将进一步改善在韩国的生产及研发条件，吸引更多
的专业人才加入公司，增强公司的专业人才储备，增强生产能力及研发实力。此
外，韩国作为全球主要的半导体市场，拥有一大批先进制程的半导体企业，通过
相关专业技术人才的引进，有助于拓宽公司的国际化视野和思维，及时掌握半导
体产业技术发展趋势，为公司未来的可持续发展打下坚实基础。
2、项目投资的可行性
（1）本项目具有良好的市场前景
半导体专用设备市场与半导体产业景气状况紧密相关，随着下游消费电子需
求回暖，叠加汽车电子产业快速扩张，全球半导体产业景气度高涨带动半导体设
备市场规模持续扩张。根据国际半导体产业协会SEMI相关统计，作为全球主要
的半导体设备销售地之一，韩国半导体设备市场受益全球半导体产业景气度的回
升，在2020年实现强劲增长后，2021年继续实现快速增长，较2020年的销售额增
长55%，达到249.80亿美元，是仅次于中国的第二大半导体设备市场。未来，随
着全球半导体行业的进一步发展，以及韩国政府对半导体产业的重视与推动，韩
国半导体设备行业仍将在全球半导体设备市场中继续发展并占据重要地位。
综上所述，本项目产品具有良好的市场前景，具备产业化的市场基础。
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（2）公司具备项目实施的技术储备
公司高度重视科技创新，从2007年以来，长期坚持自主研发，以差异化立足，
顺应技术发展趋势，通过持续的研发投入和长期的技术、工艺积累，在新产品开
发、生产工艺改进等方面形成了一系列科技成果，对公司持续提升产品品质、丰
富产品布局起到了关键性的作用。截至2022年12月31日，公司及控股子公司拥有
已获授予专利权的主要专利389项，其中，发明专利384项，实用新型专利3项，
外观设计专利2项。在核心技术方面，公司目前已掌握了半导体清洗设备、半导
体电镀设备、先进封装设备等各类产品领域的多项核心技术，部分已达到国际领
先水平，并已成熟地应用于产品的批量化生产中。针对以上知识产权及核心技术，
公司将通过技术许可的方式，将现有成熟技术授权于盛美韩国，应用到本项目的
研发生产中。
综上所述，本项目具备实施的技术基础，为项目的实施提供技术保障。
（3）公司拥有较强的市场开拓能力
公司自设立以来，始终采取差异化的市场开拓策略，首先开拓全球半导体龙
头企业客户，通过长时间的研发和技术积累，取得其对公司技术和产品的认可，
以树立公司的市场声誉，然后凭借在国际行业取得的业绩和声誉，持续开拓其他
半导体行业新兴区域市场。在具体销售模式方面，目前公司形成了代理销售和自
主销售相结合的双轮驱动销售模式。在公司发展的前期，为覆盖更多潜在客户，
公司主要通过代理商开拓市场，与代理商建立了长期稳定的合作关系；随着公司
业务规模的不断扩大，公司也开始着手培育和扩大自身销售队伍，提高自主销售
能力，提升市场占有率。凭借较强的市场开拓能力，近年来公司已与海力士、长
江存储、华虹集团、中芯国际及长电科技等国内外半导体行业龙头企业形成了较
为稳定的合作关系，收入及利润规模也得以快速增长。
综上所述，公司创新的市场开拓策略及较强的市场开拓能力可为本项目提供
可靠的产能消化保障。
（四）项目与现有主营业务的关联度分析
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公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，主要产品包括半导体清
洗设备、半导体电镀设备和先进封装湿法设备等。公司坚持差异化竞争和创新的
发展战略，通过自主研发的单片兆声波清洗技术、单片槽式组合清洗技术、电镀
技术、无应力抛光技术和立式炉管技术等，向全球晶圆制造、先进封装及其他客
户提供定制化的设备及工艺解决方案，目前已发展成为中国大陆少数具有一定国
际竞争力的半导体设备供应商，产品得到众多国内外主流半导体厂商的认可，并
取得良好的市场口碑。
本项目将充分发挥公司现有产品系列、核心技术、客户资源等优势，进一步
增强盛美韩国的研发及生产能力，加快推进全球化产业布局，是公司实现成为全
球平台化半导体设备公司战略目标的重要步骤。
（五）主要风险分析
1、海外投资风险
公司通过本项目在韩国建设厂区，开拓韩国及全球市场，提升公司在韩国及
国际的影响力。韩国是全球主要的半导体设备市场之一，具有较为发达和完善的
半导体产业链，但作为海外投资项目，潜在风险也不容忽视。公司在韩国建立厂
区，海外投资规模加大，对公司的管理制度、资源整合等多方面提出了更高要求。
如果公司管理层不能适应公司海外规模的较大扩张，那么公司将面临管理经营风
险。此外，政策风险亦是海外投资的主要风险之一。因此，本项目的建设可能会
面临管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。
针对上述风险，公司制定了一系列的应对措施：首先，公司将进一步完善管
理体系，加强对韩国投资项目的管理和内部控制，不断适应业务要求和政策变化，
积极防范和应对管理风险；其次，公司子公司盛美韩国将充分深入开展市场调研，
以掌握当地国情和政策法规，审慎决策；再者，公司严格遵守相关法律法规、行
业准则以及当地政策，坚持合规经营、安全生产，做好突发事件应急预案。
2、市场风险
全球半导体设备行业市场竞争激烈，公司产品在其面向的市场与国际巨头直
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接竞争。国际巨头企业拥有更强的资金实力、技术储备、销售团队、制造能力、
销售渠道和市场知名度，拥有更广泛的客户和合作伙伴关系，也拥有更长的经营
历史、更为丰富的产品系列、更为广泛的地域覆盖，能够更好地识别和应对市场
和客户需求的变化。本项目建成后，公司半导体设备的生产能力将大幅提升，最
终能否顺利开拓市场并消化产能，将直接影响到项目投资的收益。尽管公司已对
本项目进行了全面细致的可行性认证，对该项目的市场、技术、财务等影响进行
了详细的预测分析，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有
效开拓新市场，将存在产能消化风险。
针对上述风险，公司制定了一系列的应对措施：首先，公司将对市场形势和
客户需求状况进行及时跟踪分析，建立系统明确的销售目标；根据目标方案分派
具体的执行人员严格组织实施，严格控制销售风险；其次，公司将按照稳健的步
伐完善营销服务，不断改进客户服务，增强公司产品服务能力；再者，公司将提
升自身的研发能力，加快新产品、新技术的研发进程。
3、产品研发风险
本建设项目的产品包括公司已量产产品及研发产品。量产产品需要适应市场
需求变化，不断优化升级。研发产品是公司前期进行充分论证和研讨，综合考虑
行业发展趋势、国际市场环境并结合公司自身发展需求进行规划的。半导体设备
行业具有技术密集型的特点，研发技术能力是公司的核心竞争力。如果公司不能
对技术趋势有精准的判断，在产品优化升级方面或新产品新技术的研发上不能满
足行业标准或者下游厂商的要求，将面临因研发技术创新能力无法满足客户需求
而导致的市场竞争力降低的风险。
公司将通过人才培训和人才招聘两方面，不断提高研发人员的专业水平来应
对可能的技术研发风险。在人才培训方面，公司将建立内外部培训体系，一方面，
通过在企业内部建立课程或讲师培训体系，不断提高员工的专业水平；另一方面，
公司将为员工提供外部培训机会，为员工开阔行业视野，保持对行业前沿科技的
高度敏感性，保持公司在行业内前沿的技术水平。在人才招聘方面，公司将通过
人才市场、大型招聘网站、高校招聘会等公开渠道发布企业招聘需求，提升公司
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在韩国的招聘信息覆盖范围。同时公司将建立完善的薪酬体系和奖励制度，吸引
优秀人才。
（六）保障超募资金安全的措施
本项目相关审批程序履行完成后，公司将开立募集资金专用账户，专项存储
投入的超募资金，并与盛美韩国、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集
资金专户存储四方监管协议，公司将根据新建项目的实施进度，逐步投入募集资
金并对项目实施单独建账核算。公司董事会授权管理层及其授权人士全权办理与
本次设立募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等相关事宜。公司将严格按
照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定实施
监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
五、相关审议程序
公司于2023年2月23日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次
会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的
议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公
司股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项
目的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公
司章程》《募集资金管理制度》等的规定。本次事项已经通过董事会审议，议案
内容及表决情况符合相关规定，履行了必要的程序。公司本次事项符合公司主营
业务发展方向，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展、提高募集资
金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使
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用与募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，公司独立董事同意本次使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新
建项目的相关事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目
的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司
章程》《募集资金管理制度》等的规定，符合公司主营业务发展需要，有利于提
高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次超募资金
的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的
情形。
综上，公司监事会同意使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目
的相关事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目事项已经第
二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事已发表明
确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超募资金
事项的相关审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续
督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上
市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法
规、规范性文件及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司募集资金管理制度》
的要求。
公司本次使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目事项没有与
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募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建
项目事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股
份有限公司使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目事项的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张博文 李 凌
海通证券股份有限公司
年 月 日
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