盛美上海：2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2023-04-27
证券代码：688082 证券简称：盛美上海 公告编号：2023-022
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票。
股份来源：盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上
海”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人
民币A股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《盛美半导体设备（上海）
股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”
或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为1,331.00万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额43,355.71万股的3.07%。其中，首次授予不超过
1,064.85万股，占授予总量的80.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
的2.46%；预留266.15万股，占授予总量的20.00%，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额的0.61%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约
束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号—
—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范
性文件以及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司同时在实施2019年股票期权激励计划。公司
于2019年12月29日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019
年股票期权激励计划（草案）的议案》及相关议案。公司以2020年1月1日作为授
予日期向2019年股票期权激励计划激励对象授予5,677,500份股票期权，占授予
时公司股本总额的1.46%。
本次激励计划与正在实施的2019年股票期权激励计划相互独立，不存在相关
联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予1,331.00万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额43,355.71万股的3.07%。其中，首次授予不超过1,064.85
万股，占授予总量的80.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.46%；
预留266.15万股，占授予总量的20.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总
额的0.61%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会
认为需要激励的其他人员。符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的
激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计515人，占公司全部职工人数（截至2022
年12月31日）的42.95%。包括：
1、公司董事；
2、高级管理人员；
3、核心技术人员；
4、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含公司实际控制人、董事长HUI WANG，公司将其纳入本激励
计划的原因为：HUI WANG作为公司实际控制人，其担任董事长职务，其在公司的
战略规划、组织架构优化及公司效率提升、把握研发及技术提升方向、全球业务
拓展等方面起到了重要作用；公司将HUI WANG纳入本激励计划，有助于促进公司
核心人员的稳定性和积极性，有助于公司的长远发展。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外
籍激励对象在公司的技术研发、全球业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；
股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人
才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占本激励计划
占授予限制性
姓名 国籍 职务 股票数量(万 公告日股本总
股票总数比例
股) 额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（10人）
董事长、
HUI WANG 美国 125.0000 9.3914% 0.2883%
核心技术人员
董事、总经理、
王坚 中国 93.0000 6.9872% 0.2145%
核心技术人员
HAIPING DUN 中国台湾 董事 2.0000 0.1503% 0.0046%
罗千里 中国台湾 董事 2.0000 0.1503% 0.0046%
STEPHEN SUN-
美国 董事 2.0000 0.1503% 0.0046%
HAI CHIAO
副总经理、
陈福平 中国 72.0000 5.4095% 0.1661%
核心技术人员
LISA YI LU
美国 财务负责人 31.0000 2.3291% 0.0715%
FENG
罗明珠 中国 董事会秘书 31.0000 2.3291% 0.0715%
李学军 中国 核心技术人员 15.0000 1.1270% 0.0346%
王俊 中国 核心技术人员 15.0000 1.1270% 0.0346%
二、董事会认为需要激励的其他人员（505人）
核心管理（业务）骨干、中层管理（业务）人
676.8500 50.8527% 1.5612%
员、优秀基层技术（业务）员工
首次授予合计（515人） 1,064.8500 80.0038% 2.4561%
三、预留部分 266.1500 19.9962% 0.6139%
合计 1,331.0000 100.0000% 3.0700%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
司股本总额的20%。
2、本计划激励的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激
励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《监管指南》规定不得
授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 25%
日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之 25%
日起36个月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 25%
日起48个月内的最后一个交易日止
自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之
第四个归属期 25%
日起60个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自预留授予部分限制性股票授予之日起12个月
第一个归属期 后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授 25%
予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予部分限制性股票授予之日起24个月
第二个归属期 后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授 25%
予之日起36个月内的最后一个交易日止
自预留授予部分限制性股票授予之日起36个月
第三个归属期 后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授 25%
予之日起48个月内的最后一个交易日止
自预留授予部分限制性股票授予之日起48个月
第四个归属期 后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授 25%
予之日起60个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、授予价格的确定方法
一、本次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股50.15元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股50.15元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通
股股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
二、限制性股票授予价格的确定方法
（一）定价方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，确定为
每股50.15元。
1、本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价为每股111.90元，本
次授予价格占前1个交易日交易均价的44.82%；
2、本激励计划公告前20个交易日公司A股股票交易均价为每股110.07元，本
次授予价格占前20个交易日交易均价的45.56%；
3、本激励计划公告前60个交易日公司A股股票交易均价为每股100.30元，本
次授予价格占前60个交易日交易均价的50.00%；
4、本激励计划公告前120个交易日公司A股股票交易均价为每股94.95元，本
次授予价格占前120个交易日交易均价的52.82%。
（二）定价方式的合理性说明
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价
方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健
发展提供机制和人才保障。
公司所处的半导体专用设备行业属于技术密集型行业，作为技术密集型行业，
人才，尤其是核心技术及业务人才是决定半导体专用设备行业竞争力的关键因素。
近年来随着半导体专用设备行业的快速发展，行业内人才竞争不断加剧。如果由
于薪酬原因，公司的关键人才大量流失，或者公司无法有效激励现有人才，亦或
无法吸引优秀人才，公司可能发生相关团队配置不足的情形，从而无法继续研发
和销售新产品，无法为客户提供优质的服务，甚至公司也可能会面临更高的招聘
及培训成本，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。为此，公司亟待
通过本次股权激励对核心人才的薪酬竞争力水平进行有效补充，以保证公司在行
业内的人才竞争能力。
公司近期股价波动较为剧烈，为保证股权激励的有效性，公司采用激励计划
公告前60个交易日公司A股股票交易均价的50%作为授予价格。该授予价格是公司
综合考虑了激励对象出资能力、股份支付费用影响、本次激励对象范围及授予权
益数量等因素后确定的。此外，本着激励与约束对等的原则，公司设置了具有一
定挑战性的业绩目标，本次确定的授予价格通过确保激励有效性，能够激发激励
对象的主观能动性和创造性，以推动激励目标的顺利实现，不会对公司经营造成
负面影响。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
首次授予限制性股票的授予价格确定为50.15元/股。本激励计划的实施将更加稳
定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见
公司2023年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海信
公轶禾企业管理咨询有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年
限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、获授权益、行使权益的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条
规定的不得归属限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票考核年度为2023年-2026年四个会计年度，
每个会计年度考核一次。根据各考核年度所使用的营业收入增长率累计值（A）、
各考核年度的专利申请数（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况
确定公司层面归属比例，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
各考核年度所使用
对应考
归属期 的营业收入增长率 业绩考核目标 归属比例（X）
核年度
累计值（A）
A≧对标企业算术平
X=100%
均增长率
对标企业算术平均增
第一个归 2023 2023 年营业收入增
长率*0.8≦A<对标企 X=80%
属期 年 长率
业算术平均增长率
A<对标企业算术平均
0
增长率*0.8
第二个归 2024 2023 年、2024 年 A≧对标企业算术平 X=100%
各考核年度所使用
对应考
归属期 的营业收入增长率 业绩考核目标 归属比例（X）
核年度
累计值（A）
属期 年 两年营业收入增长 均增长率
率累计值 对标企业算术平均增
长率*0.8≦A<对标企 X=80%
业算术平均增长率
A<对标企业算术平均
0
增长率*0.8
A≧对标企业算术平
X=100%
均增长率
2024 年、2025 年 对标企业算术平均增
第三个归 2025
两年营业收入增长 长率*0.8≦A<对标企 X=80%
属期 年
率累计值 业算术平均增长率
A<对标企业算术平均
0
增长率*0.8
A≧对标企业算术平
X=100%
均增长率
2025 年、2026 年 对标企业算术平均增
第四个归 2026
两年营业收入增长 长率*0.8≦A<对标企 X=80%
属期 年
率累计值 业算术平均增长率
A<对标企业算术平均
0
增长率*0.8
专利申请数（B）
对应考
归属期 目标值 触发值 业绩考核目标 归属比例（Y）
核年度
（Bm） （Bn）
B≧Bm Y=100%
第一个归
2023 年 100 80 Bn≦B的核查意见》；
（六）《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于盛美半导体设备（上海）
股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；
（七）《北京市金杜律师事务所上海分所关于盛美半导体设备（上海）股份
有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会
2023年4月27日
