盛美上海：2023年限制性股票激励计划（草案）2023-04-27
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
（草案）
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
二零二三年四月
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声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司
自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及
《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为
盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象
定向发行公司A股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予
价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海
分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予1,331.00万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额43,355.71万股的3.07%。其中，首次授予不超过1,064.85万股，占
授予总量的80.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.46%；预留266.15万
股，占授予总量的20.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.61%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提
交股东大会时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
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四、本计划限制性股票的授予价格为50.15元/股。在本激励计划草案公告当日至激
励对象获授限制性股票前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以
相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为515人，占公司全部职工人数（截至
2022年12月31日）的42.95%。包括在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员
及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例
分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，不存在不
得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ................................................................. 3
特别提示 ............................................................... 3
目 录 ................................................................. 6
第一章 释义 ......................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ....................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ......................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................... 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ...................... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ................ 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................... 17
第八章 限制性股票的授予与归属条件 .................................. 19
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ................................ 24
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .......................... 27
第十一章 限制性股票的会计处理 ...................................... 29
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................... 31
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................... 33
第十四章 附则 ...................................................... 36
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
盛美上海、本公司、公司、
指 盛美半导体设备（上海）股份有限公司
上市公司
盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限
本激励计划、本计划 指
制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
指
股票 应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为
需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权
《监管指南》 指
激励信息披露》
《公司章程》 指 《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：
1．本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的
财务指标。
2．本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司同时在实施2019年股票期权激励计划。公司于
2019年12月29日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年股票
期权激励计划（草案）的议案》及相关议案。公司以2020年1月1日作为授予日期向
2019年股票期权激励计划激励对象授予5,677,500份股票期权，占授予时公司股本总额
的1.46%。
本次激励计划与正在实施的2019年股票期权激励计划相互独立，不存在相关联系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事
会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授
权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委
托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排
存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认
为需要激励的其他人员。符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励
对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计515人，占公司全部职工人数（截至2022年12月
31日）的42.95%。包括：
1、公司董事；
2、高级管理人员；
3、核心技术人员；
4、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定
的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含公司实际控制人、董事长HUI WANG，公司将其纳入本激励计划的
原因为：HUI WANG作为公司实际控制人，其担任董事长职务，在公司的战略规划、组织
架构优化及公司效率提升、把握研发及技术提升方向、全球业务拓展等方面起到了重
要作用；公司将HUI WANG纳入本激励计划，有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，
有助于公司的长远发展。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外籍激
励对象在公司的技术研发、全球业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励
是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设
和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
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后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与
本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予1,331.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额43,355.71万股的3.07%。其中，首次授予不超过1,064.85万股，占授
予总量的80.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.46%；预留266.15万股，
占授予总量的20.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.61%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授限制性股 占授予限制性
姓名 国籍 职务 公告日股本总
票数量(万股) 股票总数比例
额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（10人）
董事长、
HUI WANG 美国 125.0000 9.3914% 0.2883%
核心技术人员
董事、总经理、
王坚 中国 93.0000 6.9872% 0.2145%
核心技术人员
HAIPING DUN 中国台湾 董事 2.0000 0.1503% 0.0046%
罗千里 中国台湾 董事 2.0000 0.1503% 0.0046%
STEPHEN SUN-HAI
美国 董事 2.0000 0.1503% 0.0046%
CHIAO
副总经理、
陈福平 中国 72.0000 5.4095% 0.1661%
核心技术人员
LISA YI LU FENG 美国 财务负责人 31.0000 2.3291% 0.0715%
罗明珠 中国 董事会秘书 31.0000 2.3291% 0.0715%
李学军 中国 核心技术人员 15.0000 1.1270% 0.0346%
王俊 中国 核心技术人员 15.0000 1.1270% 0.0346%
二、董事会认为需要激励的其他人员（505人）
核心管理（业务）骨干、中层管理（业务）人员、
676.8500 50.8527% 1.5612%
优秀基层技术（业务）员工
首次授予合计（515人） 1,064.8500 80.0038% 2.4561%
三、预留部分 266.1500 19.9962% 0.6139%
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合计 1,331.0000 100.0000% 3.0700%
四、相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等
相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《监管指南》规定不得授出权益的期间不
计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交
易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归
属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得
在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自授予之日起12 个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期 25%
起24个月内的最后一个交易日止
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自授予之日起24 个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期 25%
起36个月内的最后一个交易日止
自授予之日起36 个月后的首个交易日至授予之日
第三个归属期 25%
起48个月内的最后一个交易日止
自授予之日起48 个月后的首个交易日至授予之日
第四个归属期 25%
起60个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自预留授予部分限制性股票授予之日起12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之 25%
日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予部分限制性股票授予之日起24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之 25%
日起36个月内的最后一个交易日止
自预留授予部分限制性股票授予之日起36 个月
第三个归属期 后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之 25%
日起48个月内的最后一个交易日止
自预留授予部分限制性股票授予之日起48 个月
第四个归属期 后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之 25%
日起60个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若
届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由
公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性
股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，
限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
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得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、本次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股50.15元，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股50.15元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
二、限制性股票授予价格的确定方法
（一）定价方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，确定为每股
50.15元。
1、本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价为每股111.90元，本次授予价
格占前1个交易日交易均价的44.82%；
2、本激励计划公告前20个交易日公司A股股票交易均价为每股110.07元，本次授予
价格占前20个交易日交易均价的45.56%；
3、本激励计划公告前60个交易日公司A股股票交易均价为每股100.30元，本次授予价
格占前60个交易日交易均价的50.00%；
4、本激励计划公告前 120 个交易日公司A股股票交易均价为每股94.95元，本次授予
价格占前120个交易日交易均价的52.82%。
（二）定价方式的合理性说明
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式
确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供
机制和人才保障。
公司所处的半导体专用设备行业属于技术密集型行业，作为技术密集型行业，人
才，尤其是核心技术及业务人才是决定半导体专用设备行业竞争力的关键因素。近年
来随着半导体专用设备行业的快速发展，行业内人才竞争不断加剧。如果由于薪酬原
因，公司的关键人才大量流失，或者公司无法有效激励现有人才，亦或无法吸引优秀
人才，公司可能发生相关团队配置不足的情形，从而无法继续研发和销售新产品，无
法为客户提供优质的服务，甚至也可能会面临更高的招聘及培训成本，将对公司技术
研发能力和经营业绩造成不利影响。为此，公司亟待通过本次股权激励对核心人才的
薪酬竞争力水平进行有效补充，以保证公司在行业内的人才竞争能力。
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公司近期股价波动较为剧烈，为保证股权激励的有效性，公司采用激励计划公告
前60个交易日公司A股股票交易均价的50%作为授予价格。该授予价格是公司综合考虑
了激励对象出资能力、股份支付费用影响、本次激励对象范围及授予权益数量等因素
后确定的。此外，本着激励与约束对等的原则，公司设置了具有一定挑战性的业绩目
标，本次确定的授予价格通过确保激励有效性，能够激发激励对象的主观能动性和创
造性，以推动激励目标的顺利实现，不会对公司经营造成负面影响。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划首次
授予限制性股票的授予价格确定为50.15元/股。本激励计划的实施将更加稳定核心团
队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司
2023年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海信公轶禾企业
管理咨询有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励
计划（草案）之独立财务顾问报告》。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
-19-
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条
规定的不得归属限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票考核年度为2023年-2026年四个会计年度，每个会
计年度考核一次。根据各考核年度所使用的营业收入增长率累计值（A）、各考核年度的
专利申请数（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面归属比
例，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
各考核年度所使用的
对应考
归属期 营业收入增长率累计 业绩考核目标 归属比例（X）
核年度
值（A）
A≧对标企业算术平均
X=100%
增长率
对标企业算术平均增长
第一个归 2023 年营业收入增
2023 年 率*0.8≦A<对标企业算 X=80%
属期 长率
术平均增长率
A<对标企业算术平均增
0
长率*0.8
第二个归 2024 年 2023 年、2024 年 A≧对标企业算术平均 X=100%
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各考核年度所使用的
对应考
归属期 营业收入增长率累计 业绩考核目标 归属比例（X）
核年度
值（A）
属期 两年营业收入增长率 增长率
累计值 对标企业算术平均增长
率*0.8≦A<对标企业算 X=80%
术平均增长率
A<对标企业算术平均增
0
长率*0.8
A≧对标企业算术平均
X=100%
增长率
2024 年、2025 年 对标企业算术平均增长
第三个归
2025 年 两年营业收入增长率 率*0.8≦A<对标企业算 X=80%
属期
累计值 术平均增长率
A<对标企业算术平均增
0
长率*0.8
A≧对标企业算术平均
X=100%
增长率
2025 年、2026 年 对标企业算术平均增长
第四个归
2026 年 两年营业收入增长率 率*0.8≦A<对标企业算 X=80%
属期
累计值 术平均增长率
A<对标企业算术平均增
0
长率*0.8
专利申请数（B）
对应考
归属期 目标值 触发值 业绩考核目标 归属比例（Y）
核年度
（Bm） （Bn）
B≧Bm Y=100%
第一个归
2023 年 100 80 Bn≦B
