虹软科技：股东大会议事规则2019-08-15
虹软科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范虹软科技股份有限公司(以下简称“公司”)运作，充分发挥股东大会
的作用，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决
议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》及《虹软科技股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的规定，并参照《上市公司治理准则》及《上市公司股
东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》、《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，
临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并
公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议后 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，监事会或
股东并应同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
监事会或股东自行召集股东大会通知中的提案不得增加新的内容，否则应
按本规则第八条、本规则第九条规定的程序重新向董事会提出召开股东大
会的请求。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
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除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(1) 会议的时间、地点和会议期限；
(2) 提交会议审议的事项和提案；
(3) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(4) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(5) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(2) 与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(3) 披露持有本公司股份数量；
(4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
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第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股东大会
通知中列明的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大会。发
出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
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第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 个人股东或个人股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：
(一) 个人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原
件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
(二) 个人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证
件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持
股证明；
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东
或法人股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：
(一) 法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复
印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如
有）等持股证明；
(二) 法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照
（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法
定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。
融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账
户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本
单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委
托书原件。
第二十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章并由其法定代表人或
者法定代表人正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
(1) 代理人的姓名；
(2) 是否具有表决权；
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(3) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示；
(4) 委托书签发日期和有效期限；
(5) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
(6) 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；
(7) 如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的
股份数额。
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格式，应
当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十六条 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让公司董
事会秘书进行必要调查，被调查者应当予以配合。
第二十七条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和委托书均需置备于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十八条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第二十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权
或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项
的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
第三十条 公司董事会也可聘请公证人员出席股东大会。其他人员经大会主持人许
可，可以旁听会议。
第三十一条 召集人、董事会秘书和公司聘请的律师应当依据董事会或证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或
名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议，但因客观原因无法出席的情况除外。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法推举会议主持
人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担
任会议主持人。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
(1) 质询与议题无关；
(2) 质询事项有待调查；
(3) 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
(4) 其他重要事由。
第三十六条 股东发言应依照以下规则：
(1) 发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发
言；
(2) 多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；
(3) 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定
的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权；
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(4) 股东违反前三款的规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议和股东
大会会议记录应当记载非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以
申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提
出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提
出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有
异议的，可以要求监事会对申请做出决议，监事会应在股东大会召开之前
做出决议，不服该决议的可以向有权部门申诉，申诉期间不影响监事会决
议的执行。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第三十九条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第四十条 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时，可以实行累积投票制度。公
司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，股东
大会应当就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会
以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十二条 股东大会采取现场记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别说明。
第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理、其他高级管理人员姓名；
(3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(6) 律师及计票人、监票人姓名；
(7) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并作为档案保存，保存期限不少于十年。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》
的规定就任。
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第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第五章 附则
第五十二条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露
内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对
有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公
布。
第五十三条 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上
公告。
第五十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十五条 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》
不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
第五十六条 本规则由公司董事会拟定，报公司股东大会审议。
第五十七条 本议事规则由董事会负责解释。
第五十八条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
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