虹软科技股份有限公司
章 程（草案）
2019 年 8 月
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目 录
第一章 总则 ............................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4
第三章 股份 ............................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 7
第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 8
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 9
第一节 股东 ............................................................................................................................. 9
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 11
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 15
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 20
第五章 董事会 ......................................................................................................................... 24
第一节 董事 ........................................................................................................................... 24
第二节 独立董事 ................................................................................................................... 27
第三节 董事会 ....................................................................................................................... 31
第四节 董事会秘书 ............................................................................................................... 35
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 35
第七章 监事会 ......................................................................................................................... 37
第一节 监事 ........................................................................................................................... 37
第二节 监事会 ....................................................................................................................... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 40
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 40
第二节 内部审计 ................................................................................................................... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 43
第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 44
第一节 通知 ........................................................................................................................... 44
第二节 公告 ........................................................................................................................... 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 45
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 45
第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 46
第十一章 修改章程 ..................................................................................................................... 48
第十二章 附则 ............................................................................................................................. 49
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第一章 总则
第一条 为维护虹软科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他相关法律、行政
法规、规章和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，由虹软
（杭州）多媒体信息技术有限公司整体变更设立。公司在杭州市市场监督管
理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 2019 年 7 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
同意注册，公司首次向社会公众发行人民币普通股 4,600 万股，于 2019 年 7
月 22 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：虹软科技股份有限公司
英文全称：ArcSoft Corporation Limited
第五条 公司住所：浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 22、23 楼。
邮政编码：310012
第六条 公司注册资本为人民币 40,600 万元。
第七条 公司为长期存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司注册资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员（包
括总经理和其他高级管理人员）具有法律约束力的文件。股东可以依据本章
程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
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级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、董事会秘书、财务总
监、首席执行官、首席运营官、首席技术官及首席营销官等董事会聘任的高
级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：商业本身并不是生活和生命的全部，我们希望通过努力和
智慧创造出被客户喜爱、尊重的伟大产品，借助商业更好的发扬理念、实现
理想，成为全球最伟大的人工智能服务商。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转
让：计算机软、硬件，计算机系统集成；进出口业务；生产：计算机软件；
销售自产产品（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司设立时发行的普通股股份总数为 36,000 万股，全部由发起人认购。公
司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间：
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序
发起人名称 持有股份数 持股比例 出资方式 出资时间
号
HomeRun Capital
1. 118,698,800.00 32.9719% 净资产折股 2018.11.30
Management Limited
2. HKR Global Limited 19,595,020.00 5.4431% 净资产折股 2018.11.30
TOP NEW DEVELOPMENT
3. 19,618,850.00 5.4497% 净资产折股 2018.11.30
LIMITED
北京华泰新产业成长投资基
4. 65,331,250.00 18.1476% 净资产折股 2018.11.30
金（有限合伙）
深圳市华泰瑞麟股权投资基
5. 6,533,130.00 1.8148% 净资产折股 2018.11.30
金合伙企业（有限合伙）
江苏润和科技投资集团有限
6. 1,700,450.00 0.4723% 净资产折股 2018.11.30
公司
7. 西藏泰亚投资有限公司 4,011,990.00 1.1144% 净资产折股 2018.11.30
宁波梅山保税港区攀越投资
8. 14,699,550.00 4.0832% 净资产折股 2018.11.30
合伙企业（有限合伙）
杭州虹礼投资管理合伙企业
9. 10,256,300.00 2.8490% 净资产折股 2018.11.30
（有限合伙）
杭州虹兴投资管理合伙企业
10. 2,135,420.00 0.5932% 净资产折股 2018.11.30
（有限合伙）
杭州虹义投资管理合伙企业
11. 4,365,630.00 1.2127% 净资产折股 2018.11.30
（有限合伙）
杭州虹力投资管理合伙企业
12. 18,962,950.00 5.2675% 净资产折股 2018.11.30
（有限合伙）
杭州虹仁投资管理合伙企业
13. 5,257,880.00 1.4605% 净资产折股 2018.11.30
（有限合伙）
14. Arcergate Company Limited 14,834,810.00 4.1208% 净资产折股 2018.11.30
先进制造产业投资基金（有
15. 3,829,780.00 1.0638% 净资产折股 2018.11.30
限合伙）
16. 中移创新产业基金（深圳） 3,829,780.00 1.0638% 净资产折股 2018.11.30
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合伙企业（有限合伙）
湖州星涌炫月投资合伙企业
17. 1,914,890.00 0.5319% 净资产折股 2018.11.30
（有限合伙）
北京朗玛永安投资管理股份
18. 1,148,930.00 0.3191% 净资产折股 2018.11.30
公司
广州盛世聚福股权投资合伙
19. 2,680,850.00 0.7447% 净资产折股 2018.11.30
企业（有限合伙）
广州广祺辰途创业投资合伙
20. 2,872,330.00 0.7979% 净资产折股 2018.11.30
企业（有限合伙）
台州禧利股权投资合伙企业
21. 2,489,360.00 0.6915% 净资产折股 2018.11.30
（有限合伙）
广州盈越创业投资合伙企业
22. 1,914,890.00 0.5319% 净资产折股 2018.11.30
（有限合伙）
余姚市阳明智行投资中心
23. 382,980.00 0.1064% 净资产折股 2018.11.30
（有限合伙）
南京蜜蜂一号创业投资中心
24. 765,960.00 0.2128% 净资产折股 2018.11.30
（有限合伙）
嘉兴骅轩股权投资基金合伙
25. 2,297,870.00 0.6383% 净资产折股 2018.11.30
企业（有限合伙）
绍兴柯桥天堂硅谷远光股权
26. 1,914,890.00 0.5319% 净资产折股 2018.11.30
投资合伙企业（有限合伙）
杭州合杏谷创业投资合伙企
27. 1,531,920.00 0.4255% 净资产折股 2018.11.30
业（有限合伙）
深圳市松禾成长股权投资合
28. 1,148,930.00 0.3191% 净资产折股 2018.11.30
伙企业（有限合伙）
嘉兴君帆投资管理合伙企业
29. 9,344,330.00 2.5956% 净资产折股 2018.11.30
（有限合伙）
苏州瑞华投资合伙企业（有
30. 2,426,970.00 0.6742% 净资产折股 2018.11.30
限合伙）
31. 苏民无锡智能制造产业投资 3,063,830.00 0.8511% 净资产折股 2018.11.30
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发展合伙企业（有限合伙）
厦门富凯创业投资合伙企业
32. 1,723,320.00 0.4787% 净资产折股 2018.11.30
（有限合伙）
深圳汇智同鑫投资管理合伙
33. 1,340,280.00 0.3723% 净资产折股 2018.11.30
企业（有限合伙）
34. 财通创新投资有限公司 3,438,510.00 0.9551% 净资产折股 2018.11.30
海宁东证蓝海并购投资合伙
35. 2,022,480.00 0.5618% 净资产折股 2018.11.30
企业（有限合伙）
杭州牵海创业投资合伙企业
36. 1,914,890.00 0.5319% 净资产折股 2018.11.30
（有限合伙）
合计 360,000,000 100% - -
第十九条 公司股份总数为 40,600 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，
可以采用下列方式增加注册资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关
规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
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(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
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公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做
出其他限制性规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其所
持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以
内又买入的，所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
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第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
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公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
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第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。公
司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六) 上海证券交易所规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
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应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度
报告中汇总披露前述担保。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他
具体地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议后五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
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大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东自行召集股东大
会通知中的提案不得增加新的内容，否则应按本章程第四十六条、第四十七
条规定的程序重新向董事会提出召开股东大会的请求。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必须的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
15
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应同时披露独
立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
16
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东或个人股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：
(一) 个人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、
股票账户卡原件（如有）等持股证明。
(二) 个人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证
件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持
股证明。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东
或法人股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：
(一) 法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复
印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如
有）等持股证明。
(二) 法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照
17
（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法
定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。
融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账
户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本
单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委
托书原件。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
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股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
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会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
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(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定董事会和监
事会成员的报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
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披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为：
(一) 股东大会审议前，有关联关系的股东应当自行申请回避。否则公司其
他股东及公司董事会有权向股东大会提出关联股东回避申请，该申
请需以书面形式提出，董事会需将该申请通知有关股东；
(二) 当出现是否为关联股东的争议时，由公司监事会决定该股东是否属于
关联股东，并决定其是否回避；
(三) 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规
定表决。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十一条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表
决。
(一) 非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行
股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前
征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料。候选人应在股东大
会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的
资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
(二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。
(三) 监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股份百
分之三以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提
名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料。候
选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露
的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。
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股东大会就选举二名及以上董事或者监事时，可以实行累积投票制度。公司
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，股东大会
应当就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积
投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
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保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东
大会决议通过之日起计算。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
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行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，可由股东大会决议解除其董事职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
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公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的
空缺。补选董事的任期从股东大会审议通过之日起至当届董事会任期届满时
为止。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。
该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零二条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会
计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百零四条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
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独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第一百零五条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
(七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 其他中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
上述“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
第一百零六条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行：
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
声明；
(三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
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第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第一百零八条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘或
免职：
(一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百〇五条规定之情形；
(二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本章程要
求的比例时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董事职务。该独立董事的原提名
人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选
人。
第一百零九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规、部门规章、规则与
本章程赋予董事的一般职权外，还具有以下特别职权：
(一) 重大关联交易事项的事先认可权；
(二) 聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务
所的事先认可权；
(三) 召开临时股东大会的提议权；
(四) 召开董事会会议的提议权；
(五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(六) 必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行
审计和咨询；
(七) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应取得全体独立董事的半数
以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。
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第一百一十条 需独立董事向公司董事会或股东大会发表独立意见的事项包括：
(一) 对外担保；
(二) 重大关联交易；
(三) 董事的提名、任免；
(四) 聘任或者解聘高级管理人员；
(五) 公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
(六) 变更募集资金用途；
(七) 制定资本公积金转增股本预案；
(八) 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
(九) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
(十) 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
(十一) 会计师事务所的聘用及解聘；
(十二) 公司管理层收购；
(十三) 公司重大资产重组；
(十四) 公司以集中竞价交易方式回购股份；
(十五) 公司内部控制评价报告；
(十六) 公司承诺相关方的承诺变更方案；
(十七) 公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(十八) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证
监会认定的其他事项；
(十九) 独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
第一百一十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董
事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。
第一百一十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
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有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工
作细则。
第三节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市
方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司高级副总裁、财务总监、首席执行官、首席运营官、首
席技术官及首席营销官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订本章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
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第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事和监事。
第一百二十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董事会临时会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(三) 三分之一以上董事联名提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
(五) 监事会提议时；
(六) 总经理提议时。
32
第一百二十五条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事、总
经理和董事会秘书。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话、传真、电子邮件或口头等方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(五) 联系人和联系方式；
(六) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快
开董事会临时会议的说明。
第一百二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。
除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
第一百二十八条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，可以用电话、视频、传真、邮件或者电子邮件等通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
董事会决议可以不经召开董事会现场会议而采用书面方式、经董事会全体董
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事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签
署同份书面决议的不同正本或复本文件，所有正本或复本文件共同构成一份
有效的书面决议。此种书面决议与在董事会现场会议上通过的决议具有同等
效力。
第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十一条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。
第一百三十二条 董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于十年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
(六) 记录人姓名。
第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
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审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。提名委员会的职责包括对董事人
选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第四节 董事会秘书
第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。
第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。
本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十八条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务。
第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁若干
名，董事会秘书一名、财务总监一名，首席执行官、首席运营官、首席技术
官及首席营销官等高级管理人员若干名，均由董事会聘任或解聘。
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
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不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理任期从董事会
决议通过之日起计算。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监、首席执行官、
首席运营官、首席技术官及首席营销官等高级管理人员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 批准未达到董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易等事项；
(十一) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十六条 总经理应当列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的方案时，应当事先听取
职工的意见。
第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
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的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条 高级副总裁、财务总监、首席执行官、首席运营官、首席技术官及首席
营销官等高级管理人员在总经理的统一领导下开展工作。高级副总裁、财务
总监、首席执行官、首席运营官、首席技术官及首席营销官等高级管理人员
的职权由总经理根据工作需要合理确定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不
得少于监事人数的三分之一。
第一百五十三条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十五条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。股东代表担任
的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产
生或更换。
第一百五十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期从股东大会或职工审议
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通过之日起至当届监事会任期届满时为止。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会包括二名股东代表和一名职工代表，监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
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诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 股东大会授予的其他职权。
第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议，并于会议召开十日前以书面通
知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应于会议召开五日前书
面通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开临时监事会会议的，可以随
时通过电话、传真、电子邮件或口头等方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会的议事方式为：监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
监事会会议由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。每一监事享有一
票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
监事会的表决程序为：由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方
式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
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(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急需要
尽快召开临时监事会会议的说明。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第一百七十四条 公司利润分配政策为：
(一) 利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股
利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
(二) 现金分红的具体条件和比例：
公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，
除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正常生
产经营的资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，
公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含
有现金分配方式，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 10%。公司每连续三年以现金方式累计分配的利
润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在公司上
半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司
可以进行中期现金分红。
前款“特殊情况”是指下列情况之一：
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1. 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元(募集
资金投资的项目除外) 或者累计投资、购买资产交易金额（含承担负
债、支付费用等）超过公司最近一期经审计净资产 40%；
2. 公司未来十二个月单项投资、购买资产交易金额（含承担负债、
支付费用等）超过公司最近一期经审计总资产 10%或者累计投资、
购买资产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期
经审计总资产 30%；
3. 审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报
告；
4. 分红年度资产负债率超过 70%或者经营净现金流量为负数；
5. 公司预计未来十二个月出现可动用资金少于公司最近一年经审计
营业收入 10%的情形，并可能导致无法正常支付员工薪酬和维持基
本运营。
6. 公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。
(三) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提
出具体现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对
外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以
上（包括 10%）的事项。
(四) 公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案，并提交股东大会审议。
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(五) 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政
策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的
证券交易所的有关规定。
利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并需事先征求独立董事的
意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案
或利润分配预案时，须分别经董事会、监事会审议通过，且董事会
在审议前述议案时，须经二分之一以上独立董事同意，方可提交公
司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方
案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策调整方案一并
提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。公司应安排通过证券交易所交易
系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大
会提供便利。调整利润分配政策议案中如涉及减少每年现金分红比
例的，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。公司独
立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
第二节 内部审计
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
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第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真或邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件（包括电子
邮件）方式进行。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件（包括电子
邮件）方式进行。
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
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被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印
的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，
以该电子邮件发送成功的日期为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十九条 公司以中国证监会指定披露上市公司信息的报刊为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体，以上海证券交易所网站作为公司信息披露的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为
吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
45
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
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第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。
第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十二章 附则
第二百一十一条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百一十二条 董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会拟定，报公司股东大会审议。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本
章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、
法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文
件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规
定执行。
第二百一十八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
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