虹软科技：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2019-08-15
证券代码：688088 证券简称：虹软科技 公告编号：临 2019-003
虹软科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
虹软科技股份有限公司（以下简称公司）于 2019 年 8 月 14 日召开的第一届
董事会第十次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，
具体情况如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2019]1180 号《关于同意虹软科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司向社会公开发行人
民币普通股 46,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 28.88
元，共募集资金人民币 1,328,480,000.00 元，扣除发行费用 73,929,165.53 元，
实际募集资金净额为人民币 1,254,550,834.47 元。以上募集资金到位情况已经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2019]第 ZA15224
号《验资报告》。据此，本次发行完成后，公司注册资本由 36,000 万元变更为
40,600 万元，公司股份总数由 36,000 万股变更为 40,600 万股，公司类型由“股
份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（中外合资、上市）”。
二、修订《公司章程》的相关情况
公司于 2019 年 3 月 21 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于制
定<虹软科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，制定了《虹软科技股份有
限公司章程（草案）》（以下简称《章程草案》）且自公司发行上市之日起施行。
鉴于公司已完成本次发行并于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所上市，为
进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司上市情况，公司拟对
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章程中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护虹软科技股份有限公司 第一条 为维护虹软科技股份有限公司
(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和 (以下简称“公司”或“本公司”)、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、 中华人民共和国证券法》(以 “《公司法》”)、 中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)和其他相关法律、行政 下简称“《证券法》”)和其他相关法律、行政
法规、规章和规范性文件的规定，制订本章 法规、规章和规范性文件的规定，制订本章
程。 程。
第三条 公司于【批/核准日期】经中国 第三条 公司于 2019 年 7 月 2 日经中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)批/核准，首次向社会公众发行人民币 会”)同意注册，公司首次向社会公众发行人
普通股【股份数额】股，于【上市日期】在 民币普通股 4,600 万股，于 2019 年 7 月 22
上海证券交易所上市。 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【发行 第六条 公司注册资本为人民币 40,600
上市后的注册资本】万元。 万元。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、 与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 董事、监事、高级管理人员（包括总经理和
的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公 其他高级管理人员）具有法律约束力的文件。
司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依
总经理和其他高级管理人员；股东可以依据 据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和
本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉 其他高级管理人员；股东可以依据本章程起
公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董
人员。 事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 人员是指公司的高级副总裁、董事会秘书、
负责人及首席技术官。 财务总监、首席执行官、首席运营官、首席
技术官及首席营销官等董事会聘任的高级管
理人员。
第十九条 公司股份总数为【发行上 第十九条 公 司 股 份 总 数 为 40,600
市后的股份数额】万股，全部为人民币普通 万股，全部为人民币普通股。
股。
第二十二条 公司可以减少注册资本。 第二十二条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，按照《公司法》和本章 公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
程规定的程序办理。 他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
…… ……
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权
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…… 激励；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可 ……
转换为股票的公司债券； (五)将股份用于转换公司上市发行的可
(六)上市公司为维护公司价值及股东权 转换为股票的公司债券；
益所必需。 (六)上市公司为维护公司价值及股东权
公司因前款第（一）项、第（二）项规 益所必需。
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 公司因前款第（一）项、第（二）项规
会决议；公司因前款第（三）项、第（五） 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 会决议；公司因前款第（三）项、第（五）
的，可以经三分之二以上董事出席的董事会 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
会议决议。 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
…… 会议决议。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本 ……
公司股份，不得超过本公司已发行股份总额 公司依照第一款第(三)项规定收购的本
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 公司股份，不得超过本公司已发行股份总额
润中支出；所收购的股份应当在一年内转让 的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
给职工。 润中支出；所收购的股份应当在一年内转让
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 给职工。
司股份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第三十九条 股东大会是公司的权力机 第三十九条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：……(十三)审议公 构，依法行使下列职权：……(十三)审议公
司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近 一 期 经 审 计 合 并 报 表 总 资 产 30% 的 事 近 一 期 经 审 计 合 并 报 表 总 资 产 30% 的 事
项…… 项……
第四十条 公司下列对外担保行为， 第四十条 公司提供担保的，应当提
须经股东大会审议通过。 交董事会或者股东大会进行审议，并及时披
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 露。公司下列担保事项应当在董事会审议通
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 过后提交股东大会审议。
产的 50%以后提供的任何担保； (一)单笔担保额超过公司最近一期经审
(二)按照担保金额连续 12 个累计计算原 计净资产 10%的担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 (二)公司及其控股子公司的对外担保总
保； 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 后提供的任何担保；
提供的担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净 提供的担保；
资产 10%的担保； (四)按照担保金额连续 12 个月累计计
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(五)对股东、实际控制人及其关联方提 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
供的担保。 的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
(六)上海证券交易所规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
前款第（四）项担保，应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）
项至第（三）项的规定。公司应当在年度报
告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十三条 公司召开股东大会的地点 第四十三条 公司召开股东大会的地点
原则上为公司住所地或股东大会会议通知中 原则上为公司住所地或股东大会会议通知中
列明的其他具体地点。股东大会将设置会场， 列明的其他具体地点。股东大会应当设置会
以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 络和其他方式为股东参加股东大会提供便
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第四十五条 ……董事会同意召开临时 第四十五条 ……董事会同意召开临时
股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 股东大会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，应说明理由。 召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十八条 监事会或股东决定自行召 第四十八条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会并发出股 集股东大会的，须书面通知董事会并发出股
东大会通知，同时向公司所在地中国证监会 东大会通知，同时向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所备案。 派出机构和证券交易所备案。监事会或股东
…… 自行召集股东大会通知中的提案不得增加新
召集股东应在发出股东大会通知及股东 的内容，否则应按本章程第四十六条、第四
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 十七条规定的程序重新向董事会提出召开股
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 东大会的请求。
……
监事会和召集股东应在发出股东大会通
知及发布股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所提
交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召 第四十九条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以 集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以
配合，董事会应当提供股权登记日的股东名 配合，董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
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持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
第五十四条 股东大会的通知包括以下 第五十四条 股东大会的通知包括以下
内容：……股东大会通知中应当充分、完整 内容：……股东大会通知和补充通知中应当
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
通知时应同时披露独立董事的意见及理 布股东大会通知时应同时披露独立董事的意
由。…… 见及理由。……
第五十六条 发出股东大会通知后，无 第五十六条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少二个工作日通知各股东并说明原 日前至少二个工作日公告并说明原因。
因。
第五十八条 登记在册的所有股东或其 第五十八条 股权登记日登记在册的所
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
法律、法规及本章程行使表决权。…… 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。……
第五十九条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 第五十九条 个人股东或个人股东授权
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 代理人拟出席会议的，应出示以下材料：
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 (一)个人股东：本人身份证或其他能够
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 表明其身份的有效证件或证明原件、股票账
件、股东授权委托书。 户卡原件（如有）等持股证明。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 (二)个人股东授权代理人：代理人有效
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 授权委托书原件及委托人股票账户卡原件
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 （如有）等持股证明。
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 法人股东应由法定代表人或者法定代表
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 人委托的代理人出席会议。法人股东或法人
委托书。 股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下
材料：
(一)法人股东法定代表人：本人有效身
份证件原件、法人股东营业执照（复印件并
加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股
票账户卡原件（如有）等持股证明。
(二)法人股东授权代理人：代理人有效
身份证件原件、法人股东营业执照（复印件
并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、
授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、
股票账户卡原件（如有）等持股证明。
融资融券投资者出席现场会议的，应持
融资融券相关证券公司出具的证券账户证明
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及其向投资者出具的授权委托书原件；投资
者为个人的，还应持本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件原件；投资者为机构
的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖
公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委
托书原件。
第六十条 ……分别对列入股东大会 第六十条 ……分别对列入股东大会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票
的指示；…… 的指示；……
第六十七条 公司董事会制定股东大会 第六十七条 公司董事会制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 股东大会决议分为普通决 第七十四条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议通过第七十五条 股东大会作出普通决议通过第七十五条
所述事项时，应当由出席股东大会的股东(包 所述事项时，应当由出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上
通过。 通过。
股东大会作出特别决议通过第七十六条 股东大会作出特别决议通过第七十六条
所述事项时，应当由出席股东大会的股东(包 所述事项时，应当由出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上
通过。 通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以特 第七十六条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：……公司在一年内购买、出售 别决议通过：……公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计合并报表总资产 30%的；…… 审计合并报表总资产 30%的；……
第七十七条 ……公司董事会、独立董 第七十七条 ……公司董事会、独立董
事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第七十八条 股东大会审议有关关联交 第七十八条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
有关联关系的股东可以自行申请回避， 非关联股东的表决情况。
本公司其他股东及公司董事会可以申请有关 审议关联交易事项，关联股东的回避和
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联关系的股东回避，上述申请应在股东大会 表决程序为：
召开前以书面形式提出，董事会有义务立即 (一)股东大会审议前，有关联关系的股
将申请通知有关股东。有关股东可以就上述 东应当自行申请回避。否则公司其他股东及
申请提出异议，在表决前尚未提出异议的， 公司董事会有权向股东大会提出关联股东回
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的， 避申请，该申请需以书面形式提出，董事会
可以要求监事会对申请做出决议。 需将该申请通知有关股东；
(二)当出现是否为关联股东的争议时，
由公司监事会决定该股东是否属于关联股
东，并决定其是否回避；
(三)股东大会对有关关联交易事项表决
时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股
份数后，由出席股东大会的非关联股东按本
章程的相关规定表决。
第八十一条 董事候选人及股东代表担 第八十一条 董事候选人及股东代表担
任的监事候选人名单以提案方式提请股东大 任的监事候选人名单以提案方式提请股东大
会表决。 会表决。
(一)非独立董事提名方式和程序为：董 (一)非独立董事提名方式和程序为：董
事会、单独或合并持有公司已发行股份百分 事会、单独或合并持有公司已发行股份百分
之三以上的股东可以提名董事候选人，提名 之三以上的股东可以提名董事候选人，提名
人应在提名前征得被提名人同意，并提供候 人应在提名前征得被提名人同意，并提供候
选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、 选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、
工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本 工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本
公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；持有本公司股份数量；是否具有《公 关系；持有本公司股份数量；是否具有《公
司法》规定的不得担任董事的情形或受过中 司法》规定的不得担任董事的情形或受过中
国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩 国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩
戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面 戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选 承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选
人的资料真实、完整，并保证当选后切实履 人的资料真实、完整，并保证当选后切实履
行董事职责。 行董事职责。
…… ……
(三)监事提名方式和程序为：监事会、 (三)监事提名方式和程序为：监事会、
单独或合并持有公司已发行股份百分之三以 单独或合并持有公司已发行股份百分之三以
上的股东可以提名由股东代表出任的监事候 上的股东可以提名由股东代表出任的监事候
选人名单，提名人应在提名前征得被提名人 选人名单，提名人应在提名前征得被提名人
同意，并提供候选人的详细资料，包括但不 同意，并提供候选人的详细资料，包括但不
限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情 限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；与本公司或本公司的控股股东及实际控 况；与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；持有本公司股份数 制人是否存在关联关系；持有本公司股份数
量；是否具有《公司法》规定的不得担任监 量；是否具有《公司法》规定的不得担任监
事的情形或受过中国证监会及其他部门的处 事的情形或受过中国证监会及其他部门的处
罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大 罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大
会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承 会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并 诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并
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保证当选后切实履行监事职责。 保证当选后切实履行监事职责。
(四)除累积投票制外，每位董事、监事 (四)除累积投票制外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
股东大会就选举二名及以上董事或者监
事时，可以实行累积投票制度。公司单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30％及以上时，股东大会应当就选举二名及
以上董事或者监事时实行累积投票制度。股
东大会以累积投票方式选举董事的，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
第八十七条 ……在正式宣布表决结果 第八十七条 ……在正式公布表决结果
前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 密义务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更 第九十五条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 董事在任期届满以前，可由股东大会决议不
除其职务。…… 得无故解除其董事职务。……
第九十九条 ……如因董事的辞职导致 第九十九条 ……如因董事的辞职导致
公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大 职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大
会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
补选董事的任期以前任董事余存期间为 补选董事的任期从股东大会审议通过之日起
限。…… 至当届董事会任期届满时为止。……
第一百〇二条 公司可以建立独立董 第一百〇二条 公司可以建立设立独
事制度。独立董事是指不在公司担任除董事 立董事制度。独立董事是指不在公司担任除
外的其他职务，并与公司及其主要股东不存 董事外的其他职务，并与公司及其主要股东
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
事。 的董事。
第一百〇三条 公司董事会成员中若 第一百〇三条 公司董事会成员中若
有独立董事席位，则应当有三分之一以上独 有独立董事席位，则应当有三分之一以上独
立董事，其中应至少有一名会计专业人士。 立董事，其中应至少有一名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，
尤其要关注小股东（包括公司股票上市后的 尤其要关注中小股东（包括公司股票上市后
社会公众股股东）的合法权益不受损害。…… 的社会公众股股东）的合法权益不受损
害。……
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第一百〇四条 担任独立董事应当符 第一百〇四条 独立董事候选人应具
合下列基本条件： 备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
(一)根据法律、行政法规及其他有关规 行政法规、部门规章及其他规范性文件，具
定，具备担任公司董事的资格； 有五年以上法律、经济、财务、管理或者其
(二)具有本章程第一百〇五条要求的独 他履行独立董事职责所必需的工作经验，并
立性； 已根据中国证监会《上市公司高级管理人员
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相 培训工作指引》及相关规定取得独立董事资
关法律、行政法规、规章及规则； 格证书。
(四)具有五年以上法律、经济或者其他 独立董事候选人在提名时未取得独立董
履行独立董事职责所必需的工作经验。 事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独
立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第一百〇五条 有下列情形的人员不 第一百〇五条 独立董事候选人应具
得担任独立董事： 备独立性，不属于下列情形：
(一)在公司或者附属企业任职的人员及 (一)在公司或者其附属企业任职的人员
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
偶、配偶的兄弟姐妹等）； 配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
…… ……
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举 (四)在公司实际控制人及其附属企业任
情形的人员； 职的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、 (五)为公司及其控股股东或者其各自的
法律、咨询等服务的人员； 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
(六)中国证监会认定的其他人员。 员，包括提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
(六)在与公司及其控股股东或者其各自
的附属企业具有重大业务往来的单位担任董
事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或
者高级管理人员；
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
(八)其他中国证监会、上海证券交易所
认定不具备独立性的情形。
上述“直系亲属”系指配偶、父母、子
女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹。
第一百〇六条 独立董事的提名、选 第一百〇六条 独立董事的提名、选
举和更换应当按照下列程序进行：……(三) 举和更换应当按照下列程序进行：……(三)
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定提供上述内容。 事会应当按照规定公布上述内容。
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第一百〇八条 ……独立董事在任期 第一百〇八条 ……独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致
公司独立董事或董事达不到本章程要求的比 公司独立董事或董事达不到本章程要求的比
例时，在改选出的独立董事就任前，原独立 例时，在改选出的独立董事就任前，原独立
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
本章程规定，履行独立董事职务。公司董事 本章程规定，履行独立董事职务。该独立董
会应在两个月内召开股东大会补选独立董 事的原提名人或公司董事会应自该独立董事
事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不 辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选
再履行职务。 人。
第一百〇九条 独立董事在任期内辞 删除第一百〇九条，后续条款序号相应
职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司 调整。
应当向股东大会提供书面说明，公司股票上
市后，独立董事本人和公司应向证券监管机
关报告。
第一百一十条 独立董事除具有《公 第一百〇九条 独立董事除具有《公
司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职 司法》和其他法律、行政法规、部门规章、
权外，还具有以下职权： 规则与本章程赋予董事的一般职权外，还具
(一)向董事会提议召开临时股东大会。 有以下特别职权：
董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开 (一)重大关联交易事项的事先认可权；
临时股东大会； (二)聘用或解聘会计师事务所的提议
(二)提议召开董事会； 权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事
(三)对公司董事、高级管理人员的薪酬 先认可权；
计划、激励计划等事项进行审核； (三)召开临时股东大会的提议权；
(四)向董事会提议聘用或解聘会计师事 (四)召开董事会会议的提议权；
务所； (五)在股东大会召开前公开向股东征集
(五)对重大关联交易予以事先认可； 投票权；
(六)在股东大会召开前公开向股东征集 (六)必要时，独立聘请外部审计机构及
投票权； 咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨
(七)基于履行职责的需要聘请审计机构 询；
或咨询机构。 (七)法律、行政法规、部门规章、规范
独立董事应在年度股东大会上提交工作 性文件、本章程赋予的其他职权。
报告。 独立董事应在年度股东大会上提交工作
独立董事未履行应尽职责的，应当承担 报告。
相应的责任。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担
独立董事行使上述第(一)至(六)项职权 相应的责任。
应取得过半数独立董事的同意，行使上述第 独立董事行使上述第（一）项至第（五）
(七)项职权应取得全体独立董事的同意。 项职权应取得全体独立董事的半数以上同
意，行使上述第（六）项职权应取得全体独
立董事的同意。
增加第一百一十条，后续条款序号相应
调整。
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第一百一十条 需独立董事向公司董
事会或股东大会发表独立意见的事项包括：
(一)对外担保；
(二)重大关联交易；
(三)董事的提名、任免；
(四)聘任或者解聘高级管理人员；
(五)公司董事、高级管理人员的薪酬和
股权激励计划；
(六)变更募集资金用途；
(七)制定资本公积金转增股本预案；
(八)制定利润分配政策、利润分配方案
及现金分红方案；
(九)因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
(十)公司的财务会计报告被注册会计师
出具非标准无保留审计意见；
(十一)会计师事务所的聘用及解聘；
(十二)公司管理层收购；
(十三)公司重大资产重组；
(十四)公司以集中竞价交易方式回购股
份；
(十五)公司内部控制评价报告；
(十六)公司承诺相关方的承诺变更方
案；
(十七)公司优先股发行对公司各类股东
权益的影响；
(十八)法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及公司章程规定的或中国证监会认
定的其他事项；
(十九)独立董事认为可能损害公司及其
中小股东权益的其他事项。
增加第一百一十一条，后续条款序号相
应调整。
第一百一十一条 独立董事应当依法履
行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利
益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独
立董事应在年度股东大会上提交工作报告。
增加第一百一十二条，后续条款序号相
应调整。
第一百一十二条 公司股东间或者董事
间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司
整体利益。
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第一百一十四条 董事会行使下列职 第一百一十六条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八)决定公司因本章程第二十三条第一
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 定的情形收购本公司股份；
…… ……
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
司常务副总经理、副总经理、财务总监、总 公司高级副总裁、财务总监、首席执行官、
工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项 首席运营官、首席技术官及首席营销官等高
和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
第一百二十二条 有下列情形之一的， 第一百二十四条 有下列情形之一的，
董事长应在十日内召集董事会临时会议： 董事长应在十日内召集董事会临时会议：
(一)董事长认为必要时； (一)董事长认为必要时；
(二)代表十分之一以上表决权的股东提 (二)代表十分之一以上表决权的股东提
议时； 议时；
(三)三分之一以上董事联名提议时； (三)三分之一以上董事联名提议时；
(四)二分之一以上独立董事提议时； (四)二分之一以上独立董事提议时；
(五)监事会提议时； (五)监事会提议时；
(六)总经理提议时。 (六)总经理提议时。
如有第(二)、(三)、(四)、(五)、(六) 如有第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)
项规定的情形，董事长不履行或者不能履行 项规定的情形，董事长不履行或者不能履行
职责时，由半数以上董事共同推举一名董事 职责时，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 履行职务。
第一百二十三条 董事会临时会议应于 第一百二十五条 董事会临时会议应于
会议召开五日前书面通知全体董事、监事和 会议召开五日前书面通知全体董事、监事、
总经理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事 总经理和董事会秘书。如遇情况紧急，需要
会临时会议的，董事会可以随时通过电话、 尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随
传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召 时通过电话、传真、电子邮件或口头等方式
集人应当在会议上做出说明。 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百二十四条 董事会会议通知包括 第一百二十六条 董事会会议通知包括
以下内容：……口头会议通知至少应包括上 以下内容：……口头会议通知至少应包括上
述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧 述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧
急需要尽快开董事会临时会议的说明。 急需要尽快开董事会临时会议的说明。
第一百二十五条 董事会会议应当有过 第一百二十七条 董事会会议应当有过
半数的董事出席方可举行。每一董事享有一 半数的董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。任何董事若通过电话或其它电子 票表决权。任何董事若通过电话或其它电子
通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的 通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的
全部董事均能够相互通话，应视该董事出席 全部董事均能够相互通话，应视该董事出席
了该次董事会会议。 了该次董事会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事过半 除本章程另有规定外，董事会作出决议，
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数通过。董事会对根据法律法规及本章程规 必须经全体董事过半数通过。董事会对根据
定应由董事会审批的对外担保事项做出决 法律法规及本章程规定应由董事会审批的对
议，还必须经出席董事会会议的三分之二以 外担保事项做出决议，还必须经出席董事会
上董事通过。 会议的三分之二以上董事通过。
第一百二十六条 公司董事与董事会会 第一百二十八条 公司董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
出席董事会的无关联董事人数不足三人的， 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
应将该事项提交股东大会审议。 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式 第一百二十九条 董事会决议表决方式
为：投票表决或举手表决。如有两名以上独 为：投票表决或举手表决。如有两名以上独
立董事要求以无记名投票方式进行的，则应 立董事要求以无记名投票方式进行的，则应
当采用无记名投票方式表决。 当采用无记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，董事会可以不经召集会议而通 见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同
过书面决议，但要符合本章程规定的预先通 意，可以用电话、视频、传真、邮件或者电
知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程 子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参
规定的通过决议所需人数的董事签署后，则 会董事签字。
该决议于最后签字董事签署之日起生效。书 董事会决议可以不经召开董事会现场会
面决议可以以传真方式或其他方式进行。 议而采用书面方式、经董事会全体董事签字
后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董
事。为此，每位董事可签署同份书面决议的
不同正本或复本文件，所有正本或复本文件
共同构成一份有效的书面决议。此种书面决
议与在董事会现场会议上通过的决议具有同
等效力。
第一百二十八条 董事会会议应当由董 第一百三十条 董事会会议应当由董
事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书中应当载 面委托其他董事代为出席。委托书中应当载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十一条 董事会会议记录包括 第一百三十三条 董事会会议记录包括
以下内容：……每一决议事项的表决方式和 以下内容：……每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）…… 票数）……
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第一百三十三条 根据需要，董事会可 第一百三十五条 公司董事会设立审计
以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等
门委员会。 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。提名委员会的职责包括对董事人选
和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百三十九条 公司设总经理一名， 第一百四十一条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁（包 由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁（包
括副总裁）若干名，财务负责人一名，均由 括副总裁）若干名，董事会秘书一名、财务
董事会聘任或解聘。 总监一名，首席执行官、首席运营官、首席
董事可受聘兼任总经理或者其他高级管 技术官及首席营销官等高级管理人员若干
理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人 名，均由董事会聘任或解聘。
员职务的董事不得超过公司董事总数的二分 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管
之一。 理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人
在董事会提名委员会成立之前，总经理 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分
由董事长提名，副总裁、财务负责人由总经 之一。
理提名；在董事会提名委员会成立之后，由 在董事会提名委员会成立之前，总经理
董事会提名委员会提名。 由董事长提名，副总裁、财务负责人由总经
理提名；在董事会提名委员会成立之后，由
董事会提名委员会提名。
第一百四十一条 在公司控股股东、实 第一百四十三条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
员，不得担任公司的高级管理人员。 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百四十三条 总 经 理 对 董 事 会 负 第一百四十五条 总 经 理 对 董 事 会 负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级
裁、财务负责人； 副总裁、财务总监、首席执行官、首席运营
…… 官、首席技术官及首席营销官等高级管理人
员；
……
(十)批准未达到董事会审议标准的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
关联交易等事项；
……
第一百四十五条 总经理拟定有关职工 第一百四十七条 总经理拟定有关职工
工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
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保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工
切身利益的方案时，应当事先听取工会和职 切身利益的方案时，应当事先听取职工的意
工代表大会的意见。 见。
第一百四十八条 副总裁、财务负责人 第一百五十条 副总裁、财务负责人
由总经理提请董事会聘任和解聘。副总裁、 由总经理提请董事会聘任和解聘。高级副总
财务负责人在总经理的统一领导下开展工 裁、财务总监、首席执行官、首席运营官、
作。副总裁、财务负责人的职权由总经理根 首席技术官及首席营销官等高级管理人员在
据工作需要合理确定。 总经理的统一领导下开展工作。高级副总裁、
财务总监、首席执行官、首席运营官、首席
技术官及首席营销官等高级管理人员的职权
由总经理根据工作需要合理确定。
第一百五十四条 监事任期届满未及时 第一百五十六条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。补选监事的任期以 的规定，履行监事职务。补选监事的任期从
上任监事余存期为限。 股东大会或职工审议通过之日起至当届监事
会任期届满时为止。
第一百六十一条 ……监事可以提议召 第一百六十三条 ……监事可以提议召
开临时监事会会议。临时监事会会议应于会 开临时监事会会议。临时监事会会议应于会
议召开五日前书面通知。如遇情况紧急，需 议召开五日前书面通知全体监事。如遇情况
要尽快召开临时监事会会议的，监事会可以 紧急，需要尽快召开临时监事会会议的，监
随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出 事会可以随时通过电话、传真、电子邮件或
会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 口头等方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百六十二条 ……监事会的表决程 第一百六十四条 ……监事会的表决程
序为：监事会决议由监事会主席决定以举手 序为：监事会决议由监事会主席决定以举手
表决的方式或投票表决的方式进行表决。监 表决的方式或投票表决的方式进行表决。监
事会主席根据表决结果决定监事会的决议是 事会主席根据表决结果决定监事会的决议是
否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议 否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议
的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
第一百八十二条 公司召开股东大会的 第一百八十四条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送出、传真、邮件或公告 会议通知，以专人送出、传真、邮件或公告
方式进行。 方式进行。
第一百八十五条 公司通知以专人送出 第一百八十七条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作 邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；以传真送出的，以公司发送 日为送达日期；以传真送出的，以公司发送
传真的传真机所打印的表明传真成功的传真 传真的传真机所打印的表明传真成功的传真
报告日为送达日期；公司通知以电子邮件方 报告日为送达日期；公司通知以电子邮件方
式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定 式发出的，以该电子邮件发送成功的日期为
的电子邮箱的日期为送达日期。公司通知以 送达日期。公司通知以公告方式送出的，第
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 一次公告刊登日为送达日期。
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日期。
第一百八十七条 公 司 指 定 中 国 证 券 第一百八十九条 公司以中国证监会指
报、上海证券报为刊登公司公告和其他需要 定披露上市公司信息的报刊为刊登公司公告
披露信息的媒体，以上海证券交易所网站作 和其他需要披露信息的媒体，以上海证券交
为公司信息披露的网站。 易所网站作为公司信息披露的网站。
第一百九十六条 公司有本章程第一百 第一百九十八条 公司有本章程第一百
九十五条第(一)项情形的，可以通过修改本 九十七条第(一)项情形的，可以通过修改本
章程而存续。…… 章程而存续。……
第一百九十七条 公司因本章程第一百 第一百九十九条 公司因本章程第一百
九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出 第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 进行清算。
增加第二百一十五条，后续条款序号相
应调整。
第二百一十五条 本章程由公司董事会
拟定，报公司股东大会审议。
第二百一十四条 本章程附件包括股东 第二百一十七条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 事规则。股东大会议事规则、董事会议事规
则、监事会议事规则的条款如与本章程存在
不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽
事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，
本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规
章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按
有关法律、法规、部门规章及规范性文件的
规定执行。
第二百一十五条 本章程自公司发行上 第二百一十八条 本章程自公司股东大
市之日起施行。 会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登
记、章程备案等相关事宜。本事项尚需提交公司股东大会审议。
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特此公告。
虹软科技股份有限公司董事会
2019 年 8 月 15 日
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