虹软科技股份有限公司
                     内幕信息及知情人管理制度


                                  第一章 总则
    第一条 为规范虹软科技股份有限公司（以下称公司或本公司）内幕信息管
理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、
《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的
规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司内幕信
息知情人报送指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《虹软科
技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
    第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人。董事会
秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，内幕信息知情人报备日常工
作，保管内幕信息知情人登记资料。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理
制度实施情况进行监督。
    第三条 董事会办公室是公司的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证
券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。
    第四条 本制度适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能够
对其实施重大影响的参股公司。


                         第二章    内幕信息及其范围
    第五条 本制度所指内幕信息，是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财
务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
    第六条 内幕信息包括但不限于：
    （一）发生可能对公司、公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
    1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的 30%；

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    3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    5、公司发生重大亏损或者重大损失；
    6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    7、公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法
履行职责；
    8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
    9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
    11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    12、中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。
    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
    （二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，
包括：
    1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
    2、公司债券信用评级发生变化；
    3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
    5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
    6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
    7、公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
    8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；

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    9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
    10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    11、中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。
    第七条   公司发生如下事项的，应当按照上海证券交易所的相关规定报送内
幕信息知情人档案信息：
    （一）上市公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变
动，以及要约收购等；
    （二）重大资产重组；
    （三）高比例送转股份；
    （四）发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券；
    （五）合并、分立；
    （六）分拆上市；
    （七）回购股份；
    （八）其他中国证监会和上海证券交易所要求的事项。
    第八条   上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等重大事项，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制
作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和
进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关
协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促重大
事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、
实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
    第九条   公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披
露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是
指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
    公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
    公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所可以视情况

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要求公司更新内幕信息知情人档案。


                    第三章   内幕信息知情人及其范围
    第十条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕
信息的人员。
    第十一条 内幕信息知情人包括但不限于：
    （一）公司、公司的董事、监事及高级管理人员；
    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（或主
要负责人），公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），
公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员，包括参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的相关人员；
    （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    （九）保荐机构、独立财务顾问、证券服务机构等中介机构及其法定代表人
（负责人）和经办人等有关人员；
    （十）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
    （十一）中国证监会或上海证券交易所规定的其他人员；
    （十二）前述第（一）项至第（十一）项中自然人的配偶、子女和父母。


                    第四章   内幕信息知情人登记备案
    第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信
息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、

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编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
    第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本公司
内幕信息知情人档案。
    证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业
务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知
情人的档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当规定要求进行填
写，并由内幕信息知情人进行确认。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
    第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程
备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息自记录（含补充完
善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取
查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
    公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

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    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分支机构、控股子公
司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做
好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内
幕信息知情人的变更情况。


                    第五章   内幕信息保密管理及处罚
    第十七条   内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。证券交易内幕
信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的
证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
    因证券监督管理机构或相关行政管理部门监管需要传送的文件、音像及光盘
等涉及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会秘书的书面同意，方可对外
传送。
    第十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。
    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
    第二十条 公司向内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认
已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息交易告知书等方式明确内幕信息知情
人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项，并要求其提供知晓公司
内幕信息的知情人名单。
    第二十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流
传并使公司证券价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，
以便公司及时予以澄清或披露。
    第二十二条 由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当
在第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当酌情采取补救措施。
    第二十三条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知

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情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内
幕交易、泄露内幕信息、建议他人利用内幕信息进行交易及进行其他违反本制度
相关规定行为的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并
在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地证监局和上海证券交易
所。
    第二十四条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，公司将视情节
轻重以及给公司造成的损失和影响，对责任人给予处罚，并保留向其索赔的权利。
    第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、独立财务
顾问、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东、公司的控股股东
及实际控制人、董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人员，若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
    第二十六条 内幕信息知情人违反本制度的行为构成违法、犯罪的，公司有
权移交国家有权机关进行处理。
    第二十七条 国家有权机关的处罚决定不影响公司董事会依本制度对其采取
的处罚措施。


                               第六章   附则
    第二十八条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职
责，坚决杜绝内幕交易。
    第二十九条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
    第三十条 本制度由公司董事会制定。
    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。




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