华泰联合证券有限责任公司

    关于虹软科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华泰联合证券”）作为

虹软科技股份有限公司（以下简称“虹软科技”或“公司”）首次公开发行股票

并在科创板上市的持续督导机构。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海

证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）以

及《虹软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、

行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本保荐机构对虹软科技 2020

年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行

了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、本次差异化分红的原因

    根据虹软科技 2020 年年度股东大会审议通过的《关于 2020 年年度利润分配

方案的议案》，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月

31 日，虹软科技母公司期末可供分配利润为 114,716,935.02 元，公司 2020 年度

归属于上市公司股东的净利润为 251,459,074.40 元。公司 2020 年度拟以实施权

益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进

行利润分配，每 10 股派发现金红利 2.60 元（含税），公司不进行资本公积金转

增股本，不送红股。

    2021 年 3 月 20 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于以集中

竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交

易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）

股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格

不超过 75.00 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 20,000 万元（含），不超

过人民币 30,000 万元（含）。

                                    1
    截至 2021 年 5 月 26 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份为

2,023,151 股，回购股份全部存放于公司回购专用账户。

    二、本次差异化分红方案

    根据虹软科技 2020 年年度股东大会审议通过的《关于 2020 年年度利润分配

方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专

用证券账户中的股份为基数分配利润，每 10 股派发现金红利 2.60 元（含税）。

    根据《公司法》、《证券法》、《回购实施细则》等相关法律、行政法规、

部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份

不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。

    因此，公司 2020 年度利润分配实施差异化分红。

    三、本次差异化分红的计算依据

    公司拟以 2020 年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购

专用证券账户中的股份为基数分配利润。

    截至本核查意见出具之日，公司总股本为 406,000,000 股，扣除已回购股份

2, 023,151 股，本次实际参与分配的股本数为 403,976,849 股。公司申请按照以下

公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

    根据公司 2020 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行

现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，

流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本=（403,976,849×0.26）÷406,000,000≈0.2587 元／股。

    以本核查意见出具之前一交易日 2021 年 5 月 26 日公司股票收盘价 44.50 元

测算。



                                    2
    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（44.50-0.2587）÷（1+0）=44.2413

元／股。

    根据实际分派计算的除权除息参考价格为（44.50-0.26）÷（1+0）=44.24 元

／股。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

|44.24—44.2413|÷44.24=0.0029%，小于 1%。

    因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在

1%以下，影响较小。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券

法》及《回购实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害

上市公司和全体股东利益的情形。

    （以下无正文）




                                    3
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于虹软科技股份有限公司差异

化分红事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       彭松林                      田来




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                  2021年   5   月 27 日




                                  4