虹软科技股份有限公司
    董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度


                             第一章 总 则
    第一条 为加强对虹软科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事、
监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，进一步明确办理程序，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《虹软科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易、
窗口期交易等禁止或限制行为的规定，不得进行违法违规的交易。


                 第二章 持股或买卖本公司股票信息的申报
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上
海证券交易所(以下简称上交所)网站申报其个人信息(包括但不限于姓名、担任
职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等)：
    （一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
    （二）新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2
个交易日内；
    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；
    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；


                              第1页 / 共6页
    （六）上交所要求的其他时间。
    第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真
实、准确、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的
情况，并承担由此产生的法律责任。
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
国结算上海分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算上海分公司
按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
    第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向上交所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的
股份。


               第三章 禁止买卖或限制买卖本公司股票的规定
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及
其衍生品种：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
    （四）中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、上交所规定的其他
期间。
    第九条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所
持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收
益，并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）上交所要求披露的其他事项。

                             第2页 / 共6页
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起一年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决做出之后未满 6 个月的；
    （五）因违反上交所业务规则，被上交所公开谴责未满 3 个月的；
    （六）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）法律、法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会和上交所业务规
则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
    第十二条 若《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司
股票规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限
制转让条件，应遵守《公司章程》的规定。
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

                             第3页 / 共6页
    第十五条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算上海分
公司可根据中国证监会、上交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上交所
和中国结算上海分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算上海分公司自动对
董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股
份自动锁定。
    第十八条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
中国结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予
以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。


                   第四章 买卖本公司股票的信息披露
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其
衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核
查公司信息披露及重大事项等进展情况，对该买卖行为是否符合信息披露规定进
行判断之后及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关
风险。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在上交所网站进行
公告。公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；

                               第4页 / 共6页
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）上交所要求披露的其他事项。
    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价
交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所备案减持计划，
并予以公告。
    前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间
不得超过 6 个月。
    在预先披露的减持区间内，董事、监事和高级管理人员应当按照上交所的规
定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在
两个交易日内向交易所报告，并予以公告。在预先披露的减持区间内，未实施减
持计划或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内
向交易所报告，并予以公告。
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员不得开展以本公司股票为标的
证券的融资融券交易。


                        第五章 责任追究及处罚
    第二十五条 董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票及其衍生品种或
未按规定履行相关申报义务，公司将在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予
内部处分。给公司造成损失的，责任人应予以赔偿；若情节严重构成欺诈、内幕
交易和操纵市场等，由证券交易所、中国证监会依照《证券法》等有关规定予以
处罚。


                               第六章 附 则
    第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身
份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事、高级管理人员办理个人

                               第5页 / 共6页
信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露
情况。
    第二十七条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
    第二十八条 本制度由公司董事会制定。
    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。




                              第6页 / 共6页