关于虹软科技股份有限公司
调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格
并作废部分限制性股票事项之法律意见书
致: 虹软科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受虹软科技股份有限公司(以下简称“虹软
科技”或“公司”)委托, 指派张洁律师、余鸿律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专
项法律顾问, 就公司 2020 年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”) 调整授
予价格(以下简称“本次调整事项”)并作废部分限制性股票事项(以下简称“本次作废事项”),
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上
市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、上海证券交易所发布的《上海证
券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》(以下简称“《股权激励自律监管指南》”)等法律、行
政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《虹软科技股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 就公司本次调整事项和作废事项, 出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设:
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1. 公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有原始文件都真
实、准确、完整;
2. 公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3. 公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准
确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信
用原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证, 保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次调整和作废之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整事项和作废事项的必备文件, 随其他
文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次股权激励计划的批准和授权
(一) 2020 年 8 月 24 日, 公司召开第一届董事会第十七次会议, 审议通过了《虹软科
技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”
及其摘要。公司独立董事王慧、王涌天及李青原于 2020 年 8 月 24 日就本次股
权激励计划相关议案发表了独立意见。
(二) 2020 年 8 月 24 日, 公司召开第一届监事会第十一次会议, 对本次股权激励计划
的激励对象名单进行了核查, 认为列入公司本次股权激励计划激励对象名单的
人员作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
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(三) 公司对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示, 并
于 2020 年 9 月 5 日披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
(四) 2020 年 9 月 11 日, 公司召开 2020 年第一次临时股东大会, 审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》, 授权董事会对
本次股权激励计划进行管理和调整, 并授权董事会确定本次股权激励计划的授
予日, 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股
票所必需的全部事宜等。
(五) 2020 年 9 月 11 日, 公司召开第一届董事会第十八次会议, 审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》 确定公司本次股权激励计划的首次授予
日为 2020 年 9 月 11 日, 并以 38.88 元/股的授予价格向 312 名激励对象授予共
计 353.60 万股限制性股票。公司独立董事王慧、王涌天及李青原于 2020 年 9
月 11 日对该事项发表了独立意见。
(六) 2020 年 9 月 11 日, 公司召开第一届监事会第十二次会议, 审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予日授予的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见, 认为该等激励对象的主体资格合法、有效, 同意以
2020 年 9 月 11 日为首次授予日, 以 38.88 元/股的授予价格向 312 名激励对象
授予 353.60 万股限制性股票。
(七) 2021 年 9 月 18 日, 公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留权益失
效的公告》, 根据《激励计划》的相关规定, 鉴于公司 2020 年限制性股票激励
计划预留的 56.40 万股限制性股票自《激励计划》经公司 2020 年第一次临时股
东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象, 预留权益已经失效。
(八) 2022 年 4 月 26 日, 公司召开第二届董事会第二次会议, 审议通过了《关于调整
公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于作废部分限制性
股票的议案》。公司独立董事王慧、李青原及王展对上述事项发表了独立意见。
(九) 2022 年 4 月 26 日, 公司召开第二届监事会第二次会议, 审议通过了《关于调整
公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于作废部分限制性
股票的议案》。监事会对上述事项进行核实并发表了意见。
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基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整事项和本
次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《公司法》《证券法》《上市规
则》《管理办法》《股权激励自律监管指南》以及《激励计划》的相关规定。
二. 本次调整的基本情况
(一) 本次调整的原因
公司于 2021 年 5 月 17 日召开 2020 年年度股东大会, 审议通过了《关于 2020
年年度利润分配方案的议案》 决定以公司实施权益分派股权登记日登记的总股
本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数, 每 10 股派发现金红利 2.60 元
(含税), 不进行资本公积金转增股本, 不送红股。
鉴于公司 2020 年年度利润分配方案已实施完毕, 根据《激励计划》的相关规定,
若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前, 以及激励对象获授限制
性股后至归属前, 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项, 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
(二) 本次调整的结果
根据公司《激励计划》的规定, 授予价格的调整方法如下:
P=P0-V
其中: P0 为调整前的授予价格; V 为每股的派息额; P 为调整后的授予价格。经派
息调整后, P 仍须大于 1。
根据以上公式, 2020 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=38.88 元/股
-0.26 元/股=38.62 元/股。
基于上述核查, 本所律师认为, 公司本次调整的原因、结果符合《上市规则》《管理
办法》《股权激励自律监管指南》以及《激励计划》的相关规定。
三. 本次作废的基本情况
(一) 本次作废的原因
1. 根据《激励计划》等相关规定, 激励对象离职的, 其已获授但尚未归属的限
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制性股票不得归属, 并作废失效。鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中
首次授予的 82 名激励对象已离职, 上述人员已不具备激励对象资格, 原首
次授予限制性股票的激励对象由 312 人调整为 230 人。因此, 上述激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属, 并作废失效。
2. 根据《管理办法》《激励计划》及《2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的规定, 公司层面第一个归属期的归属条件为“以 2019 年营业
收入为基数, 2021 年营业收入增长率不低于 50%”。根据公司 2021 年度审
计报告及《2021 年年度报告》, 公司 2021 年度营业收入增长率未达到上述
公司层面的业绩考核目标。因此, 公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期的归属比例为 0, 激励对象第一个归属期对应的已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属, 并作废失效。
(二) 本次作废的数量
1. 根据公司第二届董事会第二次会议决议以及《激励计划》等相关规定, 82 名
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计为 95.60 万股。鉴于前述相关
人员已离职, 因此该等人员已获授但尚未归属的 95.60 万股限制性股票作废
失效。
2. 根据《激励计划》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》, 本次股
权激励计划首次授予部分限制性股票合计 353.60 万股。鉴于第一个归属期
未达到公司层面归属条件, 本次作废失效的限制性股票为 51.60 万股(不含
离职激励对象应作废的股票)。
基于上述核查, 本所律师认为, 公司本次作废的原因、数量符合《上市规则》《管理
办法》《股权激励自律监管指南》以及《激励计划》的相关规定。
四. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整和本次作废已
取得了现阶段必要的批准和授权, 履行了相应的程序; 本次调整的原因和结果符合
《上市规则》《管理办法》《股权激励自律监管指南》以及《激励计划》的相关规定;
本次作废的原因、数量符合《上市规则》《管理办法》《股权激励自律监管指南》以
及《激励计划》的相关规定。
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(本页无正文, 为《关于虹软科技股份有限公司调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格并
作废部分限制性股票事项之法律意见书》之签章页)
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张 洁 律师
余 鸿 律师
二○二二年四月二十六日
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