虹软科技股份有限公司
                          累积投票制实施细则

    第一条 为进一步完善虹软科技股份有限公司（以下简称公司）法人治理结
构，规范公司董事、监事的选举，切实保障所有股东充分行使权利，维护中小股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司
章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《虹软科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《虹软科技股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称《股东大会议事规则》）等有关规定，特制定本细则。
    第二条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上
时，应当采用累积投票制度。
    本细则所称的累积投票制，是指股东大会在选举两名或两名以上的董事或者
监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
    第三条 在股东大会上拟选举或更换两名或两名以上的董事或监事的，适用
本细则。
    第四条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事，不包括职工董事。本
细则所称监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的董事或者监事由
公司职工大会、职工代表大会或者其他民主选举方式产生或更换，不适用于本细
则的相关规定。
    第五条 在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会在召
开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
    第六条 股东大会投票选举董事或监事前，大会主持人应宣读累积投票制的
说明，并就股东对累积投票的相关问题予以解答。该说明可以采用如下举例的方
法，介绍累积投票的投票方式：“本次选举 N 名董事，如股东持有公司有表决权
股份 10 万股，则该股东共享有 10 万×N 票的表决权。该股东可以将 10 万×N 票
集中投给一名董事候选人，也可以将 10 万×N 票分散投给数个候选人。”
    在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
    第七条 公司股东可以将其享有的全部投票权数，集中投向候选人中的其中
一人，也可以分散投向数人，每位股东持有的股份总数与拟选董事人数的乘积为

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其合法拥有选举董事的投票权总数；每位股东持有的股份总数与拟选监事人数的
乘积为其合法拥有选举监事的投票权总数。
    第八条 适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：
    （一） 股东大会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所
有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目；
    （二） 如果选票上该股东使用的投票权总数小于或等于其所合法拥有的投
票数目，则该选票有效；
    （三） 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票数
目，则监票人员应当向该股东指出，并要求其重新确认投票权数额，直至其所投
出的投票权总数不大于其合法拥有的投票权数目。若经监票人员指出后，该股东
仍不重新确认的，则该股东所投的选票视为无效投票；
    （四） 投票结束后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人
的得票情况。根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高
到低依次产生当选的董事，但每位当选董事的得票必须超过出席股东大会股东所
持股份的半数；
    （五） 如果根据本条（四）之规定，出现两名以上董事候选人得票相同，
且按得票多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，排名在
其之前的其他候选董事当选，董事会应在《公司章程》和《股东大会议事规则》
规定的时间内，尽快再次召集股东大会重新选举缺额董事候选人；
    （六） 若因董事候选人得票未超过出席股东大会所持股份的半数而致当选
董事的人数不足应选董事人数，则符合得票数的董事候选人自动当选。如选举后
的董事人数未达到法定的最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应在《公
司章程》和《股东大会议事规则》规定的时间内，尽快再次召集股东大会并重新
推选缺额董事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期
应推迟到新当选董事人数达到法定或《公司章程》规定的人数时方可开始就任。
    第九条 股东大会选举股东代表出任的监事按照本细则第八条选举董事的步
骤执行。
    第十条 本细则为《公司章程》及《股东大会议事规则》的配套性规定。本
细则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》《股东大
会议事规则》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》

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《股东大会议事规则》执行。
    第十一条 本细则由公司董事会拟制定，报公司股东大会审议。
    第十二条 本细则由公司董事会负责解释。
    第十三条 本细则自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。




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